第12章合伙企业-税务师法律（下）

这是一篇关于第12章合伙企业-税务师法律（下）的思维导图，主要围绕合伙企业的入伙退伙身份转变、退伙的类型以及解散与清算等方面展开，全面梳理了合伙企业相关法律知识，便于理解和记忆。

2025年税务师 相关法律第12章 合伙企业（下）

• 合伙企业与第 三人的关系
  • 合伙企业与债务人的关系
    • 合伙企业财产清偿＞普通合伙人无限连带＞合伙人内部追偿
  • 合伙人个人债务的清偿
    • 禁止抵消、禁止代位
    • 可用收益清偿
    • 可强制执行财产份额（强制执行时法院应法通知全体合伙人、其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买、又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算、或者办理消减该合伙人的财产份额的结算
• 入伙退伙身份转变
  • 入伙
    • 普通合伙人：对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
    • 有限合伙人：对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
  • 退伙
    • 普通合伙人：对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
    • 有限合伙人：对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担有限责任
  • 身份转变
    • 约定→一致同意
    • 老债连带、新债身份：普通变有限，前无限后有限；有限变普通，前后都无限
• 退伙的类型
  • 动因：自己想走 （自愿退伙）
    • 约定合伙期限（协议退伙）：约定事由、一致同意、难以参加、他人违约
    • 未约定合伙期限（通知退伙）：未约定合伙期限、不给合伙企业事务执行造成不利影响、应当30日通知其他合伙人
    • 声明退伙，合伙人基于自己的意愿而表示退伙。（合伙人声明退伙应当有正当的理由）
  • 动因：法律规定不得不走
    • 客观障碍（当然退伙）（法定退伙）
      • 普通合伙人：人没、鲆没、资格没、能力没、份额没
      • 有限合伙人：人没、资格没、份额没
      • 退伙事由实际发生之日为退伙生效日
    • 主观过错
      • 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙
      • 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉
  • 1、未履行出资义务2、因故意或重大过失给合伙企业造成损失 3、执行合伙事务时有不正当行为
• 解散与清算
  • 解散
    • 事由
      • 主观上不玩了（合伙期限届满，合伙人决定不再经营，合伙协议约定的界山事由出现、全体合伙人决定解散
      • 客观不满足：合伙人已不具备法定人数满30天，合伙约定的合伙目的已经实现或者无法实现、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、有限合伙企业仅剩有限合伙人的
  • 清算人
    • 自行清算：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人
    • 强制清算：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
  • 债权申报
    • 清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权
    • 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动
  • 清偿顺序
    • 1、支付清算费用2、清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金3、缴纳所欠税款4、清偿债务5、依照损益分配规则进行分配剩余财产
  • 注销登记
    • 清算结束，经全全伙合人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任