导图社区 【第八章企业破产法律制度】第六单元重整程序
这是一篇关于第六单元重整程序的思维导图,第一部分重整申请,梳理申请人、申请材料、预重整、重整可行性报告等立案规则;第二部分重整期间,界定期间起止、债务人自主管理权限、担保权行使限制、出资人收益、程序终止情形;第三部分重整计划的制定与批准,明确草案提交时限、必备内容、分组表决规则、法院裁定批准与终止重整情形;第四部分上市公司破产重整特别规定,针对材料披露、信息保密、草案表决执行设置专项法条;第五部分重整计划的执行和监督,划分执行主体、计划变更、监督期限、计划约束力、终止执行并宣告破产的法定情形。全图标注记忆优先级,整合全部考试踩分法条,解决考生流程混淆、表决规则记混、上市公司特殊条款遗漏的复习痛点。适合财会考生考前背诵、破产法律实务学习,快速理清破产重整整套程序。
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CPA2026经济法(下)思维导图作品集,针对注册会计师CPA经济法后半部分重点章节进行系统整理,以思维导图和结构化学习笔记的形式归纳考试知识点,帮助考生快速建立商法、经济法相关知识体系。本作品集主要涵盖第七章证券法律制度、第八章企业破产法律制度、第九章票据与支付结算法律制度、第十章企业国有资产法律制度、第十一章反垄断法律制度、第十二章涉外经济法律制度等核心内容,对证券发行与交易、上市公司相关制度、企业破产程序、破产债权、票据法律关系、支付结算、企业国有资产监管、反垄断以及涉外经济法律制度等重要考点进行归纳整理。作品集注重考试重点、核心法条和易混知识的系统梳理,通过层级清晰的思维导图呈现各章节知识之间的逻辑关系,方便快速理解和记忆。适用于CPA2026注册会计师经济法课程学习、章节复习、真题知识点回顾、考前冲刺以及查漏补缺,可与经济法(上)配套使用,帮助考生形成更加完整的CPA经济法知识框架,提高学习与复习效率。
CPA2026经济法(上)思维导图作品集,面向注册会计师CPA考试经济法科目学习与备考,系统整理经济法上册核心知识点,通过思维导图、知识框架和学习笔记等形式,将复杂法律知识结构化、可视化呈现。本作品集主要涵盖第一章民法基本原理、第二章基本民事法律制度、第三章物权法律制度、第四章合同法律制度、第五章合伙企业法律制度、第六章公司法律制度等重点内容,对民事法律行为、代理制度、诉讼时效、物权变动、合同订立与履行、违约责任、合伙企业以及公司法等高频知识进行系统归纳。内容注重知识体系梳理与考试重点提炼,将重要法律概念、法条规定、易混易错知识以及章节之间的逻辑关系进行整合,帮助学习者快速建立CPA经济法知识框架。适用于注册会计师经济法课程学习、章节复习、考点记忆、考前冲刺及知识查漏补缺,也可作为经济法学习笔记和法律知识整理参考。通过思维导图快速掌握重点内容,提高理解、记忆和复习效率,为CPA2026经济法考试备考提供清晰实用的学习资料。
这是一篇关于第四单元外汇管理法律制度的思维导图,先界定外汇、外汇管理相关概念,明确《外汇管理条例》适用范围与基本原则。制度分为经常项目外汇管理、资本项目外汇管理两大板块。经常项目包含货物贸易、服务贸易外汇收支以及个人外汇管理,梳理收支审核规则与个人外汇便利化额度要求。资本项目外汇管理分为直接投资、间接投资外汇管理,区分外商直接投资与境外直接投资项下外汇登记、资金汇出入规则,梳理合格境外机构投资者、合格境内机构投资者等跨境投资渠道配套外汇监管要求,同时对外债登记、对外担保管理作出说明。最后介绍人民币汇率制度与外汇市场,我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币调节、有管理的浮动汇率制度,明确外汇市场交易主体与交易形式。导图清晰区分经常项目与资本项目监管差异,突出外汇登记、资金收付、跨境投资监管核心考点。无论备考 CPA 经济法的考生,还是从事跨境投融资、涉外财务、外汇业务企业财务人员与金融从业者,都可以借助导图系统掌握我国外汇监管知识点。
这是一篇关于第三单元对外贸易法律制度的思维导图,首先明确对外贸易法适用范围与基本原则,界定对外贸易经营者资质,区分国营贸易管理规则。主体板块包含货物、技术进出口管理制度,确立自由进出口为原则、限制禁止为例外,配套自动许可、配额、许可证管理;同时梳理国际服务贸易一般例外与安全例外规则。重点讲解三大对外贸易救济措施:反倾销措施针对价格不公行为、反补贴措施针对政府补贴行为、保障措施应对公平贸易下进口激增问题,清晰区分三类措施适用场景。导图详细列明各项救济措施启动流程、调查要求、实施期限、形式与实施限制,厘清临时措施、最终措施规则,对比保障措施与反倾销、反补贴的核心差异。整体搭建起贸易主体、进出口管制、服务贸易、贸易救济完整知识体系,考点区分清晰,便于对比记忆。无论备考 CPA 经济法考生,还是从事国际贸易、跨境商事的外贸从业者、涉外律师,都可以借助导图掌握对外贸易监管与贸易救济整套规则。
这是一篇关于第二单元境外投资法律制度的思维导图,首先界定境外投资概念,罗列取得境外各类权益、新设或增资境外企业等投资形式,对比境外投资与外商投资的差异,厘清资金流向区别,同时说明境外投资需要遵守东道国法律、双边及多边条约与国内相关规范,点明我国境外投资法规以部门规章为主的特点。导图明确企业开展境外投资的禁止情形,划定危害国家安全、违反国际条约、出口禁限品等红线。核心内容为境外投资核准与备案制度,区分商务部、国家发改委两大主管部门权责:涉及敏感国家、敏感行业项目实施核准制,非敏感项目适用备案制,区分中央企业与地方企业,按照中方投资额 3 亿美元标准划分备案机关层级,配套表格清晰汇总不同情形下主管部门、核准或备案类型。完整梳理申请流程、驻外使领馆意见征询等实操要点,清晰区分核准与备案适用边界,是跨境投资监管核心考点。无论备考 CPA 经济法的考生,还是从事海外投资、跨境并购的企业法务、投融资从业者,都可以依托导图理清境外投资监管流程。
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第六单元 重整程序
重整申请 【记忆】
申请人
见本章第一单元“破产申请的提出”
重整可行性报告
申请人向人民法院提出重整申请时, 除依法提交破产申请书、有关证据等材料外,还应当提交债务人具有重整价值和重整可行性的相关材料
预重整
在企业进入重整程序之前,可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判,拟定并通过重整计划; 重整程序启动后,将重整计划草案提交人民法院依法审查批准
重整期间 【理解+记忆】
重整期间的起止
要点
自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止,为重整期间; 重整期间不包括重整计划得到批准后的执行期间
案例
2025年12月31日,江苏省南通市中级人民法院出具(2025)苏06破56号《民事裁定书》及《决定书》,南通中院裁定受理申请人对公司的重整申请,并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任重整期间的管理人。 2026年2月2日,公司召开的出资人组会议审议通过了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》。 2026年2月2日,公司召开的第一次债权人会议审议通过了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划(草案)》。 2026年2月3日,南通中院作出(2025)苏06破56号之三《民事裁定书》,裁定批准了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划》,并终止金通灵重整程序。 2026年2月13日,公司向管理人及南通中院提交了《金通灵科技集团股份有限公司关于公司重整计划执行情况的报告暨提请人民法院裁定终结重整程序的申请》,报告《重整计划》已执行完毕;同日,管理人向南通中院提交了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划执行情况监督报告》,认为“金通灵对重整计划的执行情况符合重整计划规定的‘执行完毕的标准’,即重整计划已执行完毕”。 2026年2月13日,南通中院作出(2025)苏06破56号之五《民事裁定书》,南通中院认为金通灵已完成重整计划的执行工作,且符合重整计划执行完毕的标准,裁定终结金通灵重整程序。
可以由债务人自行管理财产和营业事务
重整期间,债务人同时符合下列条件的,经申请, 人民法院可以批准债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务:
债务人的内部治理机制仍正常运转
债务人自行管理有利于债务人继续经营
债务人不存在隐匿、转移财产的行为
债务人不存在其他严重损害债权人利益的行为
重整案件受理后法院批准债务人自行管理的,管理人应当向债务人移交财产和营业事务; 管理人负责管理财产和营业事务的,可以聘任债务人的经营管理人员负责营业等事务
经人民法院裁定批准由债务人自行管理财产和营业事务的, 管理人职权中有关财产管理和营业经营的职权应当由债务人行使,管理人应当对债务人的自行管理行为进行监督, 但与债务人存在利益冲突的职权仍应由管理人行使
管理人发现债务人存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的,可以申请人民法院作出终止债务人自行管理的决定; 债务人有上述行为而管理人未申请人民法院作出终止决定的,债权人等利害关系人可以向人民法院提出申请; 人民法院决定终止的,应当通知管理人接管债务人财产和营业事务
原则上担保权暂停行使
在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使; 但:
非企业重整中必需使用的担保财产,担保权人可以行使担保权
担保物有损坏或者价值明显减少的可能,足以危害担保权人权利的,担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权
进入重整期间的其他效力
在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而借款的,可以以债务人财产为该借款设定担保; 债务人在重整期间为重整进行而发生的费用与债务,可以参照共益债务优先受偿
债务人合法占有的他人财产,该财产的权利人在重整期间要求取回的,应当符合事先约定的条件
在重整期间,债务人的出资人不得请求投资收益分配
在重整期间,债务人的董事、监事、高级管理人员未经人民法院同意不得向第三人转让其持有的债务人的股权
重整期间终止重整程序
在重整期间,有下列情形之一的,经管理人或者利害关系人请求, 人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产:
债务人的经营状况和财产状况继续恶化,缺乏挽救的可能性
债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为
由于债务人的行为致使管理人无法执行职务
重整计划的制定与批准 【记忆】
概述
重整计划草案的提交
债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内,同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案; 期限届满,经债务人或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期3个月; 债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的,人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产
重整计划草案的内容
重整计划草案应当包括: 债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限和有利于债务人重整的其他方案
重整计划草案的表决与批准
分组表决
对债务人的特定财产享有担保权的债权组
职工债权组
债务人所欠税款组
普通债权组
有关分组的细化规定
人民法院在必要时可以根据不同的债权种类设立其他表决组(例如,小额债权组)对重整计划草案进行表决
在司法实践中,更为常见的做法是在普通债权组中设定统一的数额标准,对每个普通债权该数额以下的部分均给予较高比例的清偿
决议规则
债权人会议通过重整计划的分组表决,由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上, 即为该组通过重整计划草案
出资人组对上市公司重整计划草案中涉及出资人权益调整事项表决时,经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的, 即为该组通过重整计划草案
全部表决组通过重整计划草案
各表决组均通过重整计划草案时,重整计划即为通过, 自重整计划通过之日起10日内,债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请
重整计划中关于企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性、表决程序合法、内容不损害各表决组中反对者的清偿利益的, 人民法院应当自收到申请之日起30日内裁定批准重整计划,终止重整程序,并予以公告
人民法院强制批准重整计划
部分表决组未通过重整计划草案,未通过的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案,重整计划草案符合下列条件的, 债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案; 人民法院经审查认为重整计划草案符合规定的,应当自收到申请之日起30日内裁定批准,终止重整程序,并予以公告
“下列条件”:
按照重整计划草案,对债务人的特定财产享有担保权的债权就该特定财产将获得全额清偿, 其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害, 或者该表决组已经通过重整计划草案
按照重整计划草案,职工债权和债务人所欠税款将获得全额清偿, 或者相应表决组已经通过重整计划草案
按照重整计划草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例, 或者该表决组已经通过重整计划草案
重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正, 或者出资人组已经通过重整计划草案
重整计划草案公平对待同一表决组的成员,并且所规定的债权清偿顺序不违反《企业破产法》的规定
债务人的经营方案具有可行性
重整计划草案未获得债权人会议通过且未依照法律规定获得人民法院的强制批准,或者债权人会议已通过的重整计划未获得人民法院批准的, 人民法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产
重整计划草案的表决与批准结果对程序走向的影响(综述)
重整计划的执行和监督 【记忆】
执行主体
重整计划由债务人负责执行
人民法院裁定批准重整计划后,已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务
重整计划的变更
申请
债务人应严格执行重整计划, 但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况,导致原重整计划无法执行的,债务人或管理人可以申请变更重整计划一次
债权人会议决议
债权人会议决议同意变更重整计划的, 应自决议通过之日起10日内提请人民法院批准
债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的, 人民法院经管理人或者利害关系人请求,应当裁定终止重整计划的执行,并宣告债务人破产
人民法院批准
人民法院裁定同意变更重整计划的,债务人或者管理人应当在6个月内提出新的重整计划
变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组表决
重整计划执行的监督
自人民法院裁定批准重整计划之日起,在重整计划规定的监督期内, 由管理人监督重整计划的执行,债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财产状况
监督期届满时,管理人应当向人民法院提交监督报告; 自监督报告提交之日起,管理人的监督职责终止
重整计划的效力
经人民法院裁定批准的重整计划, 对债务人、全体债权人(包括对债务人的特定财产享有担保权的债权人)、债务人的出资人以及重整投资人等利害关系人均有约束力
减免的债务
按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任
债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利,不受重整计划的影响
债务人进入破产程序的案件中,担保人承担担保责任后,向重整计划执行完毕后的债务人追偿的,人民法院不予支持
债权人未依照规定申报债权的,可以继续申报债权; 但在重整计划执行期间不得行使受偿权利,重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利
终止重整计划的执行
债务人不能执行或者不执行重整计划,且不符合重整计划变更条件的, 人民法院经管理人或者利害关系人请求,应当裁定终止重整计划的执行,并宣告债务人破产
人民法院裁定终止重整计划的效力
债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力,但为重整计划的执行提供的担保继续有效
债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效,债权人未受清偿的部分作为破产债权
在重整计划执行中已经接受清偿的债权人,只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时,才能继续接受分配
上市公司破产重整的特别规定 【理解+记忆】
2026年新增
申请与受理
案件管辖
上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地(即上市公司主要办事机构所在地)中级人民法院管辖; 上市公司主要办事机构所在地不能确定的,由上市公司注册登记地中级人民法院管辖
向人民法院提交(预)重整申请时,上市公司住所地应当在该法院辖区内连续存续1年以上
申请材料的提交
申请人申请上市公司破产重整的, 除依法提交破产申请书、有关证据等材料外,还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府出具的维稳预案等
上市公司自行申请破产重整的, 应当提交经股东会表决同意的证明材料,以及切实可行的职工安置方案
债权人申请上市公司破产重整的, 应当提供其已经通知上市公司的有关证据
人民法院的听证与审查
债权人提出重整申请,上市公司在法律规定时间内提出异议的,或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的, 人民法院应当组织召开听证会
人民法院召开听证会的,应当于听证会召开前通知申请人、被申请人,并送达相关申请材料; 公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的,人民法院应当予以准许
人民法院应当就申请人是否具备申请资格、上市公司是否已经具备重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证; 涉及证券监管事项的,应当听取属地中国证监会派出机构意见
人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前,应当将审查意见及相关材料逐级报送最高人民法院审查
地方政府与人民法院的协同联动机制
申请人向人民法院提出重整申请的,上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况, 并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报
中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见,并同步通报最高人民法院
上市公司的重整价值
存在下列情形之一的, 人民法院可以认为不具备作为上市公司的重整价值:
上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查,且尚未结案
根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定,人民法院生效裁判认定的事实等情况, 上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易
上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷,可能被证券交易所终止其股票上市交易
其他违反证券监管法律法规,导致上市公司丧失重整价值的情形
整改要求
控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的,原则上应当在进入重整程序前完成整改
信息保密和披露
重大事件与内幕交易
破产重整属于证券法规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 应当按照法律、行政法规、证券监管机构规定及证券交易所业务规则等做好内幕交易防控和信息披露工作
上市公司内幕信息知情人员以及人民法院因审理上市公司破产重整相关案件而获取内幕信息的人员, 应当严格遵守中国证监会和证券交易所等关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求; 管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的,人民法院应当依职权或者依申请及时撤换
信息披露责任主体
责任主体
上市公司进入破产重整程序后,管理人负责管理财产和营业事务的,应当依法依规履行信息披露义务, 并承担法律法规、交易场所业务规则和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员职责和义务, 相关主体应当及时配合
上市公司进入破产重整程序后,上市公司自行管理财产和营业事务的,上市公司为信息披露义务人; 董事和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平披露信息及所披露信息的真实、准确、完整; 管理人应将其知悉的涉及管理人职责的信息披露事项及时告知上市公司
披露要求
信息披露义务人应当按照法律法规和交易场所业务规则的要求披露涉及上市公司破产重整的信息,有效保障债权人、投资者等利害关系人的知情权、程序参与权
与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告,以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息,应当予以披露
人民法院指定破产管理人后,管理人应当及时披露其成员、职责分工及联系方式、公司财产和营业事务的管理模式、信息披露事务责任主体名称及成员等信息
当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露的信息应当保持一致; 如果有不一致的,应当作出专项说明并披露
披露责任
未按规定披露信息,或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当依法承担相应责任
重整计划草案的制定及表决
报告义务
管理人应当分阶段及时向债权人委员会报告债务人财产的接管和调查情况、债务人财产评估、审计情况,以及重整计划草案制定进展等涉及重整的重大事项, 债权人委员会有权就重整计划草案发表意见
披露
重整计划草案应当在提交债权人会议15日前,在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露
审查
要点
人民法院在审批重整计划草案时, 应重点审查重整计划内容以及重整投资人资格是否符合法律、行政法规、国家产业政策以及上市公司收购等相关规定, 必要时可以征求属地中国证监会派出机构的意见
解释
重整计划草案应当详细、明确,并具有可执行性, 经营方案涉及盈利预测的,应当充分考虑宏观经济前景、行业周期、企业经营实际情况等相关因素,不得随意夸大
重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资格及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定
根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第7条的规定,资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股
上市公司的债务清偿方案应当明确、可行,不得以明显无法执行或者难以变现的方式清偿债务; 采取成立信托计划方式清偿的,应当明确信托财产范围、受托人职责以及信托期限; 采取以股抵债方式清偿的,应当重点说明以股抵债价格是否客观反映公司股票的公允市价以及据此计算的债务清偿率是否合理
债务人继续保留担保物的,应当确保担保债权人可以就担保财产现值获得全额清偿,不足部分按照普通债权清偿; 如果对该担保债权分期清偿的,应当就延期清偿的利息确定合理利率,且担保债权人在清偿期限内可以优先于就该担保物新设立担保权的债权人获得清偿; 担保财产价值应当结合担保物未来使用方式和目的进行评估,不得简单按照清算价值确定
上市公司涉及虚假陈述民事赔偿诉讼的,应充分考虑可能需赔付投资者的金额,并在清偿方案中作出安排; 人民法院可以就预估的损害赔偿金额征询投资者保护机构的意见
控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上市公司造成损害的,制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权作相应调整; 权益调整方案涉及资本公积金转增股本的,可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的定期报告为准
上市公司被裁定破产重整的,所发行的可转换公司债券期限视为到期; 可转换公司债券募集说明书未对破产重整程序中的交易安排和转股权作特别约定的,相关主体应当及时召集持有人会议,就公司进入破产重整程序后的交易安排和转股权行使期限作出决议; 考虑到破产程序正常进行的需要,交易期间不应晚于转股权行使期间,转股权行使期间的截止日不应晚于债权申报截止日; 关于可转债的债权金额计算,应当以票面金额加上到期利息进行确定
重整投资人
拟引入重整投资人的, 重整投资人应当具有相应的资源和能力, 重整计划草案中应当明确拟引入的重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格等内容
重整投资人认购股份应当以货币形式支付对价,并在支付全部价款后办理股票登记过户手续
出资人组
要点
上市公司资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的,原则上应对出资人权益进行调整; 重整计划草案涉及出资人权益调整的,应当设置出资人组对该事项进行表决
出资人会议的召开程序应当符合法律法规和证券交易所关于召开股东会的相关规定; 上市公司或者管理人应当提供网络表决方式
表决涉及引入重整投资人等事项的, 重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、高级管理人员等存在关联关系的,关联股东应当回避表决且不得代理其他股东行使表决权
出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整等事项的表决,经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的,即为该组表决通过; 上市公司披露表决结果时,应当分别说明持股5%以上股东和中小股东的表决情况
案例
1、出资人权益调整方案 金通灵以现有总股本1489164214股为基数,按每10股转增9.08股的比例实施资本公积转增股本,共转增约1352880853股。 转增完成后,金通灵总股本增至28420450678股。 产业投资人以994431569.29 元受让710511267股转增股票。 财务投资人以1,384,152,435.36 元合计受让496111984股转增股票。 剩余146257602股转增股票用于清偿金通灵债务。 因公司原实际控制人季伟对公司财务造假负有主要责任,其所持公司股票用于向按照重整计划获得金通灵股票清偿的债权人进行分配。 2、出席会议情况 (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席本次会议的股东、股东代理人签名及授权委托书等,出席本次会议现场会议的股东及股东代理人为9人,代表有表决权的股份449,945,240股,占公司股份总数的30.2146%。 (2)参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计372人,代表有表决权的股份68,447,013股,占公司股份总数的4.5963%。 (3)参加本次会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计375人,代表有表决权的股份102,189,063股,占公司有表决权股份总数的6.8622%。 3、表决结果 同意518292113股,占出席本次出资人组会议有效表决权股份总数的99.9807%。 其中中小投资者同意102088923 股,占出席本次出资人组会议中小股东有效表决权股份总数的99.9020%。
财务顾问
上市公司或者管理人可以聘请证券公司担任财务顾问并履行规定职责
重整计划的执行
经人民法院裁定批准后,重整计划对债务人、债权人、出资人、重整投资人均有约束力,各方当事人应当严格执行,非经法定程序不得变更
债务人不能按照重整计划清偿债务,且债权人会议对于重整计划变更未表决通过或者不能形成决议的, 经管理人或者利害关系人申请,人民法院应当裁定终止执行重整计划,并宣告债务人破产
管理人或者上市公司等请求人民法院裁定确认重整计划执行完毕的,因缺乏法律依据,人民法院不予支持
其他内容
加强司法审理与证券监管协作
重整程序中, 证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为,或者涉嫌实施前述行为,可能严重损害债权人、中小投资者合法权益的,可以致函人民法院, 人民法院应当充分关注,必要时启动会商机制
人民法院发现管理人、重整投资人、财务顾问等相关方存在涉及证券市场违法违规行为,或者发现相关方提交的材料与上市公司信息披露不一致的,应当立即将相关情况逐级层报,由最高人民法院通报中国证监会, 中国证监会依法对相关当事人采取行政监管措施或者予以行政处罚
庭外重组
上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人通过庭外重组谈判,签署或者达成债权调整、引入重整投资人等相关协议的, 应当符合关于重整计划草案制定的要求,并按规定履行信息披露义务
关联方破产
上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方破产的, 不得导致契约型基金、信托计划或者资产管理计划等成为上市公司控股股东、实际控制人或者第一大股东
上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整,将导致上市公司无具体业务或者存在其他丧失持续经营能力情形的, 人民法院对其重整计划草案不予批准
为关联公司清偿债务的要求
上市公司为关联公司清偿债务的,应当经上市公司债权人会议表决通过,且该关联公司应当为上市公司的全资子公司或者控股子公司
控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的,上市公司不得为该子公司清偿债务
退市公司重整
退市公司股东人数众多,人民法院应当做好案件办理等工作,并及时上报高级人民法院; 高级人民法院应当与退市公司住所地人民政府、中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等加强协作,必要时可以专门会商