导图社区 公司治理-制度、结构、机构与模式
这张思维导图系统梳理了公司治理:制度、结构、机构与模式。内容按两大逻辑展开:左侧聚焦治理机构运行,详细拆解了股东会与董事会的职权边界、会议流程(如普通决议与特别决议的表决比例)、董事任职资格与义务(忠实与勤勉义务),以及监事会的监督职权、组成与议事规则;右侧则系统性介绍了公司治理的整体框架,包括公司治理原则、股东权利保护(涵盖表决权、知情权、收益权及诉讼权),以及股东(大)会、董事会、监事会的职权划分与人员构成。此外,还解析了控股股东、实际控制人的行为规范与责任。适合企业高管、公司法务、董事会秘书、公司治理研究人员及备考工商管理类(如MBA、企业合规师)的学员参考。
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这张思维导图以《斗破苍穹》主角萧炎的成长轨迹为核心,全景式梳理了其从天才陨落到逆袭成帝的完整历程。全图分为左右两大逻辑主线:左侧以时间线为轴,精确到年龄(从出生直至27岁),详细罗列了萧炎在“斗之气”低谷期、拜师药老、履行三年之约、迦南学院修行、黑角域历险以及中州闯荡等关键节点,并同步归纳了各阶段获取的核心功法、斗技及收服异火的进程,构成了详尽的“时间线考据说明”。右侧以境界进阶为轴,将萧炎的成长划分为少年低谷与觉醒(15-16岁)、魔兽山脉历练(16-17.5岁)、加玛帝国扬名(17.5-19岁)、迦南学院成长(18-21岁)、黑角域与势力扩张(21-24岁)等六大核心阶段,清晰标注了每个阶段对应的斗气等级、主要剧情事件以及异火获取情况。整张图将时间、年龄、实力境界、剧情事件与装备功法完美交织,直观且系统地呈现了萧炎由弱变强的热血成长史。适用于网文IP衍生开发、小说剧情速查、角色成长分析、粉丝二创参考、玄幻世界观构建。
这张思维导图系统梳理了立体几何初步:空间图形与位置关系。内容按知识模块划分为八大板块:一是基本立体图形,涵盖棱柱、棱锥、棱台、圆柱、圆锥、圆台、球的结构特征及简单组合体;二是直观图与斜二测画法,明确了画法规则及原图与直观图面积的比值(√2/4);三是表面积与体积,详细列出了柱、锥、台、球的面积与体积计算公式及求积方法;四是平面及其基本性质,介绍了平面的概念、三个基本事实及推论;五是空间位置关系,归纳了直线与直线、直线与平面、平面与平面的相交、平行及异面关系;六是平行关系,系统梳理了线线、线面、面面平行的判定与性质定理;七是垂直关系,解析了线线、线面及面面垂直的定义、判定与性质;八是解题方法要点,总结了证明平行与垂直的思维策略、求角方法(如线线角、线面角)及二面角、距离的求法。适合高中生、数学教师及备战高考的考生复习参考。
这张思维导图系统梳理了《红楼梦》豪族谱系与人物关系图谱。内容分为四大板块:一是版本与底本,明确以程乙本为底本,对比了程甲本与脂评本的特点;二是四大家族主线,梳理了贾、史、王、薛的家族传承与联姻关系,并重点提炼了核心人物的结局命运,如宝玉与黛玉的爱情悲剧、宝钗的金玉良缘、元春的宫廷生活,以及王熙凤、李纨、秦可卿等金陵十二钗主要人物的故事线;三是主要府邸谱系,按贾府宁国府、荣国府、薛府及王府分别展开,详尽罗列了各房世系、嫡庶关系、陪房与亲属网络(如宁国府贾敬至贾蓉一脉,荣国府贾赦、贾政及贾琏、宝玉等分支,以及薛家与王家的内部结构);四是人物关系速览,归纳了“木石前盟”与“金玉良缘”等核心情感纠葛。适合《红楼梦》文学爱好者、红学研究者、中学生及备考语文名著阅读的学生参考。
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公司治理:制度、结构、机制与模式
一、公司制度的演进与类型
股份有限公司的起源
1602年荷兰东印度公司成立,为世界第一家股份有限公司
同年在阿姆斯特丹成立世界第一个股票交易所
印制世界最早的股票——荷兰东印度公司股票
企业与企业的制度含义
企业:以营利为目的的经济组织
企业制度:一定历史条件下形成的企业经济关系或契约关系
业主制(个人独资企业)
由一个自然人投资
企业不具有法人资格
全部资产归出资人所有
出资人对企业债务承担无限责任
不足:风险大、资金来源少、存续期短
合伙制(合伙企业)
以合伙合同为成立基础,具人合性
不具有法人资格
民事主体是合伙人而非合伙企业
合伙人对债务承担无限连带责任
优点:资金来源相对广泛、经济风险相对分散
税收:企业不缴企业所得税,由合伙人汇总缴纳个人所得税
缺点:风险较大、存续期较短
公司制
依法成立、独立经营、以营业为目的、具法人地位
所有权与经营权分离
可以永续存在,但代理成本高
企业制度的选择
分析限制投资者的内外部因素
按最低成本、最大收益、最小风险权衡
二、公司制企业与两类公司
基本特征:有限责任与法人地位
有限责任
股东以其认缴出资额为限对公司担责
公司以其全部资产为限对债务担责
功能:减少和分散投资风险
功能:有效募集社会资本,鼓励投资与高风险项目
功能:促进投资与经营权分离,形成并优化治理结构
法人地位
依法成立,具独立法律人格
具独立民事权利能力与民事行为能力
以团体形式成为权利主体与行为主体
类型:社团法人(公司)、财团法人(寺院)
揭开公司面纱
即否定法人人格
针对滥用法人独立地位、损害债权人利益或公共利益
在具体法律关系中否认公司与股东各自独立人格
责令股东对债权或公共利益直接负责
有限责任公司
两个及以上股东共同出资
股东以认缴出资额为限担责,公司以全部资产担责
股东人数限制在2—50人
设立程序与组织结构简便灵活
不得公开募集资本,出资转让受限
股东承担有限责任,是资合与人合的统一
特殊形式:一人有限责任公司、国有独资公司
股份有限公司
全部资本分为等额股份
股东以所持股份为限担责,公司以全部资产担责
作用:筹资、分散风险、投资灵活、专门化管理
作用:长期性管理、较高的经济效率
属资合公司,基于资本结合而非股东间信任
两类公司的异同
共同:股东均对公司承担有限责任
共同:股东财产与公司财产相互分离
共同:均以公司全部资产对外担责
不同:成立条件与募集资金方式
不同:股份公司可公开募资,股东人数只有最低限额
不同:股份转让的难易程度不同
不同:股东会、董事会权限与两权分离程度不同
不同:财务状况与公开程度不同
三、公司治理的基本原理
根源一:权力分解
决策权→股东会或股东大会
执行权→董事会
监督权→监事会
根源二:两权分离
所有权
所有人依法对财产享有占有、使用、收益、处分权
特征:绝对权、排他性、最完全的物权
特征:弹力性、永续性、观念性
经营权
企业依法对财产经营、投资等事项的支配管理权
分离的原因
分散的产权基础——产权基础
提高效益的要求——必要条件
管理更加科学合理——直接效果
分离带来的问题
委托—代理问题
信息不对称之逆向选择:牺牲外部投资者利益谋取信息优势
信息不对称之道德风险:偷懒或将恶化归因于不可控因素
利益冲突:股东与企业之间、大股东与中小股东之间
利益冲突:各利益相关者之间
公司治理的两种界定
广义:以正式与非正式制度安排协调公司与所有利益相关者的利益关系
狭义:所有者对经营者的监督与制衡机制
狭义目标:合理配置所有者与经营者的权力责任
狭义指向:实现股东利益最大化
四、良好公司治理的标准
意义
可以透视公司的未来价值
关系企业的生存与成长
可以改善公司的声誉与信誉
基本特征
保护股东权利
平等对待股东
保护利益相关者的合法权利
信息透明
董事会尽责
外部环境影响
法律环境
资本市场
产品市场
经理人市场
控制权市场
与公司管理的区别
治理解决"谁来监督、如何制衡",属结构层面
管理解决"如何经营、怎样执行",属运营层面
治理定边界与规则,管理定效率与结果
五、股东与股东权利
股东的含义
向公司出资或持有股份并享有权利、承担义务的人
是公司资本或股份的所有者
是公司存在的基础,无股东则无公司
股东的分类
按出资与登记是否一致:隐名股东、显名股东
按主体身份:机构股东、个人股东
按取得资格的时间与条件:创始股东、一般股东
按持股数量与影响力:控股股东、非控股股东
按支配权与表决权资本数量:大股东、中小股东
股东的权利
股份转让权
优先认股权
投资受益权
出席股东会与投票表决权
公司经营的建议或质询权
选举权、知情权与检查权
诉权
权利的行使要点
有限责任公司对外转让出资须经其他股东过半数同意
有限责任公司原股东享有优先认购权
股份有限公司股东可依法自由转让股份
直接诉讼:股东为自身利益以股东身份直接起诉
派生诉讼:公司权益受侵害时,股东代表公司行使诉权
股东义务与法律地位
义务:缴纳股款
义务:以出资额为限对公司承担有限责任
地位:享有股东权,股东一律平等
平等体现:同股同权、同股同利
六、股份、股票与股权分类
股份与股票
股份是投资者向股份有限公司的投资
股票是股份的凭证形式
按权利与风险划分
普通股:最基本最重要的股份,具表决权
普通股:股利不固定,享有优先购股权
普通股:清算时排在债权人与优先股股东之后
优先股:优先分配股利或剩余财产,股利固定
优先股:表决权受到限制或被剥夺
按有无表决权划分
表决权股:对任免董事等重大事项享有无条件表决权
表决权股细分:普通表决权股、限制表决权股、多数表决权股
无表决权股:公司自有股份、章程自愿放弃表决权的股份
无表决权股:优先股
股权的控制权内涵
通过持股对资源享有支配权,而非所有权
66.7%—100%:绝对控制权
51%—66.7%:相对控制权
33.4%—51%:一票否决权
按权利性质分类
意思表决权
对股东会审议事项作出意思表示的权利
性质:固有权、共益权、单独股权、特殊民事权利
自益权与共益权
自益权:专为股东自身利益行使
共益权:兼为公司利益行使
固有权与非固有权
固有权:不可剥夺,章程或决议不得剥夺限制
非固有权:可依章程或股东会决议剥夺限制
单独股东权与少数股东权
单独股东权:一人即可依自身意志行使
例:表决权、宣告决议无效请求权、自益权
少数股东权:须持股达一定比例方可行使
少数股东权可由单人持足比例或多个股东合计行使
一般股东权与特别股东权
一般股东权:普通股东行使的权利
特别股东权:优先股、发起人股东等特别股东行使
七、股权比例与结构模式
股份比例设计原则
一般以出资额作为行使表决权的基础
比例不宜均等,应形成明显股份梯次
须有核心股东掌握控制权与话语权
股东之间资源互补、相互信任
集中度指标 CR
含义:第一大股东持股与后 n 位股东持股之和的比率
取值范围:n=1~5
CR>1:股权集中,第一大股东拥有控制权
集中优势:存在有控制权与激励的股东主动监督经营
集中优势:可确保公司按股东利益最大化原则运营
集中劣势:大股东可能滥用权力
集中劣势:迫使管理层作出损害中小股东的决策
CR<1:股权分散,第一大股东控制权不稳
分散风险:可能遭到其他股东联合抵制
分散优势:提高股票变现能力,利于市场价值提升
分散优势:敌意收购压力促使经理人改善表现
分散劣势:股东搭便车,监督收益共享、成本自担
模式A:分散所有权+弱控制权
提高股票流动性与公司被收购的可能
公司可能缺少来自分散股东的监管
模式B:分散所有权+强控制权
在所有权分散条件下采用杠杆控制
以少量股权控制大比例表决权
手段一:所有权金字塔,多层子公司以小现金流换控制权
手段二:交叉持股,两个以上公司互相持有对方股份
手段三:代理投票,委托他人出席股东会行使表决权
代理投票细则:委托书由公司印发,以委托一人为限
代理投票细则:应于股东会开会前五日送达
手段四:一致行动人联合投票,以协议或关联关系扩大控制
手段五:表决权分设,同样股份享受不同表决权
表决权分设形式:优先股份、双层股权结构
双层股权:A序列由机构投资人与公众股东持有
双层股权:B序列由创业团队持有
双层股权:两序列投票权不同
双层股权:A不可转为B,B一经转让自动转为A
模式C:集中所有权+弱控制权
设表决权最高限制,限制单一股东投票比例上限
或投资人仅对核心经济利益的少数事项享一票否决
目的:保障决策效果与效率
模式D:集中所有权+强控制权
优势:所有权由控股股东掌握,易形成强监督激励
劣势:降低资产变现能力与增值收购可能
劣势:大股东可能借关联交易侵占中小股东利益
八、股东大会与表决机制
性质与称谓
公司的最高权力机关,由全体股东组成
对重大事项进行决策,有权选任和解除董事
对经营管理有广泛决策权
有限责任公司称股东会,股份有限公司称股东大会
法定职权
决定经营方针与投资计划
选举和更换董事,决定董事报酬
选举和更换股东代表出任的监事,决定监事报酬
审议批准董事会的报告
审议批准监事会的报告
审议批准财务预算方案与决算方案
审议批准利润分配与弥补亏损方案
对增减注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对股东向股东以外的人转让出资作出决议(有限公司)
对合并、分立、解散和清算等事项作出决定
修改公司章程及章程规定应由股东大会决定的事项
会议类型
定期会议
一年召开一次
通常在会计年度终结后6个月内召开
提前20日通知
议题:选举与变更董事、变更章程、宣布股息、增减资
临时会议
须在两个月内召开
情形一:董事人数不足法定或章程规定人数的2/3
情形二:未弥补亏损达股本总额的1/3
情形三:持有10%以上股份的股东请求
情形四:董事会认为必要
情形五:监事会提议召开
表决机制设计
举手表决:一人一票,将股权与表决割裂,弱化大股东权限
举手表决适用:象征性或争议小的表决,节省时间
直接投票:按持股数等额投给同意或否决的议案
累积投票:票数可集中或分散投给不同选项
网络投票:借助互联网召开股东大会
九、投资者关系管理
起源与行业标志
1953年美国通用电气主席拉尔夫·科迪纳首提该术语
同期率先建立投资者关系管理部门
1969年美国投资者关系协会成立
标志投资者关系管理逐渐被资本市场接受
定义
运用财经传播与营销原理
管理公司与财经界等各界信息沟通的内容与渠道
实现利益相关者价值最大化
如期获得投资者广泛认同,规范资本市场运作
形成外部对公司的约束激励机制
实现股东价值最大化并保护投资者利益
属性要点
性质:公司持续的战略管理行为
目的:实现公司相对价值最大化
核心:通过沟通促进了解与认同
内容:影响投资者决策的相关信息
手段:金融营销
对象:现有投资者与潜在投资者
基础:充分的信息披露
实施步骤
设定公司形象
开展市场调查
选择恰当载体
实施计划
评估结果
十、董事会:构成与运作
董事的选举与任免
界定
由股东大会选举产生
具实际权力与权威,管理公司事务
任职限制
无民事行为能力或限制民事行为能力
因贪污、贿赂、侵占财产等被判刑,执行期满未逾5年
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年
对破产负个人责任,破产清算完结未逾3年
对吊销营业执照、责令关闭负个人责任,未逾3年
个人所负数额较大债务到期未清偿
胜任条件
正直与责任心
见多识广的判断力
熟悉财务知识
自信、善于协作并尊重他人
有可验证的历史业绩
董事的权利与义务
权利
出席董事会并行使表决权
董事会决议须经全体董事过半数同意
1/3以上董事可提议召集董事会临时会议
报酬请求权、签字权
代表公司对监事提起诉讼(公司法未明确赋予)
义务
勤勉义务
诚信义务:不得与公司进行交易
竞业禁止:不得经营与公司有竞争关系的业务
不得泄露公司秘密
不得篡夺公司机会、不得侵占公司财产
任期与解任
每届任期一般不超过3年,可连选连任
解任情形:任期届满
解任情形:转让出资或股份
解任情形:股东大会决议撤换
解任情形:法院判决、资格条件丧失
董事会的职能
召集股东会会议并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定经营计划与投资方案,是经营决策权的重要体现
制定年度财务预算方案、决算方案
制定利润分配与弥补亏损方案
制定增减注册资本、发行公司债券的方案
制定合并、分立、解散或变更公司形式的方案
决定内部管理机构的设置
决定聘任解聘经理及报酬
依经理提名决定副经理、财务负责人及其报酬
制定公司的基本管理制度
行使章程规定的其他职权
规模与构成
规模
人数一般为奇数
有限责任公司3—13人
股份有限公司5—19人
董事类型
执行董事:担任本公司管理职务的董事,如总经理
非执行董事:不任管理职务,可从外部公正判断决策
独立董事:不在公司任除董事外的其他职务
独立董事:与上市公司及主要股东无妨碍客观判断的关系
独立董事要点
具有独立性,连任时间不得超过6年
连续3次未亲自出席董事会,提请股东大会撤换
特别职权:对重大关联交易发表独立意见
特别职权:提议聘用或解聘会计师事务所
特别职权:提请召开临时股东大会或董事会
特别职权:独立聘任外部审计与咨询机构
特别职权:股东大会前公开向股东征集投票权
构成考量因素
上市公司独立董事比例不低于1/3
股权越分散,非执行董事比例越高
成员异质性与互补性日益重要
组织设计
董事长
召集并主持董事会会议
对外代表公司诉讼与签字
有限责任公司或规模较小公司可只设执行董事
股份有限公司和规模较大公司应设董事长
设董事长1人、副董事长1—2人
董事长可以是公司的法定代表人
董事会秘书
公司高级管理人员,对董事会负责
董事任职的限制情形同样适用
公司董事或其他高管可以兼任
所聘会计师事务所注册会计师、律所律师不得兼任
由董事长提名,经董事会聘任或解聘
董事会专门委员会
定位:董事会内由独立董事占多数的职能化组织
作用:提高工作效率,发挥决策与监督专业化职能
作用:明确董事义务责任,防止董事会滥用权力
特征:董事会下属辅助工作机构,成员全部为董事
特征:至少3名董事组成,可聘中介机构,费用由公司承担
战略委员会
研究长期发展战略与重大投资决策
研究重大融资项目、年度预算并提建议
以执行董事为主,主任由董事长或总经理担任
提名委员会
研究董事、经理人员的选择标准
广泛搜寻合格的董事与经理人选
以独立董事为主,主任由独立董事担任
薪酬委员会
研究董事与经理人员的考核标准
研究薪酬政策与方案
以独立董事为主,主任由独立董事担任
审计委员会
提议聘请或更换外部审计机构
监督内部审计制度及其实施
以独立董事为主,至少一名会计专业人士
主任由独立董事担任
独立董事占比要求
提名、薪酬、审计委员会中独立董事应占全部或多数
并由独立董事担任召集人
会议运行
会议种类
定期会议与临时会议
股份有限公司每年至少两次
有限责任公司会议次数由章程确定
1/3以上董事提议可召开临时会议
形式:现场会议与通讯表决
会议召集
由董事长召集并主持
董事长可指定副董事长或其他董事代行
副董事长或1/2以上董事可共同推举一名董事负责
会前准备
会议召开前10日通知
通知内容:日期、地点、期限
通知内容:事由及议题、发出通知的日期
法定人数与议事规则
股份有限公司须1/2以上董事出席
有限责任公司由公司章程决定
涉职工权益事项应事先听取工会与职工意见
可邀请工会代表或职工代表列席会议
一人一票,决议须经全体董事过半数通过
作会议记录,出席董事签名存档
董事会评价
意义:清晰反映董事会对公司发展的价值贡献
意义:定期评价可提高运作效率
意义:可发挥预警作用
方式:董事会自评、监事会评价、股东大会评价
结果:优秀
结果:称职,任期内继续履职
结果:基本称职,面谈培训并限期改进
结果:不称职,及时更换
十一、监事会:监督机制
性质与模式
监事会:监督和检查公司事务或业务活动的常设机构
德国模式:监事会为董事会领导机构,行使部分业务执行决定权
德国模式:由股东代表与工会代表构成
德国模式:规模2000人以上企业,工会代表占一半以上
日本模式:监事会与董事会地位平行
中国模式:监事会与董事会平行
中国模式:有限公司规模较大设监事会
中国模式:规模较小可只设1—2名监事
中国模式:股份公司必须设监事会
中国模式:职工代表担任的监事不少于1/3
英美模式:股东会之下不设监事会
英美模式:监督由外部董事或审计委员会承担
英美模式:以股东代表诉讼与专门审计制度弥补
监督职权
财务监督
有权随时调阅检查公司财务资料
调查公司业务及财产状况
将调查结果向股东大会汇报
业务监督
监督公司业务执行情况
监督公司财务状况
管理监督
监督董事会、董事、经理履行职务
可列席董事会会议,但不享有表决权
纠正或停止董事、经理的违法违章行为
代表公司与董事交涉,对董事起诉或应诉
法定职权
检查公司财务
监督董事与高管履职,对违规者提出罢免意见
要求纠正损害公司利益的行为
提议召开临时股东会
董事会不履职时召集并主持股东会
向股东会提出提案
依法对董事、高管提起诉讼
行使章程规定的其他职权
运行机制
监事会人数不少于3人,设召集人1名
有限公司规模小、股东少可只设1—2名监事
由股东代表与职工代表构成,职工代表不少于1/3
监事应具法律、会计等专业知识或工作经验
监事任期每届3年,可连选连任
董事、高级管理人员不得兼任监事
议事规则由公司章程规定
定期会议与临时会议并存
主席无法召集会议时,半数以上监事推举一人召集主持
一人一票,决议应经半数以上监事通过
作会议记录,出席监事签名
监督有效性
独立性:机构与人员独立于被监督对象
过程性:监督覆盖企业运作全过程
有效性:日常运行监督与重大事项监督相结合
有效性:由事后监督转为当期监督
有效性:建立事先的评价机制
十二、高级管理者的选任与激励
界定与特征
对法人财产拥有经营管理权
承担法人财产保值增值责任
由企业聘任,以人力资本出资
以经营管理企业为职业,获得报酬与剩余索取权
特征:市场化、职业化、高度专业化
特征:职业合约化,具明显品牌效应
相关制度
市场配置制:竞争选拔聘用,促使其为人力资本增值而努力
业绩评价制:业绩由企业所有者评价
监督约束制:外部为社会道德与制度,内部为契约约束
选任来源与影响因素
竞争选任:在内外经理人市场择优聘用,相对透明公开
指派选任:上级主管部门作为出资人选择委任
指派选任缺陷:难形成正常更换机制,优胜劣汰难体现
市场选择特点:范围大、成本高、企业专用性不高
内部选择特点:范围小、成本低、企业专用性高
大企业以内部选择为主,中小企业以市场选择为主
职位体系:CEO首席执行官
职位体系:CIO首席信息官
职位体系:COO首席运营官
报酬激励:年薪制
我国目前主要的高管报酬制度
由基本收入与风险收入构成
基本收入体现人力资本价格
风险收入是对超额贡献的奖励
优点:充分体现经营者劳动特点
优点:风险收入占比较大,为股权激励创造条件
优点:高薪养廉
缺点:无法调动长期行为,只考虑年度收益
条件:以现代企业制度为运行基础
条件:有科学的外部评估机制
条件:理顺高管与出资者的关系
报酬激励:股权与期权
高管层持股
高管与核心技术人员持一定比例股权
参与企业部分剩余分享,改善收入结构
目的:激励有利于公司长期业绩的行为
股票期权
优点:较大程度规避传统薪酬的不足
优点:将管理者利益与投资者利益捆绑
优点:对公司业绩有推动作用
优点:利于吸引核心员工并发挥创造力
优点:具有约束作用
缺点:只有股价上升时期权才有价值
缺点:股价下跌时持有人无实际损失
缺点:可能激励管理层过度冒险,长期损害股东利益
限制性股票
出售股票的权利受到限制
解锁条件:服务年限或事先设定的业绩目标
管理层收购(MBO)
经理层借助金融杠杆购买本公司股份
目的:资产重组、改变所有权结构
结果:经理层持股并控制企业所有权
非物质激励
经营控制权激励:事前可通过契约明确确定的控制权
声誉激励:基于长期经营与预期回报
约束机制
内部约束:组织制度约束
内部约束:内部审计约束,监督是其最基本职能
外部约束:市场约束,含经理人市场、产品市场、资本市场
外部约束:债权人约束
外部约束:法律法规约束
十三、三种典型治理模式
英美:股东至上模式
特征
股权结构较为分散
单层治理结构,只设董事会不设监事会
独立董事占据多数
建立首席执行官制度
总裁仅次于CEO,是第二号行政负责人
高管报酬中股票期权比例较大
公司控制权市场治理程度强
优点
股东借市场机制监督经营、实现利益最大化
资本流动性强,可实现资本优化配置
有利于保障中小股东利益
独立董事使董事会更独立于管理层
专门委员会设置提高决策效率
缺点
股东力量分散,股东大会空壳化
经营者可能浪费资源并谋取个人利益
股权过于分散,搭便车现象严重
发展趋势
放松对银行持有公司股票的限制
机构法人股东持股比例上升,持股稳定性提高
强化非执行董事的监控权
德日:利益相关者至上模式
特征
股权较为集中,商业银行是主要股东
双层治理结构
德国监事会在董事会之上
日本分两层:董事会对董事履职的监督
日本第二层:监事对董事履职与会计的监督
利益相关者参与共同治理
法人持股或相互持股,分垂直持股与环状持股
德国实行职工参与决定制度
日本实行银行相机治理
优点
持股比例高,有动力与能力介入日常决策
可防止经营者借"内部人控制"损害股东利益
持股稳定性高,股东利益与公司长远发展相连
属主动性治理,通过可信赖中介行使股东权力
员工参与治理,提高内部监管并维护员工利益
缺点
股权高度集中稳定,削弱股票流动性
大股东损害小股东时,小股东缺乏反抗能力
股票市场难以通过市场力量配置资源
难以借接管市场清除低效公司的管理积弊
银行控股易造成过高负债率,形成泡沫经济
发展趋势
强调个人股东利益,加速证券市场发展
降低公司负债率,弱化银行对公司的控制
家族:血缘关系至上模式
特征
所有权或股权主要由家族成员控制
企业决策家长化
经营者激励约束双重化
优点
两权合一,减少委托—代理成本
借家族关系降低契约交易成本
借家族关系降低企业内部整合成本
决策与执行效率高
缺点
决策机制独断,容易造成高经营风险
产权结构为大股东控制,可能侵占小股东利益
产权封闭,不利于企业扩大规模
任人唯亲、重人治轻法治,管理水平提升受限
缺乏对家族外人力资本的激励,易致人才危机
接班人倾向内部传承,处理不当造成衰退
发展趋势
构筑规范的现代公司治理模式
真正发挥治理结构作用,完善决策机制
产权结构逐步社会化与公开化
强化企业制度建设,形成科学管理机制
强化对家族外人力资本的激励机制
十四、公司治理效果评价
评价的含义与动因
含义:对治理结构与治理机制的状况进行评判
根源:两权分离与委托人需求
实践推动:财务丑闻与信用风险
内外测评:公司自身需求与外部感知
股权结构评价
股东性质评价
持股比例结构评价
计量方法 CR:第一大股东持股比例
计量方法 Herfindahl 指数:前三大股东持股比例平方和
计量方法 Z 值:第一大与第二大股东持股比例比值
评价指标:股东性质及持股比例
评价指标:股权集中度
评价指标:股权制衡度
控股股东行为评价
关联交易状况指标
上市公司独立性指标
中小股东权益保护状况指标
三会一层治理评价
董事会治理评价
监事会治理评价
经理层治理评价
信息披露与投资者关系评价
信息披露评价
投资者关系管理评价