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SPAC研究知识导图，介绍了市场规模、发起人、时间要求、整体流程、与传统模式的区别、交易所要求区别等，值得收藏学习哦！
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SPAC
市场规模
美国
2019年SPAC：59只
共募资136亿美元
按IPO数目占比28%
2020年SPAC：248只
共募资834亿美元
按IPO数目占比55%
2021年SPAC：358只
共募资1110亿美元
按IPO数目占比63%
欧洲
2020年SPAC：英国2只，欧洲2只
2021年预计：英国12只，欧洲30只
亚洲
2020年SPAC：8只
共募资15亿美元
发起人
发起人多为金融界、产业界的专业人士或上市公司高管
后续可能成为目标公司的高管
出资3-5%的SPAC金额
SPAC的IPO成功后，发起人可以占20-25%的份额（Class A普通股）
该份额由发起人的原始股转换而成（Class B普通股）
发起人奖励
股权摊薄上限
港交所限制发起人的持股比例（含认股权证）为IPO后的30%
时间要求
存续
24个月内必须完成收购，否则清盘
2015年-2018年，美国上市的SPAC平均在22个月内完成并购
并购标的的价值至少为80% SPAC的金额
到期后可以经SPAC股东大会同意后延迟12个月
清盘
清盘后，剩余资金+利息还给投资者
SPAC上市程序时间
3-6个月
整体流程
1、发起人发起SPAC
平均出资57000美元（美国），占SPAC设立时的100%股权
平均发行416万股（美国）
平均每股估价为0.0137美元（美国）
2、SPAC进行IPO
公开出售80%的SPAC份额
剩余的20%份额仍为发起人所有
SPAC发起人的利益核心
通常每股对应价格为10美元
发起人还会具有一定的认购期权
期权价格为0.95美元
所募集资金由计息信托账户持有，直至并购交易完成或清盘
3、SPAC承销
承销商负责寻找投资人
承销费为5-7%
分两期支付，首期为上市首日，尾款为SPAC成功并购资产后
承销商担任SPAC的做市商
香港：SPAC上市首日摊薄比例以20%为限，上市后可继续增发10%
4、参与SPAC的投资人
主要为SPAC IPO时的认购人，通常出资比例为95%（美国平均比例为97.24%）
但其享有的收益权通常为80%（美国平均为78.20%）
5、SPAC的特别条款
认股权证
为补偿前期SPAC不盈利，给予SPAC投资人的甜头
给予SPAC投资人未来认购SPAC的股票的权利
行权价通常为11.50美元（价外）
权证的销售金额一般占SPAC募集总金额的2.3%至3%
为“受限制证券”，不得转让
在分拆前，与SPAC股票以同一代码交易
并购交易发生后，可以被新的权证取代
等待期一般为12个月，有效期为并购交易发生后5年内
香港：禁止权证行权后合计新增股份超过SPAC的30%
香港：禁止单一权证持有人行权后所获得股份超过SPAC已登记股份的10%
回购权
可以要求SPAC回购对应股份
在美国，投赞成票（关于并购交易）后仍可要求行使回购权
但认股权证可以分拆处理
此处会造成行使回购权的股东，通过保留认股权证，在未来并购后实现高收益
对于未行使回购权的股东，承销费用会变相增加
触发回购权的情形包括：SPAC进行并购交易、发起人变动、延长存续期限等
6、寻找合适标的进行合并
SPAC原股东一般在合并拥有35%新主体公司的股份
交易过程需要证监会审批
描述交易细节及原SPAC股东的权利
香港：继承所有新IPO公司的规定，包括尽职调查、最低市值规定及财务资格测试等
与新IPO的公司监管水平一致
SPAC IPO时不得有明确的收购标的，否则需要更详细的信息披露
7、SPAC股东表决
重大利益相关股东须回避表决
任何令SPAC控制权发生变更的并购交易，原有控股股东及关联方不得投赞成票
香港：股东只能赎回用于反对并购交易的股份
美国：无论如何投票，都可以赎回股份，且可以保留权证
2019-2020年，赎回率的平均数及中位数分别为58%及73%
8、上市后私募投资
IPO后可以向新的机构投资者进行PIPE（定向增发、可转债）
占全部SPAC外部资金的40%
PIPE投资者一般以10美元初始SPAC价格认购股份，但无权证
与传统模式的区别
先造壳+募集资金再收购并完成上市
优点：速度快、费用低、流程简单
目标公司高管可以套现离场
SPAC发起人对目标公司的定价起关键作用
但仍需要SPAC股东同意
IPO
向证监会递交材料+路演后再完成上市
12-18个月
借壳上市
先有上市主体，再反向收购完成上市
交易所要求区别
SPAC市值要求
NASDAQ
5000万美元
NYSE
1亿美元
香港
10亿港元
约1.3亿美元
无要求
发起人须符合资格规定
必须至少一名发起人为证监会持牌公司（第六类或九类）并持有至少10%SPAC的股份
投资者资质
仅限专业投资者和机构认购及买卖
将SPAC股份及权证各自分发给75名专业投资者，其中须包括30名机构投资者
或将75%的SPAC股份及权证分发给专业机构投资者
买卖或认购以100万港元为单位
SPAC股东人数
300人
100人
前三大公众股东合计持股不得超过50%
25%的SPAC股份为公众持有
新加坡
500人
交易规则
SPAC普通股及相关权证在上市后52天内进行分拆
由持有人确定是否分拆
上市首日SPAC股份及相关权证立即分开买卖
会有措施限制权证的波动风险
案例
Microvast Inc.
NASDAQ上市，代码MVST
所属行业
电动车电池制造商
Tuscan Holdings Corp.
发起股东
Tuscan Holdings Acquisition LLC
InterPrivate Capital LLC
2018年11月：发起SPAC
发起人出资2.5万美元，持有690万股发起人股份
授予30万股给承销商
2019年3月：SPAC IPO 共募资2.83亿美元
发行2400万普通股（含期权）给公众，每股10美元
募资2.4亿美元
权证行权价格：11.50美元
同时定向增发给发起人Tuscan和承销商61.5万股
募资615万美元
超额配售360万股
募资3600万美元
同时定向增发给发起人7.2万股
募资72万美元
2021年2月：并购目标公司
根据约定，Microvast将成为SPAC的子公司
Microvast的全部股份将转换成为2.1亿股SPAC的股份
SPAC还会增发673.61万股置换Microvast的5750万美元商业汇票
进行并购的同时，有PIPE投资者追加投资
认购4825万股
募资4.825亿美元
其中发起人InterPrivate认购了6500万美元
中介费用：4600万美元
并购时标的估值约为25亿美元
完成交易后的SPAC股权架构
Microvast原股东：69.9%
并购前SPAC股东：9.2%
PIPE及其他投资者：20.90%
目标公司目前市价
36亿美元
Hyzon Motors
NASDAQ上市，代码HYZN
燃料电池电动车制造商
Decarbonization Plus Acquisition Corp
Decarbonization Plus Acquisition Sponsor, LLC
独立董事们
WRG Holdings
2017年9月：发起SPAC
发起人出资2.5万美元，持有1150万发起人股份
2020年10月：重组SPAC
通过一系列关联交易调整持股，但无重新出资
发起人股份数量变为564.31万股
2020年10月：SPAC IPO 共募资2.32亿美元
发行2000万股及权证
募资2亿美元
通过PIPE发行600万张认股权证给发起股东
募资600万美元
给予承销商300万股的超额认购期权
承销商兑现了其中的257万股
募资2570万美元
定增给发起股东51.45万认购期权
募资51.45万美元
2021年7月：并购目标公司
SPAC被吸收合并目标公司，同时SPAC更名为Hyzon Motors
目标公司的老股以1:1.7720的比例换成SPAC的股票
目标公司原股东还有价值2325万股附业绩条件的激励期权
股权激励：当公司股价达到18、20、35美元时按批次发放
SPAC的564.31万发起人股份转换成2160万股的继承公司股票
对PIPE投资者发行4550万股
募资4.55亿美元
发行502万股置换可转债
对发起股东定向发行150万美元的认购期权
用以偿还股东对公司的借款
Hyzon原股东：68.5%
SPAC原股东：8.74%
其他投资者：22.76%
9.95美元
Artisan Acquisition Corp.
NASDAQ上市，代码ARTAU
新世界发展总裁/周大福控股执行董事 郑志刚为发起人
认购价格10美元/股，最少认购1000美元
二级市场表现
