公司法

这里包含公司的概念、公司的特征、公司法的特征与原则、基本权利、基本以为、公司分类、有限责任公司等等。

公司法

• 公司的概念和特征
  • 公司的概念
    • 公司是法人，独立于股东
    • 公司的资本 实收资本
  • 公司的特征
    • 公司具有独立的人格
      • 财产独立
        • 出资需要转移所有权
        • 资产归公司所有，与股东无关
      • 名义独立
      • 责任独立
        • 以公司资产清偿债务，股东承担有限责任
    • 营利性
      • 公司以营利为目的
  • 公司法的特征与原则
    • 特征
      • 人格法与行为法相结合
      • 私法自治与强制性规定相结合
      • 实体法与程序性条款相结合
    • 基本原则
      • 责任有限原则
        • 公司人格否认制度
          • 适用情形：股东规避法律责任，损害社会利益
          • 表现形式：
            • 横向混同
            • 纵向混同
          • 举证责任：
            • 举证责任倒置
            • 法律机关：补充调查取证义务
          • 承担责任：
            • 滥用股东权利的股东承担无限连带责任
            • 往往是控股股东而不是所有的股东
      • 股东保护原则
        • 股权代持
          • 对内看协议
          • 对外看名义
            • 债权人寻找名义股东，不能拒绝
          • 显名当转让
      • 管理科学原则
      • 促进交易原则
      • 利益分享原则
• 公司的基本权利与义务
  • 基本权利
  • 基本义务
• 公司分类
  • 公司设立
    • 有限责任公司
    • 股份有限公司
  • 公司间关系
    • 母公司与子公司
    • 总公司与分公司
• 有限责任公司
  • 设立
    • 50人以下出资，对人的民事行为能力无要求
    • 出资：货币、实务、知识产权、土地使用权、债权债务
      • 实物
        • 评估作价
        • 转移到公司名下
      • 土地使用权
        • 出让√划拨×设定权力负担×
  • 公司章程效力
    • 对内：对股东，董监高具有约束力
    • 对外：不得对抗善意第三人
  • 诉讼请求
    • 股东代表诉讼
      • 起因：公司利益受损
      • 代表
        • 股东、高管
          • →监事
            • 拒绝
            • 不管
              • →代表公司
            • 情况紧急
        • 监事
          • →股东、高管
            • 拒绝
            • 不管
              • →代表公司
            • 情况紧急
        • 他人
          • →股东、高管
            • 拒绝
            • 不管
              • →代表公司
            • 情况紧急
    • 股东直接诉讼
      • 起因：股东利益受损
  • 一人有限责任公司
    • 出资人：自然人、法人（一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司）
    • 财务会计制度
      • 强制审计制度
    • 责任承担
      • 举证责任倒置
• 组织结构