公司治理

公司治理的章节重点复习结构要点，公司治理的概念、企业的起源、企业的起源、企业的起源、股东的权利、董事会的规模与构成、高级管理者激励机制设计。

公司治理

• 公司治理的概念
  • 广义:所有者对经营者的一种监督和智能机制
  • 狭义:保证所有者的利益最大化
• 企业的起源
  • 业主制企业
  • 合伙制企业
  • 公司制企业
    • 有限责任呀
    • 股东财产所有权与企业控制权分离
    • 规模正常和永续生命
• 股东结构设计模式
  • 分散的所有权和弱控制权
  • 分散的所有权和强控制权
  • 集中的所有权和弱控制权
  • 集中的所有权和强控制权
• 股东运行制度
  • 举手表决权
  • 投票表决权
• 股东的权利
  • 股东大会的态度权和表决权
  • 召开临时股东大会的提议权和提案权
  • 董事、监事会的选举权和被选举权
  • 公司资料的查阅权
  • 出资、股份的转让权
  • 公司股利的分配权，剩余财产分分配权
  • 股东诉讼权
• 董事会的规模与构成
  • 董事及其分类
    • 内部董事:也称执行董事，如总经理、常务副总经理等
    • 外部董事
      • 关联董事:不在公司担任除董事以外的其他职务、但与公司还保持着利益关系
      • 独立董事:真正具有独立性的董事、如大学的教授、退休的政府官员等
  • 委员会
    • 审计委员会
      • 检查公司会计政策、财务状况和财务办好程序
      • 与公司外部审计机构进行交流
      • 对内部审计人员及其鸿运进行考核
      • 对公司的没布控制进行考核
      • 检查、监督公司存在或潜在的合众风险
      • 检查公司遵守法律，违规的情况
    • 薪酬与考核委员会
      • 负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核
      • 负责制定、检查董事、监事、高级管理人员的薪酬正本与方案
    • 提名委员会
      • 分析董事会构成情况、明确对董事的要求
      • 制定董事选择的标准与程序
      • 和广泛搜寻合格的董事候选人
      • 对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核
      • 确定董事候选人、提交股东大会表决
    • 战略决策委员会
      • 制定公司长期发展战略
      • 监督、核实公司重大投资决策等
  • 董事会权利
    • 出席董事会议
    • 表决权、提议权
    • 通过董事会行驶职权而行驶权利
• 监事会
  • 类型
    • 内部不设监事会，相应地监督职能由独立董事发挥(德国)
    • 设立监事会，但监事会的权利在董事会之上(美国)
    • 设立监事会，单监事会与董事会是平行结构(亚洲)
  • 人数要求
    • 有限责任公司
      • 规模大，不得少于3人
      • 规模小，股东少 1~2人
    • 股份有限公司
      • 不得少于3人
• 高级管理者激励机制设计
  • 报酬激励机制
    • 年薪制
    • 高管蹭持股
  • 非物质激励机制
    • 经营控制权激励
    • 声誉激励
• 公司治理模式选择
  • 英美公司
    • 特征:股东结构比较分散，独立董事会占据多数，设立专门委员会，建立首席执行官
    • （2）高管层报酬中的股票期权比例较大，公司控制权市场治理程度高
    • 评价:保障中小股东利益，提高董事会的决策效率，发挥独立监督作用
    • （2）股权过于分散会损坏股东利益，上市公司经营的好坏评价集中与CEO一人
  • 德日公司
    • 特征:股东较为集中，商业银行为公司的主要股东
    • （2）双层治理结构，利益相关者参与共同治理
    • 评价:股东持股比例高
    • （2）由于员工参与治理，提高了内部监督力，维护了员工的切身利益
    • （3）股权的高度集中影响了股票的流动性，股票流动性差，无法通过市场资源进行资源分配
  • 家族公司
    • 特征:企业所有权或股权主要由家族成员控制，企业决策家族化
    • （2）经营者激励约束双重化
    • 评价:经营权统一，利用家族成员关系降低资源配置，降低内部整合成本，决策与执行效率高
    • （2）觉察机制独断，容易造成高风险经营，产权封闭，不利于企业扩大规模
    • （3）产权结构表现为大股东控制，会产生侵占小股东利益的行为，不利于提高管理水平
    • （4）易导致人才危机，继承人选择倾向于家族内部，处理不当会造成企业衰退
• 信息披露和透明程度
  • 包括证券发行前个上市后的披露、上市披露、定期披露和临时披露
  • 特征:义务强制性和自愿性、内容多样性、时间持续性
  • 质量:及时性、真实性、完整性
  • 公司治理框架应确保及时，准确的披露公司所有重大事件的信息，其中包括财务状况，业绩
  • 所有权及公司的治理情况