导图社区 公司法，未完成
包含了设立阶段的民事法律关系的承担、抽回出资：未按期募足未召开创立大会创立大会决定不设立、证券发行。
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公司
设立
股份有限
定向募集设立
认购35以上 实缴 人数少于200一半以上中国有住所
认股人实缴
募足
未缴足
催缴 或 另募
缴足 验资证明
未募足
发起人认购担保
逾期认股人要求同期 存款利息加本金
资本制度
创立大会30日内
会前15日通知 内容：发起人汇报情况 通过章程 选举董事监事 费用审核 非货币出资审核
不设立
会后30日董事会报送 92条 申请设立
不成立
发起人责任： 设立所产生债务费用连带责任 返还认股人股款加同期利息连带责任
成立
股东享有权利承担义务
股东责任义务
出资义务 不适用诉讼时效
补缴、违约责任、损害赔偿
缴纳期限加速到期
公司被执行，以具备破产原因但不申请破产
债务到期，股东（大）会延长出资期限
缴纳担保责任
差额填补
不得抽逃出资
虚假财务报表虚增利润
虚构债权
关联交易
其他
导致的责任
股东返还，协助抽逃的连带责任
催告后仍不返还，除名
遵守公司章程
股东权利
非固有权
股利分配请求权
有限
按照实缴分配 全体股东一致同意不按照实缴的除外
股份
弥补亏损 提取公积金 按持有股份比例 分配，公司章程另有规定除外
前提： 有效股利分配决议 该决议包含具体分配方案 例外：滥用股东权
有限责任公司优先购买权
转让同等条件优先购买权，章程规定时间内，无规定30日 法院强制执行20日内行使同等优先权 继承发生股权变化一般无优先购买权，章程另有规定或全体一致约定除外
另有救济解释4
有限责任公司认购新股优先权
按照实缴比例优先认缴新增出资 全体股东一致同意不按实缴的除外
有限责任公司的转让股权的权利
股东之间任意转让
转让给股东外的其他人二次告知义务 书面通知过半数同意，不同意的股东要购买 同意的，有同等条件下优先购买权 章程对股权有规定从其规定
固有权
公司剩余财产分配请求权
出席或委托代理人出席股东会 行使表决权
选举权与被选举权
查阅权知情权
有限公司可查阅复制 股东公司无复制权
补充，区别会计账簿与会计报告 账簿不得复制
建议权质询权
提议召开股东会权
股东会的召集权与主持权
临时提案权
异议股东股份回购请求权
连续5年不分配，且连续5年盈利，符合分配条件
公司合并、分立、转让主要财产
章程规定的解散事由出现，决议修改章程使公司存续
决议通过之日起60日内达不成售后协议 可在决议通过之日起90日内起诉
申请解散公司权
单独或合计持有表决权百分之十以上的股东
公司僵局
持续两年无法召开股东会大会
股东会持续两年不能做出有限决议
董事会长期冲突，无法通过股东会大会解决
经营管理发生其他严重困难，存续会使股东利益受重损
公司为被告 也告其他股东的只能当被告型第三人 法院通知其他股东参加或申请参加 其他厉害关系人申请参加
股东诉权
直接诉权
被其他股东侵害
被高级管理人员侵害
被公司机构侵害
决议效力 60日内起诉
以公司为被告，利害关系人为第三人 补充：决议之诉原告范围拓宽至董事监事
间接诉权 代表诉讼
有限责任股东 前置条件 书面申请有关公司机关 股分有限股东单独或合计持1% 并连续持有股份180日以上
公司为第三人
股东（大）会
程序事项
定期
章程规定
一年一次
-有限 代表十分之一以上表决权 召集：董事会-监事会 -股份 连续持有股份90日，单独或合计10%以上
临时
十分之一以上表决权股东提议
三分之一以上的董事会监事会
无时间限制
懂事人数不足三分一
未弥补亏损达资本总额三分一
单独或合计10%以上股份股东请求
董事会认为必要
监事会提议
章程规定其他
两个月内
股东决议
一般事项章程规定，法定事项代表三分之二以上表决权股东通过
全体书面同意可不召开
一般事项二分之一，法定事项出席会议股东所持表决权三分之二通过
效力问题
未召开、未表决、 出席人数或股东所持表决权不符合法或章程 未通过
可撤销
召集程序、表决方式违法或章程 内容违反章程 期限决议做出之日60日
无效
内容违法
股东起诉时要求具有股东资格 对比查阅权诉讼，只要持股期间收到侵犯
概要
发起设立
认购全部 认缴
有限责任
一人公司
一个自然人一个一人公司 一人公司不能再设一人公司
合并
程序
订立协议
通过决议
编制资产负债表和财产清单
通知债权人和公告
10日内通知，30日登报公告，未接到通知书的45日内请求清偿或提供担保
办理登记手续
僵尸公司，吸收公司承担被吸收公司债务
分立
作出决议
通知债权人公告
10日内通知，30日内登报公告
证券发行
股票
有限责任公司
即设立阶段发生的筹集资金 无需证券法调整
股份有限公司
设立发行
由于证监会 《首次公开发行…办法》 依法设立存续连续经营3年以上的股份有限公司
无法通过设立阶段就公开发行股票
非上市的
私募，公司法规定
公募
具备健全运行良好的组织机构
最近3年财会报告被出具无保留意见审计报告
发行人、控股股东、实际控制人近3年无经济、财贪贿侵犯罪
首次公开管理办法的条件
发行程序
聘请辅导机构
股东大会批准
保荐人核查并出具保荐书
申请与受理
预先披露
证监会审核
证监会决定
核准制要求实质审查 上交所、深交所主板市场
注册制形式审查
公告公开发行募集文件
正式发行
缴纳股款及股票交割
变更登记
之后上市，由于无发行不上市的具体规定， 只剩下必须上市，进入二级市场
上市程序
确认符合交易所规定
保荐人出具保荐书
编制上市申报文件材料
向交易所提出申请
证券交易所审核
双方签订协议
上市信息披露
挂牌交易
上市的暂停与终止
已上市的
私募
仍需核准，仍需披露
上市公司证券发行管理办法
债券
国有独资公司
国有投资主体设立的有限责任公司
具备健全且运行良好的组织机构
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息
不得再次发行债券的： 对已发行的有违约延迟支付仍然处于继续状态的 违反规定擅自改变资金用途
不符合法定条件，程序
尚未发行
撤销停止发行
已经发行尚未上市
撤销注册决定
发行并上市
责令发行人有责任的相关人回购
监事会
职权
118条
53、54条
相同
任职
选任，股东代表➕职工代表不低于三分之一
资格，不得兼任董事、高级管理人员
***，与董事相同
人数
均不得少于3人
补充，国有独资不得少于5人
监事会会议
会议种类
6个月至少一次
1年至少一次
监事可提议，此外无其他条件
会议程序方式
均由章程规定
决议
半数以上监事通过
董事会
董事会职权
有限46条
股份108条
条件146条
***不得超过3年 可连选连任
解任，只要符合有效股东会决议
有限3-13，小规模公司可只设1人执行董事
股份5-19
董事会会议
一年至少两次
代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或监事
召集
董事长-副董事-全体董事半数以上推举1人
出席人数
过半数出席
可书面委托其他董事代为出席
全体董事过半数
责任
违反法律、章程规定致使受损 证明表决时持异议并记载于会议记录的 免责
辅助机关
经理
49、113条
公司组织机构
设立阶段的民事法律关系的承担
抽回出资：未按期募足 未召开创立大会 创立大会决定不设立
资本原则
资本确定
既要确定又要认足或缴足
资本维持
保持净资产与注册资本相当
资本不变
非经法定程序不得随意变更
增资
减资
出资形式
