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《经济法概论》（财经类）第一章 公司法
自考《经济法概论》（财经类）课程代码00043（2016年版） 主编 李仁玉 第一章 公司法，从公司法概述、有限责任公司、股份有限公司几个方面作了阐述。
编辑于2022-04-17 22:27:44- 经济法概论
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公司法
公司法概述
公司的概念和特征
概念【识记】
公司是具有独立的法人财产（有形和无形），享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人
法人→公司 法人代表→人
特征【领会】
依法设立（法：公司法）
具有独立的法人财产，享有法人财产所有权
公司的财产来源于股东的投资，但股东投资后对于投资财产原则上不享有所有权，而只享有股权
《物权法》第52条的规定，国家投资的铁路、公路、电力设施、电信设施和油气管道等基础设施，国家享有所有权【如，京九铁路等基础设施，其所有权为国家享有】
以其全部财产对其债务承担责任
公司以营利为目的，作为独立的营业主体，其必然对外发生债务，对于公司债务，应以其全部财产承担责任【股东不是公司的债务人，对公司债务原则上不承担责任】
公司是企业法人
依照《民法通则》规定，我国法人可分为
机关法人
事业单位法人
社会团体法人
企业法人
以营利为目的
三独立：组织上、财产上、责任上
公司法的概念和特征
概念【识记】
公司法是调整公司的组织和行为及其他对内、对外法律关系的法律规范总称
特征【领会】
公司法是组织法和行为法的结合
组织法
公司法规定了公司的设立、变更和终止
公司章程
公司内部机构的设立及权利义务
公司与股东之间的关系及股东与股东之间的关系
行为法
公司法规定了公司股票的发行和交易、债券的发行和转让等内容【《证券法》对其作了细化】
买卖、租赁等行为不由公司法调整
公司法是兼具公法属性的私法
公司法属于私法范畴，对于公司的设立、公司章程条款、股票与债券的发行，以及公司的合并、分立、解散和法律责任等规定呈现出浓厚的强制性规范的特征，当事人不得任意表更，体现了国家干预的色彩。但是，对于公司内部关系的规范主要是任意性规范
当事人：股东、投资者、管理者（中高层） 任意性规范：管理性规章制度
公司法是兼具程序法律内容的实体法
实体规范
公司设立的条件、公司资本制度、公司组织结构及其职权、股东权利义务
程序规范
公司设立的程序、公司组织机构行使职权的方式以及公司变更、清算、解散的程序
公司的设立与成立
公司的设立
概念【识记】
公司的设立是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称
设立行为【领会】
订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记
设立的程序【领会】
确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记
公司的成立
概念【识记】
公司的成立是指公司设立后产生的法律效果
公司成立在历史上经历了自由主义、特许主义、核准主义和准则主义
我国《公司法》将准则主义作为公司成立的原则
公司的成立日期是营业执照签发日期
先有设立过程，才有成立结果
公司的名称和住所
公司的名称【识记】
概念
公司名称是表示公司性质或特点并与其他公司相区别的标志
组成部分
公司类别
公司注册机关所在地的行政区划
公司所属行业或经营特点
商号，即公司相互区别的文字符号【具有标志性、排他性】
每个公司都有《社会信用代码》
公司的住所【识记】
概念
公司的住所是其主要办事机构所在地
公司住所是公司注册登记的事项之一
确定公司住所的主要法律意义
在民事诉讼，可根据住所地来确定地域管辖，并作为确定文书送达的处所
住所可作为确定确定债务履行地的依据
住所是确定公司行政管辖机关的依据
公司章程
概念【识记】
公司章程是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的
作用【领会】
公司章程是公司设立的行为要件
公司章程是指导公司行为的基本规范
公司章程是公司向其他成员表明信用或向外表明信誉的证明
公司章程是政府对公司进行管理的重要依据
法定性【领会】
内容的法定性
公司章程的内容可分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项
公司章程的内容主要为绝对记载事项 绝对记载事项是由法律直接规定的
形式的法定性
公司章程必须采用书面形式
修改程序的法定性
公司章程的修改必须基于公司法规定的事由和法定程序，公司章程修改后必须及时办理变更登记手续，否则不得对抗善意第三人，同时，公司负责人应受处罚
效力的法定性
公司章程是公司的纲领性文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
自治性【领会】
公司章程是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的
公司章程是由公司予以执行而非依靠国家强制力予以实施
公司章程的效力只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍性
公司的合并与分立
公司的合并
合并的形式【识记】
新设合并
是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭 【即：A+B→C】
吸收合并
是指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭 【即：A+B→A】
合并的程序【领会】
合并各方协商一致，订立合并协议【最好是书面协议】，编制资产负债表及财产清单
股东（大）会决议，有限责任公司的合并应由代表2/3以上表决权的股东通过； 股份有限责任公司的合并应由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
通知。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人（股东），并于30日内在报纸上公告。债券人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
注册登记
合并的法律效果【领会】
原公司的股东可以继续成为合并后的公司的股东，原公司的债权债务由合并后的公司概括承受
公司的分立
分立的形式【识记】
派生分立
是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司 【即：A→A+B】
原法人资格存续
新设分立
是指公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上的新公司 【即：A→B+C】
原法人资格消灭
分立的程序【领会】
公司分立其财产应作相应分割，分立时应编制资产负债表及财产清单
公司应自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
分立的法律效果【领会】
公司分立的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外
公司的资本、资产
公司资本【识记】
是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司资产
广义的公司资本还包括借贷资本（也是资产）
公司资产【识记】
是指公司可以支配的全部财产
有形财产：金钱、财物等 无形财产：知识产权、债权等
公司资本制度类型
法定资本制
指在公司设立时，由股东全部认缴、实收的公司资本制度
授权资本制
指在公司设立时记载于公司章程的资本总额，不必全部发行，未认购部分由董事会在公司成立后一次或分次发行或募集的公司资本制度
折中资本制
指在法定资本制和授权资本制的基础上，以一种资本制为基础兼采另一种资本制的优点的公司资本制度
认缴资本制
是我国现行公司资本制度，即在公司成立时股东认缴公司章程记载的资本总额，法律对股东第一次认缴或分次认缴未有强制性规定，法律取消了公司资本的最低限额
暂不实行资本认缴制：募集设立的股份有限公司、银行业等金融机构、证券公司、期货公司、信托公司、保险公司、基金管理公司、融资性担保公司等
公司资本“三原则”【综合应用】
资本确定原则
有限责任公司发起人或股东虽采用资本认缴登记制，但公司的注册资本仍需在公司成立时一次性发行完毕
募集设立的股份有限公司必须在公司设立时一次性发行全部股份并予以实际缴纳股款
股东对非货币形式的出资必须承担出资差额的填补责任
资本维持原则
公司成立后，股东不得抽回投资（但可以转让）
发起人用于抵作股款的财产不得高估
股票发行的的价格不得低于股票的票面金额
公司原则上不得收购自己发行的股票，也不得接受用本公司股票进行的质押
公司分配当年税后利润应提取10%列入公司法定公积金
公司弥补亏损之前，不得向股东分配股利
资本不变原则
是指公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护股东和债权人的利益
增加或减少注册资本属股东会特别决议事项，必须经有限责任公司代表2/3以上表决权的股东通过，或者股份有限责任公司出席股东大会股东所持2/3以上的表决权通过，方为有效
公司债
概念【识记】
公司债又称公司债券，是指依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券
分类【识记】
以债券上是否记载持有人姓名为标准
记名债券
记载持有人姓名的债券
通过背书发生转让的效力，转让后通过办理过户手续发生对抗公司的效力
无记名债券
不记载持有人姓名的债券
只要交付就发生转让效力
以有无担保为标准
有担保公司债
公司发行公司债券时，以其财产为抵押物
无担保公司债
以其信用作为清偿债务的保证
以债权能否转化为股权为标准
可转化公司债
指债权可以转化为股权的债券，即公司债券的债权人有权在公司发行新股和其他特定情况下选择将债券转换为公司的股份
非转换公司债
指债权不能转化为股权的债券
以发行方式为标准
公募公司债
是指依法按照依法程序经证券主管部门向社会投资者发行的债券，其发行必须经过国家公认的资信评级机构的评级，发行者应将自己全部的情况公之于众
私募公司债
是指以特定的少数的投资者为对象发行的债券，私募公司债券发行金额较小、期限较短，不能上市交易，债券利益较高，发行价格较低
公司债券与公司股票的区别【领会】
公司债券只能在公司成立后发行，而公司股票在公司成立前和成立后均可发行
公司债券到期应还本付息，公司股票不存在还本付息的问题
在公司解散时，公司债券持有人一般有优于公司股东的权利
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务
董事、监事、高级管理人员的任职资格【识记】
有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员
无民事能力人或者限制民事能力人
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
公司的董事和高级管理人员不得兼任监事
董事、监事、高级管理人员的义务【领会】
忠实义务
含义
是指公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利益
具体要求
不得利用自己的身份不当收益，如不得侵占公司财产，不得接受贿赂或者将他人与公司交易的佣金（=折扣=贿赂）据为己有
不得擅自利用或处置公司财产，如不得将公司资金以个人名义储存，未经股东会或董事会同意，不得用公司财产为他人提供担保
自我交易的规制【就是与自家人签订合同，自家有的产业】，如不得未经股东会同意或违反公司章程，与本公司签订合同或进行交易
与公司间不正当竞争的规则，如不得非法谋取属于公司的商业机会或者利用职务便利为他人或自己抢占、争夺属于公司的商业机会
不得泄露公司机密【人、财、客户】
董事、监事和高级管理人员违反忠实义务所得应当归公司所有
勤勉义务
是指公司董事、监事、高级管理人员履行职责时，应尽与自己职责相当的合理注意，善意【换位思考】、谨慎【不能触及法律底线】地处理事务
公司职工权益保障及参与民主管理【领会】
职工的劳动与社会保障权利
我国《公司法》第17条规定，公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，依法为职工办理社会保险【五险一金】；加强劳动保护，实现安全生产
职工依法组织工会的权利
我国《公司法》第18条规定，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益
职工参与公司民主管理的权利
我国《公司法》第18条规定，公司通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
我国《公司法》还规定了职工参与民主管理的其他形式
国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，有限责任公司和股份有限公司的董事会成员可以有职工代表
国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司的监事会中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定
公司的解散与清算
公司的解散【识记】
概念
是指已成立的公司因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务
资不抵债、资金链断裂
原因
一般解散
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
股东或者股东大会决议解散
因公司合并或分立需要解散
强制解散
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
司法解散
公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散
公司的清算
概念【识记】
是指公司解散后，处理公司未结事物，使公司法人资格消灭的程序
种类【识记】
破产程序清算
在公司财产不足以清偿全部债务时，由债权人或债务人进入破产还债程序进行清算终止公司法人的资格
非破产程序清算
是指公司财产能够抵偿其债务时通过非破产程序终止公司法人资格
组成【领会】
有限责任公司的清算组
由股东组成
股份有限公司的清算组
由董事会或股东大会确定的人员组成
逾期不成立清算组
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
职权【领会】
清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
通知、公告债权人
处理与清算有关的公司未了结的业务
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
清理债权、债务
处理公司清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动
【领会】程序【注意写的先后顺序】
依法选任清算组成员
成立之日起10日内，人员名单要向公司登记备案
通知和公告债权人
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告。 债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
制定清算方案并报股东（大）会或者人民法院确认
股东（大）会是自行清算；人民法院是指定清算
清偿债务
支付清算费用、职工工资、社会保障费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
向股东分配剩余财产
有限责任公司按股东投资比例分配；股份有限公司按股东持有的股份比例分配
清算终结
清算组应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记
【提示】除合并、分立豁免清算外，其他解散的公司应当进行清算
有限责任公司
有限责任公司的设立【领会】
有限责任公司的设立条件
股东符合法定人数和法定资格
有限责任公司由50个以下股东出资组成。允许一个法人或一个自然人投资设立一人有限责任公司（一个自然人只能设立一个一人有限责任公司），或者由国务院或地方政府授权的投资机构设立国有独资公司。
股东应具备相应身份和资格
有限责任公司的自然人股东
自然人股东原则上应具有完全民事行为能力，但发生继承的情况下，无民事行为能力人和限制民事行为能力人也可以成为公司股东
有限责任公司的法人和其他机构股东
除法律明文禁止的党政机关以外，企业事业单位、社会团体、经授权的国家机关，原则上都可以投资设立有限责任公司
有限责任公司的国有股东
股东共同制定公司章程
有限责任公司的章程必须经全体股东共同制定，并签名盖章
一人有限责任公司章程由股东制定，并签名盖章
国有独资公司章程由国有资产管理机构【国资委】制定，或者由董事会制定并报国有资产管理机构批准
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会
有限责任公司人数较少或者规模较小的，可以设1名执行监事，不设董事会；设1名至2名监事，不设监事会
一人有限责任公司和国有独资公司，不设股东会
有公司住所
公司住所为公司主要办事机构所在地
有限责任公司的设立程序
制定公司章程
公司章程应载明：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
股东认缴及缴付出资
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户
以非货币出资的，应当依法办理财产权的转移手续
股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资额的股东承担违约责任
选举或确定公司机关
股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）
申请设立登记
报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记
有限责任公司的股东出资
出资形式【识记】
货币出资
用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资
注：法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外
出资证明书【领会】
应当载明的事项
公司名称
公司成立日期
公司注册资本
股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期
出资证明书的编号和核发日期
意义
它表明公司设立人已履行了缴付所认缴的出资义务，已经成为该有限责任公司的股东
股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任
注：出资证明书不能流通，但股东依法转让出资时，可随其出资一同转让
有限责任公司的股东及其权利义务
有限责任公司的股东构成
在公司章程上签名、盖章并履行出资义务的发起人，他们可以是自然人、法人等
在公司存续期间依法取得股权的人
如通过继承等原因取得股权成为的股东的人
公司增资时的新股东
股东名册
记载的事项
股东的姓名或者名称及住所
股东的出资额
出资证明书编号
法律意义
对股东身份具有确定的效力
对股东关系具有推定效力
公司对在册登记股东的免责效力
股东的权利
自益权【资产收益权】
含义
是指股东基于自身出资专为自身利益而享有的权利
内容
股利分配请求权
剩余财产分配权
新股认购优先权
股份质押权
股份转让权
共益权【参与管理权】
含义
是指股东基于自己的出资为公司利益同时也为自己利益而享有的参与公司事务的权利
内容
股东（大）会参加权
提案权
质询权
表决权
累积投票权
股东大会召集请求权
知情权
提起诉讼权
股东的义务
缴纳所认缴的出资
遵守公司章程
以其缴纳的出资为限对公司承担责任
在公司核准登记后，不得抽逃出资【抽逃出资企业容易完蛋】
对公司其他股东的诚信义务
有限责任公司的组织机构
股东会
股东会的组成
有限责任公司的组织结构是由全体股东组成。股东无论出资多少，都有权参加股东会
股东会的性质
股东会拥有最高决策权的公司权力机构
但股东会对外不代表公司，对内不执行业务，也不是公司的常设机构
股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划
（2）人事任免权
选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（3）事务管理权
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或者监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议【增资、减资】
对发行公司债券作出决议
对公司的合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
注：对外转让的股权（股份）不需要股东（大）会审议批准
股东会的召集
定期会议
通常每年举行一次
临时会议
有权提议召开临时会议的人
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会或者不设监事会的公司的监事
召集和主持首次会议
出资最多的股东
有限责任公司设立董事会的
董事会召集，董事长主持/副董事长主持/由半数以上董事共同推举一名董事主持
有限责任公司不设董事会的
执行董事/监事会或不设监事会的监事/代表1/10以上表决权的股东
召开股东会议应在会议召开前15日通知全体股东
股东会的议事规则
除公司另有章程外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权
普通决议
是指一般事项所做的决议，一般只需代表一半以上表决权的股东同意即可
特别决议
必须经代表2/3以上表决权的股东通过
修改公司章程
增加或减少公司注册资本
公司的合并、分立、解散或者变更公司形式
股东会会议应当对所作事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名
董事会
董事会的性质
董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构，是公司的常设机构
对内执行业务，对外代表公司
小规模有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事
董事会的组成
董事会由3~13名奇数董事构成
董事可以是自然人，也可以是法人
董事产生的方式
由股东会选任
由公司章程规定
由法律直接规定
董事***不得超过3年，但连选可以连任
董事会的职权
执行权
召集股东会会议，并向股东会报告工作
执行股东会的决议
制定权
制订公司的年度财务预算方案，解决方案
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
制订公司的基本管理制度
决定权
决定公司的经营计划和投资方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘请或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
股东会的任何职权不得对抗股东会决议
董事会的召集
董事长/副董事长/由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
董事会的议事规则
董事会决议的表决实行一人一票，董事会的决议事项应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
经理
有限责任公司的经理，是负责公司中日常经营管理事物的高级管理人员
由董事长聘任或解聘，对董事会负责，但经理不是有限责任公司的必设机关
人数较少或规模较小，可有执行董事兼任经理
部门经理不是《公司法》中所称经理
职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划和投资方案
拟定公司内部管理机构的设置方案
拟定公司的基本管理制度
制订公司的具体规章
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
董事会授予的其他职权
列席董事会会议，可以在会上向董事会报告公司的日常经营管理情况
监事会
性质
不是必设机构，小规模有限责任公司可以不设监事会，只设1~2名监事
设置
有限责任公司【大公司】设监事会，其成员不得少于3人
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
监事的***每届为3年，连选可以连任
职权
检查公司的财务【钱】
对董事、高级管理人员【对钱审批的人】执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
现股东会会议提出提案
对董事、高级管理人员提起诉讼
公司章程规定的其他职权
议事规则
每年至少召开一次
监事会决议应当经半数以上监事通过
监事会应当对所决议的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
国有独资公司【P63】
概念【识记】
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司
国有资产管理机构的职权【领会】
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权
但
公司合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券
必须由国有资产监督管理机构决定
重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产
应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
防止国有资产的流失
董事会、监事会的特别规定【领会】
国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长，副董事长由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定。国有独资公司的董事会的职权与一般有限责任公司的董事会相同，并可行使国有资产监督管理机构授权的部分职权。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理部门同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或经济组织兼职。
国有独资公司的监事会是由国有资产监督管理机构委派，属于外部监事会。不同于一般有限责任公司作为内设机构的监事会。国有独资公司的监事会以财务监督为核心。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表不低于1/3，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
有限责任公司的股权转让
股权的对内转让和对外转让【综合应用】
对内
根据《公司法》规定，只要转让方和受让方达成合意即可，其他股东无权干涉
对外
除公司章程对股权转让另有规定外，应遵循下列规定
经其他股东过半数同意。
“其他股东”：除转让人以外的其他股东 “过半数”：股东过半数，不是指由股东表决权过半数
转让股东应在转让前就股权转让事项通知和征求其他股东的意见。
其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不同意购买的，视为同意转让
其他股东在同等条件下享有优先购买权。
如果两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
强制执行时的股权转让【综合应用】
股权作为财产权，可以作为强制执行的标的。人民法院依照法律规定强制转让股东的股权时。应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
异议股东的股权收购请求权【综合应用】
异议股东的股权收购请求权是指对公司重大交易事项表示异议的股东，可请求公司以公平的价格买回其出资的股本而退出公司的权利。
依据《公司法》规定，异议股东可行使股权收购请求权的情形有
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的
公司合并、分立、转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股权的继承
根据《公司法》规定，除公司章程另有规定外，自然人股东死亡后，其合法继承人【直系亲属】可以继承股东资格。
股份有限公司
股份有限公司的设立
设立条件
发起人2人以上200人以下，有半数以上的发起人在中国境内有住所
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程，采用募集设立的章程，章程还应经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
设立方式
发起设立
是指发起人认缴公司发行的全部股份而设立公司
募集设立
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司
设立程序
订立发起人协议
发起人责任
股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
制定公司章程
发起设立的步骤
发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会
募集设立的步骤
制作并公告招股说明书
制作认股书
由证券公司承销股份发行
签订代购股款协议
认股人缴纳股款
召集创立大会
发起人应在自股款募足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。
发起人认购股份数不少于股份总额的35%
申请设立登记
以发起设立方式
发起人认足公司章程规定的出资并选出董事会和监事会后，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具的验资证明以及法律法规规定的其他文件
以募集设立方式
应于创立大会结束后30日内向公司登记机关提交以下文件
公司登记申请书
创立大会的会议记录
公司章程
验资证明
法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明
发起人的法人资格证明或者自然人身份证明
公司住所证明
发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件
股份有限公司的股份和股票
股份和股票的概念
股份
概念
股份有限公司的资本划分为股份，每一股金额相等。股份是公司资本的基本构成单位，股份×每股金额=公司股本总额
特征
平等性
可转让性
权利性
证券性
股份以股票为表现形式，而股票是有价证券
股票
概念
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证
特征
是有价证券
是流通证券
这是股份有限公司与有限责任公司的区别
是要式证券
股票和股份的分类
记名股与无记名股
根据是否在股票上记载股东姓名
额面股与无额面股
根据票面上是否记载金额
普通股与优先股
根据股东享有股权内容的不同
股份或股票的发行
概念
是指股份有限公司以募集资本为目的分配或出售自己的股份，分为设立发行和新股发行
原则
同股同权，同股同价
股票发行价格
发行价格可按票面金额，也可以是股票发行价格≥票面金额
但股份转让或交易可以低于票面金额
设立发行
是指公司设立过程中为筹集资本而发行股份的行为
新股发行
是指公司成立以后再次发行股份的行为
股份的转让
概念和方式
概念
是指股东依法将其股份转让给他人的行为
方式
在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式
证券交易所：我国的深交所、上交所 场外交易所：依法设立的供非上市公司股票进行非集中竞价交易的场所，主要包括柜台交易场所和联合报价系统
记名股票的转让
实物券式股票
以背书方式转让，由转让人制作成背书，即在股票上签署本人（姓名）名称，背书转让不需要受让人签名
簿记式股票
以无纸化形式通过证券交易所的计算机系统交易，其转让无法采用背书方式，通常是将股票交证券交易所托管
记名股票转让后，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，未经记载的不得以其转让对抗公司
无记名股票的转让
由股东将该股票交付给受让人后，即发生转让的效力
股份转让的限制
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
公司的董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
公司的董监高离职半年后，不得转让其所持有的本公司股份
公司章程可以对董监高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定
股份有限公司的组织机构
股东大会
性质和职权
性质
由全体股东组成的公司权力机关
职权
与有限责任公司股东会职权相同
形式和召开
形式
股东大会不是常设机构【没有办公室】，分为股东年会和临时股东大会
召开
临时股东大会是指在两次普通股东大会之间遇有特殊情况临时召开的股东大会
《公司法》第100条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的2/3时
公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时
单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
时间
股东大会会议
召开20日前通知各股东
临时股东大会
召开15日前通知各股东
发行无记名股票
召开30日前公告
召集职责（顺位）
董事长→副董事长→半数以上董事共同推举一名董事→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
议事规则
普通决议
对公司一般事项和任免董事、监事及决定其报酬事项所作的决议
只需出席会议的股东所持表决权过半数通过即可生效
特别决议
股东大会就修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式所作的决议
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
董事会
性质
是股份有限公司的经营决策和执行机关
对股东大会负责，是股份有限公司的必设机构
组成
5~19人奇数构成
董事由创立大会或股东大会以出席会议的股东所持过半数的表决权同意选举产生
董事***由公司章程规定，但每届***不得超过3年，连选可以连任
董事长1人，副董事长1~2人
由董事会以全体董事过半数选举产生
职权
与有限责任公司相同
会议
定期会议
每年度至少召开2次
召开10日前通知全体董事和监事
临时会议
可提议召开
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会
董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议
议事规则
董事会会议应有过半数董事出席方可举行
董事会决议必须经全体董事过半数通过
董事会会议的表决，实行一人一票
经理
是主持日常经营工作的负责人
与有限责任公司的经理职权相同
监事会
性质
是股份有限公司的监督机关
必须设监事会，其成员不得少于3人
组成
由股东代表和适当比例的职工代表组成
职工代表不得少于1/3
设主席1人，可设副主席
由全体监事过半数选举产生
职权
与有限责任公司相同
会议及决议
每6个月至少召开1次会议
监事可以提议召开临时监事会会议
召集和主持职务（顺位）
监事会主席→副主席→由半数以上监事共同推举的一名监事
监事会决议应当经半数以上监事通过
上市公司的特别规定
上市公司组织机构的特别规定
上市公司需经股东会表决的重大事项
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当有股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
上市公司的独立董事
又称外部董事，是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事
作用
能通过其专业性和权威性，弥补董事会决策的失误，提升董事会整体水平
能够对大股东推荐的董事长起到牵制和制衡作用，维护小股东利益
每届***不得超过3年，连任时间不得超过6年
董事会秘书
是公司高级管理人员
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理，以及办理信息披露事务等事宜
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘
关联董事表决回避
董事与董事会议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避董事会会议对该项事项的表决
应有过半数的无关联关系的董事出席，决议须无关联关系董事过半数同意
当出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人时，应将该事项提交上市公司股东大会审议，以保护上市公司及其多数股东的利益
上市公司股票交易及其暂停与终止
上市公司股票交易条件【根据《证券法》规定】
股票经证监会核准已公开发行
公司股本总额不少于人民币3000万元
公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
上市公司股票交易的暂停
公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
公司有重大违法行为
公司最近3年连续亏损
证券交易所上市规则规定的其他情形
上市公司股票交易的终止
（同上第①），在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
（同上第②），且拒绝纠正
公司解散或者被宣告破产
（同上第④），在其后一个年度内未能恢复盈利
证券交易所上市规则规定的其他情形
上市公司的信息公开【P73】
定期报告
中期报告
在每一会计季度的上半年结束之日起2个月内
年度报告
在每一会计季度结束之日起4个月内
临时报告
重大事件公告
上市公司的收购公告
由于公司收购股权会引起注册资本的减少及实收资本的变更，因此，公司收购股权后，应依法办理变更登记。【不能针对增加、减少注册资本】
公司的概念和特征
概念【识记】
公司是具有独立的法人财产（有形和无形），享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人
法人→公司 法人代表→人
特征【领会】
依法设立（法：公司法）
具有独立的法人财产，享有法人财产所有权
公司的财产来源于股东的投资，但股东投资后对于投资财产原则上不享有所有权，而只享有股权
《物权法》第52条的规定，国家投资的铁路、公路、电力设施、电信设施和油气管道等基础设施，国家享有所有权【如，京九铁路等基础设施，其所有权为国家享有】
以其全部财产对其债务承担责任
公司以营利为目的，作为独立的营业主体，其必然对外发生债务，对于公司债务，应以其全部财产承担责任【股东不是公司的债务人，对公司债务原则上不承担责任】
公司是企业法人
依照《民法通则》规定，我国法人可分为
机关法人
事业单位法人
社会团体法人
企业法人
以营利为目的
三独立：组织上、财产上、责任上
【多选】我国《公司法》所称的公司仅指我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司
公司法的概念和特征
概念【识记】
公司法是调整公司的组织和行为及其他对内、对外法律关系的法律规范总称
特征【领会】
公司法是组织法和行为法的结合
组织法
公司法规定了公司的设立、变更和终止
公司章程
公司内部机构的设立及权利义务
公司与股东之间的关系及股东与股东之间的关系
行为法
公司法规定了公司股票的发行和交易、债券的发行和转让等内容【《证券法》对其作了细化】
买卖、租赁等行为不由公司法调整
公司法是兼具公法属性的私法
公司法属于私法范畴，对于公司的设立、公司章程条款、股票与债券的发行，以及公司的合并、分立、解散和法律责任等规定呈现出浓厚的强制性规范的特征，当事人不得任意表更，体现了国家干预的色彩。但是，对于公司内部关系的规范主要是任意性规范
当事人：股东、投资者、管理者（中高层） 任意性规范：管理性规章制度
公司法是兼具程序法律内容的实体法
实体规范
公司设立的条件
公司资本制度
公司组织结构及其职权
股东权利义务
程序规范
公司设立的程序
公司组织机构行使职权的方式
公司变更、清算、解散的程序
公司的设立与成立
公司的设立
概念【识记】
公司的设立是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称
设立行为【领会】
订立发起人协议
订立公司章程
选举董事、监事，申请设立登记
募集股份，投资，认股，缴纳股款
召开公司创立大会
申请设立登记
设立的程序【领会】
确立公司股东或发起人
订立公司章程
股东或发起人认缴或履行投资
建立公司机关
办理设立登记
公司的成立
概念【识记】
公司的成立是指公司设立后产生的法律效果
公司成立在历史上经历了自由主义、特许主义、核准主义和准则主义
我国《公司法》将准则主义作为公司成立的原则
公司的成立日期是营业执照签发日期
先有设立过程，才有成立结果
公司的名称和住所
公司的名称【识记】
概念
公司名称是表示公司性质或特点并与其他公司相区别的标志
组成部分
公司类别
公司注册机关所在地的行政区划
公司所属行业或经营特点
商号，即公司相互区别的文字符号【具有标志性、排他性】
每个公司都有《社会信用代码》
公司的住所【识记】
概念
公司的住所是其主要办事机构所在地
公司住所是公司注册登记的事项之一
确定公司住所的主要法律意义
在民事诉讼，可根据住所地来确定地域管辖，并作为确定文书送达的处所
住所可作为确定确定债务履行地的依据
住所是确定公司行政管辖机关的依据
公司章程
概念【识记】
公司章程是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的
作用【领会】
公司章程是公司设立的行为要件
公司章程是指导公司行为的基本规范
公司章程是公司向其他成员表明信用或向外表明信誉的证明
公司章程是政府对公司进行管理的重要依据
法定性【领会】
内容的法定性
公司章程的内容可分为
绝对记载事项
相对记载事项
任意记载事项
公司章程的内容主要为绝对记载事项 绝对记载事项是由法律直接规定的
形式的法定性
公司章程必须采用书面形式
修改程序的法定性
公司章程的修改必须基于公司法规定的事由和法定程序，公司章程修改后必须及时办理变更登记手续，否则不得对抗善意第三人，同时，公司负责人应受处罚
效力的法定性
公司章程是公司的纲领性文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
自治性【领会】
公司章程是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的
公司章程是由公司予以执行而非依靠国家强制力予以实施
公司章程的效力只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍性
公司的合并与分立
公司的合并
合并的形式【识记】
新设合并
是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭 【即：A+B→C】
吸收合并
是指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭 【即：A+B→A】
合并的程序【领会】
合并各方协商一致，订立合并协议【最好是书面协议】，编制资产负债表及财产清单
股东（大）会决议，有限责任公司的合并应由代表2/3以上表决权的股东通过； 股份有限责任公司的合并应由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
通知。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人（股东），并于30日内在报纸上公告。债券人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
注册登记
合并的法律效果【领会】
原公司的股东可以继续成为合并后的公司的股东，原公司的债权债务由合并后的公司概括承受
公司的分立
分立的形式【识记】
派生分立
是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司 【即：A→A+B】
原法人资格存续
新设分立
是指公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上的新公司 【即：A→B+C】
原法人资格消灭
分立的程序【领会】
公司分立其财产应作相应分割，分立时应编制资产负债表及财产清单
公司应自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
分立的法律效果【领会】
公司分立的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外
公司的资本、资产
公司资本【识记】
是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司资产
广义的公司资本还包括借贷资本（也是资产）
公司资产【识记】
是指公司可以支配的全部财产
有形财产：金钱、财物等 无形财产：知识产权、债权等
公司资本制度类型
法定资本制
指在公司设立时，由股东全部认缴、实收的公司资本制度
授权资本制
指在公司设立时记载于公司章程的资本总额，不必全部发行，未认购部分由董事会在公司成立后一次或分次发行或募集的公司资本制度
折中资本制
指在法定资本制和授权资本制的基础上，以一种资本制为基础兼采另一种资本制的优点的公司资本制度
认缴资本制
是我国现行公司资本制度，即在公司成立时股东认缴公司章程记载的资本总额，法律对股东第一次认缴或分次认缴未有强制性规定，法律取消了公司资本的最低限额
暂不实行资本认缴制：募集设立的股份有限公司、银行业等金融机构、证券公司、期货公司、信托公司、保险公司、基金管理公司、融资性担保公司等
公司资本“三原则”【综合应用】
资本确定原则
有限责任公司发起人或股东虽采用资本认缴登记制，但公司的注册资本仍需在公司成立时一次性发行完毕
募集设立的股份有限公司必须在公司设立时一次性发行全部股份并予以实际缴纳股款
股东对非货币形式的出资必须承担出资差额的填补责任
资本维持原则
公司成立后，股东不得抽回投资（但可以转让）
发起人用于抵作股款的财产不得高估
股票发行的的价格不得低于股票的票面金额
公司原则上不得收购自己发行的股票，也不得接受用本公司股票进行的质押
公司分配当年税后利润应提取10%列入公司法定公积金
公司弥补亏损之前，不得向股东分配股利
资本不变原则
是指公司资本总额非经法定程序，不得任意减少或增加，以维护股东和债权人的利益
增加或减少注册资本属股东会特别决议事项，必须经有限责任公司代表2/3以上表决权的股东通过，或者股份有限责任公司出席股东大会股东所持2/3以上的表决权通过，方为有效
公司债
概念【识记】
公司债又称公司债券，是指依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券
分类【识记】
以债券上是否记载持有人姓名为标准
记名债券
记载持有人姓名的债券
通过背书发生转让的效力，转让后通过办理过户手续发生对抗公司的效力
无记名债券
不记载持有人姓名的债券
只要交付就发生转让效力
以有无担保为标准
有担保公司债
公司发行公司债券时，以其财产为抵押物
无担保公司债
以其信用作为清偿债务的保证
以债权能否转化为股权为标准
可转化公司债
指债权可以转化为股权的债券，即公司债券的债权人有权在公司发行新股和其他特定情况下选择将债券转换为公司的股份
非转换公司债
指债权不能转化为股权的债券
以发行方式为标准
公募公司债
是指依法按照依法程序经证券主管部门向社会投资者发行的债券，其发行必须经过国家公认的资信评级机构的评级，发行者应将自己全部的情况公之于众
私募公司债
是指以特定的少数的投资者为对象发行的债券，私募公司债券发行金额较小、期限较短，不能上市交易，债券利益较高，发行价格较低
公司债券与公司股票的区别【领会】
公司债券只能在公司成立后发行，而公司股票在公司成立前和成立后均可发行
公司债券到期应还本付息，公司股票不存在还本付息的问题
在公司解散时，公司债券持有人一般有优于公司股东的权利
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务
董事、监事、高级管理人员的任职资格【识记】
有以下情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员
无民事能力人或者限制民事能力人
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年
担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
个人所负数额较大的债务到期未清偿
公司的董事和高级管理人员不得兼任监事
董事、监事、高级管理人员的义务【领会】
忠实义务
含义
是指公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利益
具体要求
不得利用自己的身份不当收益，如不得侵占公司财产，不得接受贿赂或者将他人与公司交易的佣金（=折扣=贿赂）据为己有
不得擅自利用或处置公司财产，如不得将公司资金以个人名义储存，未经股东会或董事会同意，不得用公司财产为他人提供担保
自我交易的规制【就是与自家人签订合同，自家有的产业】，如不得未经股东会同意或违反公司章程，与本公司签订合同或进行交易
与公司间不正当竞争的规则，如不得非法谋取属于公司的商业机会或者利用职务便利为他人或自己抢占、争夺属于公司的商业机会
不得泄露公司机密【人、财、客户】
董事、监事和高级管理人员违反忠实义务所得应当归公司所有
勤勉义务
是指公司董事、监事、高级管理人员履行职责时，应尽与自己职责相当的合理注意，善意【换位思考】、谨慎【不能触及法律底线】地处理事务
常考点，易出单选、简答和案例，考察频率★★★★
公司职工权益保障及参与民主管理【领会】
职工的劳动与社会保障权利
【多选】我国《公司法》第17条规定，公司必须保护职工的合法权益
依法与职工签订劳动合同
依法为职工办理社会保险【五险一金】
加强劳动保护
实现安全生产
职工依法组织工会的权利
我国《公司法》第18条规定，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益
职工参与公司民主管理的权利
我国《公司法》第18条规定，公司通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
我国《公司法》还规定了职工参与民主管理的其他形式
国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，有限责任公司和股份有限公司的董事会成员可以有职工代表
国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司的监事会中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定
公司的解散与清算
公司的解散【识记】
概念
是指已成立的公司因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务
资不抵债、资金链断裂
原因
一般解散
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
股东或者股东大会决议解散
因公司合并或分立需要解散
强制解散
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
司法解散
公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散
公司的清算
概念【识记】
是指公司解散后，处理公司未结事物，使公司法人资格消灭的程序
种类【识记】
破产程序清算
《破产法》
在公司财产不足以清偿全部债务时，由债权人或债务人进入破产还债程序进行清算终止公司法人的资格
非破产程序清算
《公司法》
是指公司财产能够抵偿其债务时通过非破产程序终止公司法人资格
在非破产程序中，清算组的组成【领会】
有限责任公司的清算组
由股东组成
股份有限公司的清算组
由董事会或股东大会确定的人员组成
逾期不成立清算组
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
职权【领会】
清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
通知、公告债权人
处理与清算有关的公司未了结的业务
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
清理债权、债务
处理公司清偿债务后的剩余财产
代表公司参与民事诉讼活动
【领会】程序【注意写的先后顺序】
依法选任清算组成员
成立之日起10日内，人员名单要向公司登记备案
通知和公告债权人
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告。 债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
制定清算方案并报股东（大）会或者人民法院确认
股东（大）会是自行清算；人民法院是指定清算
清偿债务
支付清算费用、职工工资、社会保障费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
向股东分配剩余财产
有限责任公司按股东投资比例分配；股份有限公司按股东持有的股份比例分配
清算终结
清算组应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记
【提示】除合并、分立豁免清算外，其他解散的公司应当进行清算
有限责任公司的设立【领会】
有限责任公司的设立条件
股东符合法定人数和法定资格
有限责任公司由50个以下股东出资组成。允许一个法人或一个自然人投资设立一人有限责任公司（一个自然人只能设立一个一人有限责任公司），或者由国务院或地方政府授权的投资机构设立国有独资公司。
股东应具备相应身份和资格
有限责任公司的自然人股东
自然人股东原则上应具有完全民事行为能力，但发生继承的情况下，无民事行为能力人和限制民事行为能力人也可以成为公司股东
有限责任公司的法人和其他机构股东
除法律明文禁止的党政机关以外，企业事业单位、社会团体、经授权的国家机关，原则上都可以投资设立有限责任公司
有限责任公司的国有股东
股东共同制定公司章程
有限责任公司的章程必须经全体股东共同制定，并签名盖章
一人有限责任公司章程由股东制定，并签名盖章
国有独资公司章程由国有资产管理机构【国资委】制定，或者由董事会制定并报国有资产管理机构批准
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会
有限责任公司人数较少或者规模较小的，可以设1名执行监事，不设董事会；设1名至2名监事，不设监事会
一人有限责任公司和国有独资公司，不设股东会
有公司住所
公司住所为公司主要办事机构所在地
有限责任公司的设立程序
制定公司章程
公司章程应载明：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
股东认缴及缴付出资
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户
以非货币出资的，应当依法办理财产权的转移手续
股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资额的股东承担违约责任
选举或确定公司机关
股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）
申请设立登记
报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记
有限责任公司的股东出资
出资形式【识记】
货币出资
用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资
注：法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外
出资证明书【领会】
应当载明的事项
公司名称
公司成立日期
公司注册资本
股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期
出资证明书的编号和核发日期
意义
它表明公司设立人已履行了缴付所认缴的出资义务，已经成为该有限责任公司的股东
股东依出资证明书记载的事项享有相应的权利，并承担相应的义务和责任
注：出资证明书不能流通，但股东依法转让出资时，可随其出资一同转让
有限责任公司的股东及其权利义务
有限责任公司的股东构成【识记】
在公司章程上签名、盖章并履行出资义务的发起人，他们可以是自然人、法人等
在公司存续期间依法取得股权的人
如通过继承等原因取得股权成为的股东的人
公司增资时的新股东
股东名册
记载的事项
股东的姓名或者名称及住所
股东的出资额
出资证明书编号
法律意义【领会】
对股东身份具有确定的效力
对股东关系具有推定效力
公司对在册登记股东的免责效力
股东的权利【综合应用】
自益权【资产收益权】
含义
是指股东基于自身出资专为自身利益而享有的权利
内容
股利分配请求权
剩余财产分配权
新股认购优先权
股份质押权
股份转让权
共益权【参与管理权】
含义
是指股东基于自己的出资为公司利益同时也为自己利益而享有的参与公司事务的权利
内容
股东（大）会参加权
提案权
质询权
表决权
累积投票权
股东大会召集请求权
知情权
提起诉讼权
股东的义务【综合应用】
缴纳所认缴的出资
遵守公司章程
以其缴纳的出资为限对公司承担责任
在公司核准登记后，不得抽逃出资【抽逃出资企业容易完蛋】
对公司其他股东的诚信义务
有限责任公司的组织机构
股东会
股东会的组成【识记】
有限责任公司的组织结构是由全体股东组成。股东无论出资多少，都有权参加股东会
股东会的性质【识记】
股东会拥有最高决策权的公司权力机构
但股东会对外不代表公司，对内不执行业务，也不是公司的常设机构
股东会的职权【领会】
（1）决定公司的经营方针和投资计划
（2）人事任免权
选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
（3）事务管理权
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或者监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议【增资、减资】
对发行公司债券作出决议
对公司的合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
注：对外转让的股权（股份）不需要股东（大）会审议批准
股东会的召集【综合应用】
定期会议
通常每年举行一次
临时会议
有权提议召开临时会议的人
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会或者不设监事会的公司的监事
召集和主持首次会议
出资最多的股东
有限责任公司设立董事会的
董事会召集，董事长主持/副董事长主持/由半数以上董事共同推举一名董事主持
有限责任公司不设董事会的
执行董事/监事会或不设监事会的监事/代表1/10以上表决权的股东
召开股东会议应在会议召开前15日通知全体股东
股东会的议事规则【综合应用】
除公司另有章程外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权
普通决议
是指一般事项所做的决议，一般只需代表一半以上表决权的股东同意即可
特别决议
必须经代表2/3以上表决权的股东通过
修改公司章程
增加或减少公司注册资本
公司的合并、分立、解散或者变更公司形式
股东会会议应当对所作事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名
董事会
董事会的性质【识记】
董事会是有限责任公司的经营决策和业务执行机构，是公司的常设机构
对内执行业务，对外代表公司
小规模有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事
董事会的组成【识记】
董事会由3~13名奇数董事构成
董事可以是自然人，也可以是法人
董事产生的方式
由股东会选任
由公司章程规定
由法律直接规定
董事***不得超过3年，但连选可以连任
董事会的职权【领会】
执行权
召集股东会会议，并向股东会报告工作
执行股东会的决议
制定权
制订公司的年度财务预算方案，解决方案
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案
制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
制订公司的基本管理制度
决定权
决定公司的经营计划和投资方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘请或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
股东会的任何职权不得对抗股东会决议
董事会的召集【综合应用】
董事长/副董事长/由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
董事会的议事规则【综合应用】
董事会决议的表决实行一人一票，董事会的决议事项应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
经理
有限责任公司的经理，是负责公司中日常经营管理事物的高级管理人员
由董事长聘任或解聘，对董事会负责，但经理不是有限责任公司的必设机关
人数较少或规模较小，可有执行董事兼任经理
部门经理不是《公司法》中所称经理
职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划和投资方案
拟定公司内部管理机构的设置方案
拟定公司的基本管理制度
制订公司的具体规章
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
董事会授予的其他职权
列席董事会会议，可以在会上向董事会报告公司的日常经营管理情况
监事会
性质【识记】
不是必设机构，小规模有限责任公司可以不设监事会，只设1~2名监事
设置【识记】
有限责任公司【大公司】设监事会，其成员不得少于3人
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
监事的***每届为3年，连选可以连任
职权【领会】
检查公司的财务【钱】
对董事、高级管理人员【对钱审批的人】执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
现股东会会议提出提案
对董事、高级管理人员提起诉讼
公司章程规定的其他职权
议事规则【综合应用】
每年至少召开一次
监事会决议应当经半数以上监事通过
监事会应当对所决议的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名
易考点，易出多选、简答和案例，考察频率★★★★★
国有独资公司【P63】
概念【识记】
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司
国有资产管理机构的职权【领会】
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权
但
公司合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券
必须由国有资产监督管理机构决定
重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产
应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
防止国有资产的流失
董事会、监事会的特别规定【领会】
国有独资公司设立董事会，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长，副董事长由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定。国有独资公司的董事会的职权与一般有限责任公司的董事会相同，并可行使国有资产监督管理机构授权的部分职权。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理部门同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或经济组织兼职。
国有独资公司的监事会是由国有资产监督管理机构委派，属于外部监事会。不同于一般有限责任公司作为内设机构的监事会。国有独资公司的监事会以财务监督为核心。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表不低于1/3，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
有限责任公司的股权转让
股权的对内转让和对外转让【综合应用】
对内
根据《公司法》规定，只要转让方和受让方达成合意即可，其他股东无权干涉
对外
除公司章程对股权转让另有规定外，应遵循下列规定
经其他股东过半数同意。
“其他股东”：除转让人以外的其他股东 “过半数”：股东过半数，不是指由股东表决权过半数
转让股东应在转让前就股权转让事项通知和征求其他股东的意见。
其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不同意购买的，视为同意转让
其他股东在同等条件下享有优先购买权。
如果两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
强制执行时的股权转让【综合应用】
股权作为财产权，可以作为强制执行的标的。人民法院依照法律规定强制转让股东的股权时。应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
异议股东的股权收购请求权【综合应用】
异议股东的股权收购请求权是指对公司重大交易事项表示异议的股东，可请求公司以公平的价格买回其出资的股本而退出公司的权利。
依据《公司法》规定，异议股东可行使股权收购请求权的情形有
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的
公司合并、分立、转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股权的继承
根据《公司法》规定，除公司章程另有规定外，自然人股东死亡后，其合法继承人【直系亲属】可以继承股东资格。
由于公司收购股权会引起注册资本的减少及实收资本的变更，因此，公司收购股权后，应依法办理变更登记。【不能针对增加、减少注册资本】
股份有限公司的设立
设立条件【识记】
发起人2人以上200人以下，有半数以上的发起人在中国境内有住所
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程，采用募集设立的章程，章程还应经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
设立方式【识记】
发起设立
是指发起人认缴公司发行的全部股份而设立公司
募集设立
是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司
设立程序【领会】
订立发起人协议
发起人责任
股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任
制定公司章程
发起设立的步骤
发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会
募集设立的步骤
制作并公告招股说明书
制作认股书
由证券公司承销股份发行
签订代购股款协议
认股人缴纳股款
召集创立大会
发起人应在自股款募足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。
发起人认购股份数不少于股份总额的35%
申请设立登记
以发起设立方式
发起人认足公司章程规定的出资并选出董事会和监事会后，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具的验资证明以及法律法规规定的其他文件
以募集设立方式
应于创立大会结束后30日内向公司登记机关提交以下文件
公司登记申请书
创立大会的会议记录
公司章程
验资证明
法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明
发起人的法人资格证明或者自然人身份证明
公司住所证明
发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件
股份有限公司的股份和股票
股份和股票的概念【识记】
股份
概念
股份有限公司的资本划分为股份，每一股金额相等。股份是公司资本的基本构成单位，股份×每股金额=公司股本总额
特征
平等性
可转让性
权利性
证券性
股份以股票为表现形式，而股票是有价证券
股票
概念
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证
特征
是有价证券
是流通证券
这是股份有限公司与有限责任公司的区别
是要式证券
股票和股份的分类【识记】
记名股与无记名股
根据是否在股票上记载股东姓名
额面股与无额面股
根据票面上是否记载金额
普通股与优先股
根据股东享有股权内容的不同
股份或股票的发行【领会】
概念
是指股份有限公司以募集资本为目的分配或出售自己的股份，分为设立发行和新股发行
原则
同股同权，同股同价
股票发行价格
发行价格可按票面金额，也可以是股票发行价格≥票面金额
但股份转让或交易可以低于票面金额
设立发行
是指公司设立过程中为筹集资本而发行股份的行为
新股发行
是指公司成立以后再次发行股份的行为
股份的转让【综合应用】
概念和方式
概念
是指股东依法将其股份转让给他人的行为
方式
在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式
证券交易所：我国的深交所、上交所 场外交易所：依法设立的供非上市公司股票进行非集中竞价交易的场所，主要包括柜台交易场所和联合报价系统
记名股票的转让
实物券式股票
以背书方式转让，由转让人制作成背书，即在股票上签署本人（姓名）名称，背书转让不需要受让人签名
簿记式股票
以无纸化形式通过证券交易所的计算机系统交易，其转让无法采用背书方式，通常是将股票交证券交易所托管
记名股票转让后，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，未经记载的不得以其转让对抗公司
无记名股票的转让
由股东将该股票交付给受让人后，即发生转让的效力
股份转让的限制
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
公司的董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
公司的董监高离职半年后，不得转让其所持有的本公司股份
公司章程可以对董监高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定
股份有限公司的组织机构
股东大会
性质和职权【识记】
性质
由全体股东组成的公司权力机关
职权
与有限责任公司股东会职权相同
形式和召开【领会】
形式
股东大会不是常设机构【没有办公室】，分为股东年会和临时股东大会
召开
临时股东大会是指在两次普通股东大会之间遇有特殊情况临时召开的股东大会
《公司法》第100条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的2/3时
公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时
单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时
董事会认为必要时
监事会提议召开时
公司章程规定的其他情形
时间
股东大会会议
召开20日前通知各股东
临时股东大会
召开15日前通知各股东
发行无记名股票
召开30日前公告
召集职责（顺位）
董事长→副董事长→半数以上董事共同推举一名董事→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
议事规则【领会】
普通决议
对公司一般事项和任免董事、监事及决定其报酬事项所作的决议
只需出席会议的股东所持表决权过半数通过即可生效
特别决议
股东大会就修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式所作的决议
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
董事会
性质【识记】
是股份有限公司的经营决策和执行机关
对股东大会负责，是股份有限公司的必设机构
组成【识记】
5~19人奇数构成
董事由创立大会或股东大会以出席会议的股东所持过半数的表决权同意选举产生
董事***由公司章程规定，但每届***不得超过3年，连选可以连任
董事长1人，副董事长1~2人
由董事会以全体董事过半数选举产生
职权
与有限责任公司相同
会议
定期会议
每年度至少召开2次
召开10日前通知全体董事和监事
临时会议
可提议召开
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会
董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议
议事规则【领会】
董事会会议应有过半数董事出席方可举行
董事会决议必须经全体董事过半数通过
董事会会议的表决，实行一人一票
经理
是主持日常经营工作的负责人
与有限责任公司的经理职权相同
监事会
性质【识记】
是股份有限公司的监督机关
必须设监事会，其成员不得少于3人
组成【识记】
由股东代表和适当比例的职工代表组成
职工代表不得少于1/3
设主席1人，可设副主席
由全体监事过半数选举产生
职权
与有限责任公司相同
会议及决议
每6个月至少召开1次会议
监事可以提议召开临时监事会会议
召集和主持职务（顺位）
监事会主席→副主席→由半数以上监事共同推举的一名监事
监事会决议应当经半数以上监事通过
易考点，易出单选、简答和案例，考察频率★★★★★
上市公司的特别规定
上市公司组织机构的特别规定
上市公司需经股东会表决的重大事项【识记】
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当有股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
上市公司的独立董事【领会】
又称外部董事，是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事
作用
能通过其专业性和权威性，弥补董事会决策的失误，提升董事会整体水平
能够对大股东推荐的董事长起到牵制和制衡作用，维护小股东利益
每届***不得超过3年，连任时间不得超过6年
董事会秘书【识记】
是公司高级管理人员
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理，以及办理信息披露事务等事宜
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘
关联董事表决回避【识记】
董事与董事会议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避董事会会议对该项事项的表决
应有过半数的无关联关系的董事出席，决议须无关联关系董事过半数同意
当出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人时，应将该事项提交上市公司股东大会审议，以保护上市公司及其多数股东的利益
上市公司股票交易及其暂停与终止
上市公司股票交易条件【根据《证券法》规定】
股票经证监会核准已公开发行
公司股本总额不少于人民币3000万元
公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
上市公司股票交易的暂停
公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
公司有重大违法行为
公司最近3年连续亏损
证券交易所上市规则规定的其他情形
上市公司股票交易的终止
（同上第①），在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
（同上第②），且拒绝纠正
公司解散或者被宣告破产
（同上第④），在其后一个年度内未能恢复盈利
证券交易所上市规则规定的其他情形
上市公司的信息公开【P73】
定期报告
中期报告
在每一会计季度的上半年结束之日起2个月内
年度报告
在每一会计季度结束之日起4个月内
临时报告
重大事件公告
上市公司的收购公告