股权激励实操手册

做好股权激励，合理分配财与权。股权激励实操手册，初步了解股权激励，股权激励计划实施的基础。八种股权激励工具。掌握股权激励的关键要素。规范股权激励计划的考核制度，知识点总结。

股权激励实操

• 第一章 初步了解股权激励
  • 员工像老板一样工作的＂金手铐＂
    • 端正员工心态，提高团队凝聚力与战斗力
    • 规避短期行为，维持公司发展的長期战略
    • 吸引外来优秀人才
    • 降低成本支出，为公司储备能量
  • 股权激励的本质及关键要素
    • 五步法
      • 定股
      • 定人
      • 定价
      • 定量
      • 定时
    • 关键要素
      • 激励对象的范围
        • 人力资本附加值
        • 力史贡献
        • 不可替代性
      • 激励的力度
      • 激励方式
      • 激励标的物
        • 标的物应与公司价值增长保持一致
        • 标的物的评定必须明确且令人信服
        • 标的物的数值必须是员工通过自身的努力即可实现的
        • 不应泄露公司财务机密
      • 激励的周期
      • 退出机制
  • 国内外股权激励发展现状
  • 股权激励的基本理论
  • 推行员工持股与股权激励的意义
  • 股权激励的法律基础（合同内容）
    • 合同主体
    • 合同标的（股权）
    • 权益的数量
    • 权益的价格
    • 获得权益的价格
    • 获得权益的条件
    • 行使权益的程序和期限
    • 双方权利和义务
• 第二章 股权激励计划实施的基础
  • 前期考虑问题
    • 外部环境
    • 内部条件
      • 股权结构
      • 人员特征：管理层推动或者股东推动
      • 公司治理制度
      • 行业特征
      • 发展及财务状况
    • 明确目标
      • 提升业绩
      • 减轻资金压力
      • 完善公司治理结构
      • 吸引和挽留人才
      • 解决公司转型问题
    • 设计原则
      • 股东选择原则
      • 动态分配原则
      • 激励和约束结合
  • 需求珍断
    • 法人治理结构是否完善
    • 是否对管理层起到约束作用
    • 目的和目标
    • 公司价值及激励力度
    • 公司价值如何衡量
    • 核心人才及其价值
  • 尽职调查
    • 公司设立及变更相关文件
    • 章程、议事制度、规章制度
    • 股权结构、主要股东与组织机构
    • 经营状况、未来5年战略规划
    • 人员结构及薪酬状况
    • 员工合同及相关协议
    • 启动内部决策文件
    • 激励范围、对象、拟实现的目标及思路
    • 重点问题及可能障碍
  • 治理制度
    • 公司治理自我检查
      • 基本情况及股权结构
      • 股东会议、董事会、监事会的规范运作情况
      • 公司经理层内部控制情况
      • 公司独立性情况
    • 起草股权激励计划管理制度
      • 管理机构设置情况
      • 简要介绍股权激励计划模式和运作
      • 具体执行问题
      • 实施细则
      • 信息披露问题
  • 组建管理团队
    • 组建四套班子
      • 股东大会：权力机构
      • 董事会：执行机构
      • 监事会：监督机构
      • 专门委员会：董事会下设机构
    • 选聘顾问机构
      • 管理咨询公司
      • 律师事务所
    • 组建薪酬绩效委员会
      • 成员
        • 董事会成员
        • 监事
        • HR
      • 职责
        • 调查股权激励实施基础
        • 评估激励对象薪酬水平
        • 评估激励对象工作表现
        • 选择最佳薪酬组合
        • 提出薪酬激励方案
        • 评估董事薪酬
• 第三章 8种股权激励工具
  • 股票期权
    • 关键影响因素
      • 行权价格：期权内在价值=股票市场价格-行权价格
      • 市场价格
      • 行权期间：行权期间越长，权利有更多机会让利益最大化
      • 无风险利率
        • 指通过将资金投资于某一项无风险的投资对象而得到的利息率
        • 无风险利率增加时，股票市场价格的预期增长率也会增加
      • 企业成长性
      • 股价波动率：概率越大，升降可能性越大，出手获利机会越大
      • 红利支付率：红利增加会导致股票价格降低，股票期权的价值也随之降低。
      • 人力资本依附性
    • 优点
      • 权力而非义务
      • 不侵蚀原有资本存量
      • 激励力度较大，相对公平
    • 缺点
      • 高度依赖资本市场的发展水平
      • 不适用于公司所有发展阶段
    • 主要规則
  • 期股计划：只需支付部分首付的激励工具
    • 特点
      • 做出明确规定
      • 不能立刻兑现
      • 资金来源复杂
      • 违约有惩罚
    • 优缺点和适用性
  • 限制性股票：具有禁售期和解锁期的股票
    • 折扣购股型激励模式
    • 业绩奖励型激励模式
  • 虚拟股票：所有权和收益权分离
    • 类型和特点
      • 溢价收入型：差价收入
      • 股利收入型：股利收入
      • 内部价格型：非上市公司虚拟股份
    • 优缺点
    • 操作要点
      • 预防股票二级市场的风险
      • 确定合理的行权价格
        • 现值有利法
        • 等现值法
        • 现值不利法
      • 制定合理的考核机制
  • 股票增值权：无须实际购股，通过股票增值获利
  • 业绩股票:业绩指标决定收益水平
    • 性质与特征
      • 直接与当年利润挂钩
      • 绕开了股票期权的法律障碍
      • 行权时间有一定限制
      • 购股有一定的强制性
    • 优缺点
    • 操作要点
      • 适用于业绩稳定、现金流充足、希望进一步提升业绩的上市公司。
      • 年初明确业绩目标和激励额度
      • 明确业绩股票的年限，一般三至五年
      • 设置禁售期
      • 明确限制条件
      • 设置风险抵押金
  • 干股：只分红，不可转让
    • 特点
      • 只有分红权，没有所有权
    • 类型
      • 权力干股
      • 管理干股
      • 技术干股
      • 信息干股
      • 员工干股
      • 亲友干股
    • 操作方法
      • 确定激励对象
      • 确定激励模式
        • 存量分红
        • 增量分红
        • 存量分红+增量分红
      • 确定激励力度
      • 确定兑付方式
        • 现金
        • 现金➕虚拟股
        • 现金➕消费性资产
        • 现金➕福利计划
      • 确定激励机制
        • 设置考核标准
        • 设置行权条件
        • 规范激励管控制度
      • 确定退出机制
        • 主动离职
        • 被动离职
      • 签署干股激励协议
        • 分红协议
        • 保密协议
        • 股东会决议
        • 规章制度
        • 薪酬制度
  • 员工持股计划
    • 非杠杆型
    • 杠杆型
• 第四章 掌握股权激励的关键要素
  • 找对象：找准公司应当激励的人
    • 原则
      • 不可替代原则
      • 未来价值原则
      • 公平原则
      • 综合考察原则
    • 策略
      • 初创期
      • 发展期
      • 成熟期
      • 衰退期
  • 选模式：选择合理的股权激励方法
  • 立制度：股权激励需要有效管控
    • 四个条件
      • 市场选择
      • 市场评价
      • 约束机制
      • 综合激励
    • 确定业绩考核机制
    • 激励机制的调整
  • 明来源：撑控股票和购股资金的来源
    • 上市公司
      • 定向增发
      • 回购股票（信托机构操作）
      • 股东转让（股东不能直接转让）
      • 留存股票
    • 非上市公司
      • 原股东转让
      • 公司预留
      • 增资扩股
    • 激励对象购股资金来源
      • 自筹
      • 大股东或公司贷款
      • 扣除年终奖一部分
      • 提取各类奖励基金：会增加现金流、税负、及政策风险
      • 多种激励模式组合
      • 设计合适的行权方式
      • 信托机构垫付
  • 定数量：激励额度并非越大越好
    • 总量
      • 考量因素
        • 法律法规：上市公司不超过10%
        • 整体薪酬
        • 控制权和资本战略
        • 规模和净资产
        • 业绩目标
      • 方法
        • 留存股票最高额度作为总量
        • 总体薪酬水平为基数=年度总薪酬X系数（可根据工作年限）
        • 以企业业绩来确定总量
    • 个量
      • 考量因素
        • 法律法规：不超过1%
        • 公平和效率
        • 薪酬水平
        • 不可替代性
        • 职位
        • 业绩
        • 工作年限
        • 竞争对手
      • 方法
        • 直接评判法
        • 期望收入法（个人额度=收益期望/预期每股收益=个人年薪X倍数／预期每股收益
        • 分配系数法
          • 个人额度＝激励总量X个人系数／总系数
          • 个人系数＝人才价值X权重+薪酬系数X权重⋯
  • 定价格：明确公司股票的行权价格
    • 上市公司
      • 等现值法
      • 现值有利法
      • 现值不利法
      • 可变行权价格法
    • 非上市公司
      • 以注册资本金为基准
      • 以许估净资产价格为准
      • 以注册资本金或净资产为基础适当打折扣
      • 以同行上市公司股价为参考
    • 股价跌破行权价格怎么办
      • 其它补偿
      • 重新设计股权方案
      • 重新确定行权价格
  • 约时间：股权授予也要看准时机
    • 五个时机
      • 股权融资时
      • 并购重组阶段
      • 商业模式重大调整时
      • 推出新战略时
      • 其它业绩重大提升或者重大利好消息时
    • 时间表
      • 有效期:指获受人可以行权的期间
      • 授予日：授予行为发生的日期
      • 授权日：授权股权的日期
      • 等待期
      • 可行权日
      • 窗口期
      • 禁售期
  • 谈条件：规范股权的授予条件和行权条件
    • 授予条件
      • 一次性
      • 分期
    • 行权条件及方式
      • 现金行权
      • 股票互换
      • 经纪人当日出售
      • 本票或贷款行权
  • 订合同：让公司和员工都感到安心
• 第五章 规范股权激励计划的考核制度
  • 常用的公司业绩考核指标
    • 净利润增长率
    • 净资产收益率＝净利润/净资产
    • 经济增加值＝税后净利润-资总成本
    • 每股收益
    • 市场增加值＝企业市值一累计资本投入
    • 经营性现金流
    • 销售增长率
    • 利润总额
  • 基于关键绩效指标的KPI业绩评价法
    • SMART原则
    • 特征
      • 分解公司战略目标
      • 衡量绩效的可控部分
      • 衡量重点经营活动的成效
      • 体现了共同意志
  • 基于平衡计分卡的业绩评价法
    • 财务维度
    • 运营维度
    • 客户维度
    • 员工成长维度
  • 360度全方位评价法
    • 横向
      • 上级
      • 同级
      • 下级
      • 自我
    • 纵向
      • 个人素质
      • 工作态度
      • 专业知识
      • 工作能力
      • 工作成果
• 第六章 上市公司、非上市公司和新三板公司的股权激励
  • 上市公司
  • 非上市公司
  • 新三板
• 第七章 跳出股权激励的各种陷井
  • 七个风险
    • 激励力度不如竞争对手
    • 让员工觉得不公平
    • 激励对象的道德风险
    • 激励对象坐吃山空
    • 沦为套现工具
    • 增加财务成本
    • 影响上市和融资成功率
  • 九个误区
    • 股权激励等同于期权激励
    • 股票期权适用于一切行业
    • 以为股权激励可以自动完善公司治理结构
    • 以为成本不高
    • 以为考核标准越高越好
    • ⋯⋯
  • 不可失去对公司的控制权
  • 平衡各级股东之间的利益
    • 10%存活线：申请解散公司
    • 20%竞争线：可以界定同业竞争权利
    • 1/3存在线：重大事件一票否决权
    • 51%生存线：控制权
    • 2/3安全线：绝对控制权
  • 关于职业经理人的风险管控