第四章、企业并购运作

思维导图看结构，大纲背内容，主要内容有：企业并购筹资、企业杠杆并购、管理层收购、并购防御战略。

企业并购运作

• 企业并购筹资
  • 并购上市公司的方式（3种）
    • 要约收购
      • 名词解释
      • 指收购人按照同等价格和同一比例的相同要约条件，向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的邀请的行为，与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
    • 协议收购
      • 名词解释
      • 指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
      • 特点（3个）
        • 选择
        • 有明确的交易对象
        • 交易程序相对简单，交易成本较低
        • 多数是善意收购
    • 间接收购
  • 并购资金需要量
    • 支付的对价 承担目标企业的债务 并购交易费用（直接和管理费用） 整合与运营成本
  • 并购支付方式（3种）
    • 现金支付（使用频率最高）
      • 选择
      • 优点:现有的股权结构不会变化 缺点:即时形成的纳税义务
    • 股票支付
    • 混合证券支付
• 企业杠杆并购
  • 特殊的现金支付并购对价;以目标公司的债务作抵押取到贷款后收购目标公司，再以目标公司的收益或出售其资本来偿还债务
• 管理层收购
  • 概念与成因
    • 名词解释
    • 管理层收购MBO（是杠杆并购的一种）
      • 是目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
  • 管理层收购的方式与程序（3种）
    • 收购上市公司
    • 收购集团的子公司或分支机构
    • 公营部门的私有化
• 并购防御战略
  • 概念
    • 名词解释
    • 并购防御又称反并购，指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购发生或挫败已经发生的并购行为。
    • 手段:经济手段、法律手段
      • 选择
  • 提高并购成本（4个）
    • 选择
    • 资产重估
    • 股份回购
    • 寻找“白衣骑士”（找其他收购者）
    • “降落伞”计划（补偿）
  • 降低并购收益（3个）
    • 选择
    • 出售“皇冠上的珍珠”
    • “毒丸计划”
    • “焦土战术”
  • 并购整合的概念与作用
    • 概念
      • 名词解释
      • 在完成产权结构调整后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，进一步增强整体竞争优势，最终实现企业价值最大化的目标
    • 并购整合的类型（4个）
      • 多选
      • 完全整合
        • 并购双方战略上相互依赖，组织独立性需求较低
      • 共存型整合
        • 战略依赖依赖性较强，独立性需求较强
      • 保护型整合
        • 战略依赖性不强，独立性较高
      • 控制型整合
        • 战略依赖性不强，独立性较低
    • 并购整合的内容（4个）
      • 案例分析
      • 战略整合
      • 产业整合
      • 存量资产整合
      • 管理整合