05-公司治理

注会 CPA 战略 公司治理，公司治理知识点总结，公司治理概述，三大公司治理问题，公司内部治理结构和外部治理机制，公司治理的基础设施。

第五章 公司治理

• 第一节 公司治理概述
  • 一、企业的起源与演进
    • 纵观企业制度的演进发展史，基本可以划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。随着生产经营规模的扩大和资本筹措与供应途径的变化，企业的形式经历了“业主制—合伙制—公司制”的发展。
    • （一）古典企业制度时期
    • （二）现代企业制度时期——公司制
      • （1）有限责任制。
      • （2）股东财产所有权与企业控制权分离。
      • （3）规模增长和永续生命。
  • 二、公司治理问题的产生——企业发展的必然产物
    • （一）第一个特征：股权结构分散化（业主制与合伙制股权集中→公司制股权分散）
      • 1.优点
        • （1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础；
        • （2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。
        • 提示：高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交易就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就越快，公司通过资本市场投融资越便捷。
      • 2.缺点
        • （1）股东们无法在集体行动上达成一致，提高了治理成本；
        • （2）对公司的经营者的监督弱化（特别是大量存在的小股东，他们缺乏监督的积极性，也不具备这种能力）；
        • （3）股东和公司其他利益相关者（如供应商）处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。
    • （二）第二个特征：所有权和控制权分离（业主制与合伙制两权合一→公司制两权分离）
      • 股东利益目标与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突。
  • 三、公司治理的概念
    • （一）公司治理的定义
      • 1.狭义
        • （1）含义：通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者（内部）之间的权力和责任关系。
        • （2）目标：保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
      • 2.广义
        • （1）含义：通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。
        • （2）目标：保证公司决策的科学性与公正性（而非局限于权力制衡），从而最终维护各方面的利益。
    • （二）公司治理的概念理解
      • 1.公司治理结构与治理机制
        • （1）治理结构（内部）：侧重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。
        • （2）治理机制（外部）：除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束，包括三大类，即权益机制、市场机制和管理机制。
      • 2.从权力制衡到科学决策
        • 传统公司治理理论只关注于在两权分离的条件下，力求通过建立一种制度体系以实现权力的配置与制衡来降低代理成本、减少代理风险。
        • 现实生活中，还应当理顺各利益相关方的权、责、利关系，使其利益在公司实体中得到最大限度的满足，才能保证公司可持续的良好经营与发展。
      • 3.公司治理能力
        • 治理结构和治理机制可被视作企业的两种重要资源，究其本源这两种资源只是公司治理能力的载体和构成要素。
        • 这种能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。
        • 公司治理结构、治理机制、治理能力及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合地形成了公司的治理能力系统。
  • 四、公司治理理论
    • （一）委托代理理论
      • 1.主要观点
        • 委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的，因为：
        • （1）生产力发展使得分工进一步细化，所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利；
        • （2）专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
      • 2.为何产生委托代理问题
        • （1）从委托人来看：
          • ①股东缺乏有关知识和经验，或太繁忙没有时间和精力；
          • ②对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品。
          • 提示：某个股东监控经营者的成本（如搜集信息、说服其他股东、重组企业所花费的成本）仅由其自身承担；而监控公司所带来的收益却由全部股东享受（公共物品）；因此，股东们都想坐享其成、免费“搭便车”。
        • （2）从代理人来看：
          • ①代理人和股东的利益和目标不同；
          • ②代理人谋求自身收益的最大化。
    • （二）资源依赖理论
      • 1.主要观点
        • （1）组织需要通过获取环境中的资源来维持生存；
        • （2）帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
      • 2.意义——解释企业董事会的功能
        • （1）董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要；
          • 提示：董事会的规模和构成影响董事会为公司提供核心资源的能力。而董事会的规模是对外部环境条件的理性反映，随着环境的改变董事会的构成也应随之改变。
        • （2）董事会成员给公司带来资源的能力；
          • 提示：董事会为获取资源发挥的作用主要包括（即带来的资源）：①为企业带来忠告、建议形式的信息；②获得公司和外部环境之间的信息通道；③取得资源的优先条件；④提升企业的合法性。
        • （3）不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同。
          • 提示：小公司、衰退、破产期公司更依赖于董事会的资源提供功能。
    • （三）利益相关者理论
      • 1.主要观点
        • 企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。
      • 2.理论要点
        • （1）股东并不是唯一的所有者；
        • （2）并不是只有股东承担剩余风险，职工、债权人、供应商都可能承担剩余风险；
        • （3）从对企业发展贡献上说明重视非股东的其他利益相关者（如经理、员工）的重要性；
        • （4）从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
  • 五、公司治理与战略管理
    • （1）公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能。
    • （2）公司治理影响企业战略目标。
    • （3）公司治理模式对战略实施过程有重大影响。
• 第二节 三大公司治理问题
  • 一、第一个问题：经理人对于股东的“内部人控制”问题（★★★）
    • （一）“内部人控制”问题 （代理型公司治理问题）的含义
      • 内部成员（代理人）能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业的实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益，从而架空所有者的有效控制，侵蚀作为外部人（股东）的合法权益。
    • （二）“内部人控制”问题的主要表现
      • 经理人对股东负有忠诚、勤勉的义务，然而由于委托代理问题和缺乏足够的监督，经理人在经营管理中通常会违背忠诚和勤勉义务，从而导致内部人控制问题。
      • 注：国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式
    • （三）“内部人控制”问题的成因
      • （1）所有权和经营权分离的公司制度下委托人和代理人的目标不一致；
      • （2）公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。
    • （四）治理“内部人控制”问题的基本对策
      • （1）完善公司治理体系，加大监督力度。
      • （2）内部监督：强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。（吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以此削弱监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督）。
      • （3）内审监督：加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。
      • （4）外部监督：完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。
  • 二、第二个问题：终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（★★★）
    • 精准答疑
      • 问题：终极股东是什么意思？这属于大股东、控股股东还是实际控制人呢？
      • 解答：战略教材所引用的“终极股东”这一概念是根据某些西方理论翻译得来的词汇，并不专门特指哪类人群（教材中也是混用的，故无需纠结），同学们可以模糊地将终极股东视为中小股东的对立面即可。
      • 严格来讲，大股东、控股股东、实际控制人这三个概念并不相同，先看定义：
      • （1）大股东：尚无专门定义，通常指持股比例较大的股东，一般认为持股比例在5%以上的股东可视为大股东（法人、自然人均可）。
      • （2）控股股东：出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东（法人、自然人均可）；或者，出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东（法人、自然人均可）。
      • （3）实际控制人：可以是公司的控股股东，也可以是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人（背后大Boss，以自然人居多）。
      • 由此可知，这三者之间的关系为：
      • 第一，控股股东一定是大股东（且通常为第一大股东），但大股东却并不一定是控股股东。
      • 第二，实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东（背后大Boss）,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。
    • （一）“隧道挖掘”问题（剥夺型公司治理问题）的含义
      • 隧道挖掘问题，即剥夺型公司治理问题，是指控制股东剥夺其他中小股东利益的行为。
      • 提示：题干中对于“中小股东”的表述往往有两种方式：第一，直接告知是中小股东；第二，属于终极股东所控制的上市公司。因此，如果看到案例中的终极股东侵犯了上市公司的利益，也属于“隧道挖掘”问题。
    • （二）“隧道挖掘”问题的成因
      • （1）“隧道挖掘”行为的产生，在于控制股东“隧道挖掘”的收益大于成本：
        • ①收益来源于控制股东所掌控的权利；
        • ②成本反映了控制股东对其行为所承担的责任。
      • （2）“隧道挖掘”问题的成因就是，许多公司都存在着一个或几个具有绝对影响力的大股东，对于那些数量上占绝大多数的中小股东而言，他们只拥有名义上的控制权，这与其所承担的实际风险并不对等。
    • （三）“隧道挖掘”问题的表现
    • 精准答疑
      • 问题：“直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资”，为何属于“直接占用资源”，无法理解？可以通俗地解释一下吗？
      • 解答：（1）直接借款：大股东在缺少资金时，向其所控制的上市公司借款，占用上市公司资金，从而把利益输送给自身；
      • （2）利用控制的企业借款：大股东让其控制的上市公司去进行借款，并让其进行还本付息；
      • （3）代垫费用、代偿债务、代发工资：本应由大股东支付的费用、债务、工资等，均让其所控制的上市公司进行垫付，利用自身便利占用上市公司的资金；
      • （4）利用公司为终极股东违规担保：大股东对外借款，但是借款合同上署名的担保人却是“上市公司”，即大股东将偿债的风险就转嫁给上市公司；
      • （5）虚假出资：大股东本该向上市公司注资，却与代收股款的银行串通，由银行出具伪造的出资证明，并未实际支付，变相地占用了本该属于上市公司的资金。
      • 问题：如何区别掠夺性融资和掠夺性资本运作？
      • 解答：（1）掠夺性融资主要有两种情形：第一，终极股东利用上市公司这个平台进行不当地或虚假地融资、圈钱；第二，上市公司向终极股东低价定向增发股票。需要注意的是，上市公司本身是可以低价向终极股东定向增发股票的，但价格不能过低且频率不能过于频繁，否则会持续压低公司股价，从而损害中小股东的利益。 总之，掠夺性融资是通过发行股票等融资手段对中小股东进行侵害，关键词是“融资”。
      • （2）掠夺性资本运作是指上市公司高价购买终极股东所持的本公司或其他公司股权，其本质类似于资产租用和交易活动，只不过掠夺性资本运作的标的物是公司的股权。总之，掠夺性资本运作是通过股权交易（买卖）的手段对中小股东进行侵害，关键词是“交易”（也就是“运作”的意思）。
    • （四）如何保护中小股东的权益
      • 原理详解
        • 累积投票制VS直接投票制
        • 直接投票制：对于任何一个席位的任命规则——一股一票；
        • 累积投票制：任命董事的总表决权票数=待选董事数量×股东持有股票数。
        • 假设公司共有10 000股发行在外，大股东持有51%的股份（即5 100股），三个小股东A、B、C分别持有16%，16%，17%，如果董事会共10人，现在要选举5位董事。
        • ①直接投票制：走过场，每个候选人都由大股东决定；
        • ②累积投票制：
          • 大股东的票数=5 100×5=25 500
          • 股东A的票数=1 600×5=8 000
          • 股东B的票数=1 600×5=8 000
          • 股东C的票数=1 700×5=8 500
          • 在这种情况下，如果大股东将24 500票给了候选人甲，那么只剩下1 000票给剩余的其偏好的四个候选人；而股东A、B、C合起来只有24 500票，虽然无法影响对甲的任命，但是对于后续的9选4，则话语权极大（24 500 VS 1 000）。
  • 三、第三个问题：企业与其他利益相关者之间的关系问题
    • （一）传统股东价值理论与利益相关者理论的观点比较
      • 传统股东价值理论观点：企业的首要职责是为股东创造价值，所对应的治理模式也是以股东利益最大化为核心目标，缺乏必要机制维护各利益相关者权益。
      • 利益相关者理论观点：公司的利益相关者都对企业的生存和发展注入了一定的专用型投资或者是分散了一定程度的经营风险，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，实现企业价值最大化。
    • （二）利益相关者参与公司治理的弊端及对策
      • 1.弊端
        • 所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境。
      • 2.对策
        • 对利益相关者进行选择，依据潜在利益相关者对公司稀缺资源的贡献程度、利益相关者因公司破产或关系终结而承担的风险损失的大小、优先利益相关者的利益诉求、利益相关者在组织里的权力大小来安排公司治理。
    • （三）利益相关者与ESG
      • 利益相关者的重要性及其各自的利益诉求并非一成不变的，它们会随着政治经济或社会环境的变化而变化。相关规定要求：
      • （1）上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
      • （2）上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励上市公司结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接并积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
  • 解题高手
    • 命题角度：“内部人控制”问题和“隧道挖掘”问题的辨析。
    • 这是主观题的高频考点，个别年份会出现在客观题中。
    • 首先，需要准确背记这两类问题的表现，这是应对主观题的关键。但在分析问题类型时，不能光凭“表现”来判断问题的类型，而是要找到“谁在犯坏”：“内部人控制”问题是经营者（案例中通常表现为董事或经理层）在“犯坏”，“隧道挖掘”问题是终极股东（案例中通常表现为大股东、控股股东、实际控制人等）在“犯坏”。
    • 例如，“某企业未按规定披露关联交易”，虽然出现了“关联交易”这一关键词，但不应直接将其判断为“隧道挖掘”问题（直接占用公司资源）。如果该关联交易并未向终极股东输送利益，则不属于股东“犯坏”。仔细想想看，“未按规定披露”可能往往是公司财务负责人的责任，属于典型的经理层“犯坏”，对应“内部人控制”问题中的“信息披露不规范、不及时”。
• 第三节 公司内部治理结构和外部治理机制
  • 一、公司内部治理结构（★★）
    • 公司内部治理机构涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。
    • （一）公司内部治理结构模式
    • （二）股东大会
      • 1.股东及股东权利
      • 2.股东大会
        • （1）最高权力机构和决策机构。
        • （2）非常设机构。
      • 3.机构投资者
        • （1）机构投资者概述。
          • 是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。
          • 随着公司投资者中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而是可以通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。
        • （2）机构投资者的特征（相对个人投资者而言）。
          • ①人才优：机构投资者具有显著的人才优势。
            • 机构投资者会拥有宏观经济研究、行业研究及公司分析的各类专家。
          • ②投资稳：机构投资者奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。机构投资者更加重视上市公司的基本面情况、长期的发展情况和公司所处行业的发展前景。
          • ③参与多：机构投资者可利用股东身份更多参与上市公司的治理。
        • （3）机构投资者参与公司治理的两种途径。
          • ①途径一：用脚投票——机构投资者作为投资人通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为，例如：
          • a.股价被低估→大量购买该股票，给市场传递积极信号；
          • b.发现董事会或经理层存在各类委托代理问题→大量抛售股票，迫使董事会或经理层能够及时对股东等利益相关者的要求做出反应。
          • ②途径二：用手投票——机构投资者通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和出席股东大会，对公司投资、融资、人事、分配等重大问题议案进行表决或否决，参与公司的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为施加影响。
    • （三）董事会
      • 1.董事会的职能（略）
      • 2.董事及其分类
        • （1）董事按照其与公司的关系分：内部董事（执行董事）与外部董事。
        • （2）外部董事按照是否与管理层有利益关系分：关联董事和独立董事。
      • 3.董事的权利和义务
      • 4.几个专门委员会
        • 董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成，分别召开会议，承担各自的工作。其中，最常见的是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略决策委员会。
    • （四）监事会
      • 1.监事会的设置类型
        • （1）不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥（美国）。
        • （2）设立监事会，且监事会的权力在董事会之上（德国）。
        • （3）设立监事会，但监事会与董事会是平行机构（日本、中国）。
      • 2.我国的规定
        • （1）有限责任公司。
          • ①经营规模较大的：
            • a.设立监事会，其成员不得少于3人；
            • b.监事会应在其组成人员中推选1名召集人；
            • c.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定；
            • d.监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
          • ②股东人数较少和规模较小的：
            • 可以设1~2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
        • （2）股份有限公司。
          • 设监事会，其成员不得少于3人。关于监事会组成和人员产生方式的要求与有限责任公司相同。
    • （五）经理层
      • 1.经理人的职权（略）
      • 2.经理人的激励——公司治理的核心问题
        • （1）年薪制。
        • （2）股权激励：股权激励兼具“报酬激励”和“所有权激励”双重作用，包括股票期权、股票增值权、虚拟股票、业绩股票及限制性股票、延期支付、经理人持股等。
    • （六）国有企业各级党委（党组）
      • 1.总体要求
        • （1）加强公司党建工作是全面从严治党的必然要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来是中国特色公司治理的重要内容。
        • （2）国有企业的公司章程应写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。
      • 2.组建标准
        • （1）党委——界限为100人：
          • ①国有企业党员人数为100 人以上的，设立党的基层委员会（简称党委）。
          • ②党员人数不足100 人、确因工作需要的，经上级党组织批准，也可以设立党委。
        • （2）党总支——界限为50人：
          • ①党员人数50人以上、100 人以下的，设立党的总支部委员会（简称党总支）。
          • ②党员人数不足50 人、确因工作需要的，经上级党组织批准，也可以设立党总支。
        • （3）党支部（教材未收录）：
          • ①正式党员3人以上的，成立党支部。
          • ②正式党员7人以上的党支部，设立支部委员会。
      • 3.作用
        • 国有企业党委（党组）应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。
        • 研究讨论的事项主要包括：
        • （1）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
        • （2）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
        • （3）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
        • （4）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
        • （5）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
        • （6）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。
      • 4.组成成员
        • （1）党委的组成：
          • ①国有企业党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。
          • ②设立常务委员会的，党委常务委员会委员一般5至7人，最多不超过9人，党委委员一般15至21人。
        • （2）党总支的组成：
          • ①国有企业党总支一般由5至7人组成，最多不超过9人；
          • ②支部委员会由3至5人组成，一般不超过7人。
          • ③正式党员不足7人的党支部，设1名书记，必要时可以设1名副书记。
      • 5.选举和***
        • （1）国有企业党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届***一般为5年。
        • （2）党总支和支部委员会由党员大会选举产生，每届***一般为3 年。***届满应当按期进行换届选举。
      • 6.党的领导和公司治理 （“双向进入、交叉任职”）
        • （1）符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；
        • （2）董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。
        • （3）党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
        • （4）确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
  • 二、公司外部治理机制（★★）
    • 外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
    • 解题高手
      • 命题角度：公司外部治理机制的辨析。
      • 从本质上说，公司外部治理机制的核心是通过约束管理层，以刺激他们更加努力。因此，如果经理人不努力：
      • （1）TA所经营的公司会破产——产品市场；
      • （2）TA所经营的公司将会有被收购、被替代的风险——资本市场；
      • （3）TA本人在市场上的竞争力、声誉会下降——经理人市场。
• 第四节 公司治理的基础设施
  • 一、公司治理基础设施（★★）
    • 公司治理的一个重要目标是提供高质量的公司信息。而信息披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等可以围绕确保披露高质量的公司信息而被有机地联系起来。
    • （一）事前控制：信息披露制度
      • 1.含义
        • 上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。
      • 2.类型
        • （1）上市披露；
        • （2）定期披露（年度报告、中期报告）；
        • （3）临时披露（重要事件公告、收购与合并公告等）。
      • 3.作用
        • （1）监督作用；
        • （2）激励作用；
        • （3）契约沟通作用；
        • （4）有助于外部治理机制的有序运作。
    • （二）事前控制：中介机构
      • 1.含义
        • 信息披露制度旨在向公司利益相关者提供必要的公司信息，进一步，通过信用中介机构让公司利益相关者相信公司所提供信息的真实性和可靠性。
      • 2.类型
        • （1）会计师事务所：保证真实、准确地描述公司财务状况；
        • （2）投资银行：对公司深度投资分析，评价公司投资价值；
        • （3）律师事务所：综合考虑接受发行公司准备的相关文件，提醒发行公司和投资银行遵守信息披露制度。
      • 3.作用
        • 保证公司披露信息的质量，以减少利益相关者的信息不对称程度。因此，中介机构独立性保证和信用机制体系建立至关重要。
    • （三）事中控制：政府监管
      • 1.必要性和重要性
        • （1）信息不对称问题导致市场失灵，从而需要政府监管；
        • （2）由于法律的不完备性，需要通过政府监管加以弥补。
      • 2.类型
        • （1）法律监管：
          • 从两个方面进行：
          • ①制定法律规章，即立法监管；
          • ②法院执法，即司法介入监管（司法机构属于被动执法机构）。
        • （2）行政监管：
          • ①行政监管机构属于主动执法机构；
          • ②行政监管机构主要有证券会及其派出机构、财政部、国资委、保监会。
        • （3）市场环境监管：
          • 如竞争的产品市场、资本市场、经理人市场、劳动力市场、健康的破产机制等；
        • （4）信息披露监管：
          • 负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。
    • （四）事中控制：舆论监督
      • 1.媒体监督
        • 通过对公司的一些重大违法事件的揭露来提高监督效率。同时它还对行政监管行为进行监督，迫使行政监管部门提高监管效率，促进了行政监管效率和法律监管效率的提升。
      • 2.公众监督
        • 对上市公司治理评价以及虚假信息披露等问题的分析发挥了专业人士积极的公司治理监督作用。
    • （五）事后控制：法律法规
      • （1）投资者法律保护主要是指一个国家的法律法规对投资者的保护条款及这些条款的执行情况。
      • （2）对中小投资者法律保护越好，公司价值越高。
  • 二、公司治理原则
    • （一）确保有效的公司治理框架的基础
      • （1）建立公司治理框架时，应当考虑其对整体经济运行和市场完整性的影响，其对市场参与者创新的激励，以及其对透明、运作良好市场的促进作用。
      • （2）影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则，并且是透明和可执行的。
      • （3）明确划分管理机构的责任，以便更好地为公众利益服务。
      • （4）证券交易所的监管应为有效的公司治理提供支持。
      • （5）应保证监督、监管和执行部门有适当的权力、正直的操守和充足的资源，以专业、客观的态度履行职责，做出及时、透明、解释充分的裁定。
      • （6）应增强跨境合作，利用双边及多边安排促进信息交换。
    • （二）股东权利公平待遇和关键所有权功能
      • （1）股东的基本权利。（略）
      • （2）股东有权批准或参与涉及公司重大变化的决策并为此获得充分信息。
      • （3）股东应有机会参加股东大会并行使投票权，有权了解包括投票程序在内的股东大会的有关规则。
      • （4）应为包括机构投资者在内的所有股东行使权利创造有利条件，从而使包括机构投资者在内的股东能就本《原则》中所界定的股东基本权利有关的事宜相互进行协商。
      • （5）同类同系列的股东应享有同待遇。对于使特定股东获得与其股票所有权不成比例的某种支配力或控制权的资本结构和安排，应当予以披露。
      • （6）关联交易的批准和执行，应确保对利益冲突进行适当管理，并保护公司和股东利益。
      • （7）少数股东应受到保护，使其不受控股股东直接或间接滥用权力，或他人为控股股东的利益而滥用权力的侵害，并应当享有有效的补救手段。
      • （8）应允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行。
    • （三）机构投资者、证券交易所和其他中介机构
      • （1）作为受托人时，机构投资者应当披露与其投资有关的公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。
      • （2）存管人或代理人应按照股份受益人的指示进行投票。
      • （3）作为受托人时，机构投资者应当披露如何管理可能会影响所投项目之关键所有权行使的重大利益冲突。
      • （4）公司治理框架应当要求委托投票代理顾问、分析师、经销商、评级机构，以及为投资人决策提供分析或建议的其他人员，披露可能会损及其分析或建议公正性的利益冲突，并将相应冲突控制在最低限度。
      • （5）内幕交易和市场操纵应当予以禁止，适用的规则应当予以执行。
      • （6）对于在注册地以外司法管辖区上市的公司，应当明确披露其适用的公司治理法律法规。在交叉上市的情况下，关于如何承认第一上市所适用的上市规则、相关的标准和流程，应当透明，并明文规定。
      • （7）证券交易所应当发挥公平高效的价格发现功能，以利于改善公司治理效果。
    • （四）利益相关者在公司治理中的作用
      • （1）经法律或共同协议而确立的利益相关者的权利应得到尊重。
      • （2）在利益相关者的权利受法律保护的情形下，当其权利受到侵害时应能够获得有效的赔偿。
      • （3）应允许开发那些有利于业绩提升的员工参与机制。
      • （4）如果利益相关者参加了公司治理程序，他们有权及时、定期获取与他们的权利有关的充分、可靠的信息。
      • （5）利益相关者（包括个人雇员及其代表团体）应有权向公司董事会以及当地主管政府机构自由地就公司的非法或不道德的做法进行交流，并不得因行使该权利而妨碍其他权利的行使。
      • （6）公司治理框架应以有成效、有效率的破产制度框架和有效的债权人权利执行机制作为补充。
    • （五）信息披露和透明度
      • （1）应当披露重大信息。
      • （2）应根据会计、财务和非财务披露的高质量标准，准备并披露信息。
      • （3）公司每年应聘请独立、尽职、有执业资格的审计人员出具年度审计报告，由外部人员为董事会和股东对财务报表的编制和呈报的方式提供客观的依据。
      • （4）外部审计人员向股东负责，对公司负有在审计中发挥应有的职业审慎的义务。
      • （5）信息传播的途径应确保信息使用人能够平等、及时、低成本地获取有关信息。
    • （六）董事会的义务
      • （1）董事会成员应在充分知情的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大程度地维护公司和股东的利益。
      • （2）当董事会的决策可能对不同股东团体造成不同的影响时，董事会应做到公平对待所有股东。
      • （3）董事会应具备高度的道德准则，并考虑利益相关者的利益。
      • （4）董事会应履行职责。
      • （5）董事会应能够对公司事务做出客观独立的判断。
      • （6）为了更好地履行其职责，董事会成员应能够及时、准确地获取有关的信息。
      • （7）如果在董事会中设置员工代表是一项强制规定，董事会应当制定促进员员代表知情权和培训权的机制，以便员工代表有效地行使权利，最大程度地促进董事会有效性、知情权和独立性。