CPA 注册会计师 注会 合伙企业法

在国际上说会计师一般是说注册会计师，指的是从事社会审计、中介审计、独立审计的专业人士，在其他一些国家的会计师公会，如加拿大的加拿大注册会计师协会 ，美国的美国注册会计师协会，澳大利亚的澳洲会计师公会， 英国的特许公认会计师公会，而不是中国的中级职称概念的会计师。

合伙企业法

合伙企业法概述

一，合伙企业的概念：指自然人，法人，或其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业或有限合伙企业

二，合伙企业的分类

合伙企业为“人合“决议一般需要合伙人（按人头）一致通过才可生效，相对应的公司为”资合“决议一般需要2/3以上表决权份额（按份额）通过可生效。

1，普通合伙企业

①特殊普通合伙企业

a，故意或重大过失造成的损失

Ⅰ，有责任的普通合伙人：承担无限责任或无限连带责任

Ⅱ，其他普通合伙人：以其在合伙企业中的份额为限承担责任

b，非故意或重大过失造成的损失：全体普通合伙人承担无限连带责任

②普通合伙企业：由普通合伙人组成，对企业的债务承担无限连带责任

2，有限合伙企业

①普通合伙人：对合伙企业债务承担无限连带责任

②有限合伙人：以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

普通合伙企业

一，普通合伙企业的概述：普通合伙企业是由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定，承担无限连带责任的一种合伙企业。

二，普通合伙企业的设立，应当具备下列条件

1，有两个以上合伙人

①合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织

②合伙人是自然人的，应当具备完全民事行为能力

③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（强化记忆：国国上公社），其他类型的企业无限制

2，有书面合作协议

①合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立

②修改或补充合伙协议应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外

③合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。无法通过协商、调解解决的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议，可以向人民法院起诉。

3，有各合伙人认缴或实缴的出资

①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资

②评估

a，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定、也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估

b，普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定、并在合伙协议中载明

③以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理

4，有合伙企业的名称和经营场所：普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业还应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样

5，设立登记

①合伙企业应当向登记机关登记以下事项

a，名称

b，合伙类型

c，经营范围

d，主要经营场所

e，合伙人的出资额

f，执行事务合伙人

g，合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式

②合伙企业应向登记机关备案以下事项

a，合伙协议

b，合伙期限

c，合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式

d，合伙企业登记联络员

e，合伙企业受益所有人（即最终控制或享有企业收益的人）相关信息

③申请人可以委托其他自然人或中介机构代其办理合伙企业登记。登记机关应当对申请材料进行形式审查。登记申请不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予登记并说明理由

④申请人申请合伙企业设立登记，登记机关依法予以登记的，签发营业执照。营业执照签发日期为合伙企业的成立日期。法律、行政法规或国务院决定规定设立合伙企业须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的登记机关申请登记

⑤合伙企业应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息。合伙企业应当将营业执照置于主要经营场所的醒目位置。从事电子商务经营的合伙企业应当在其首页显著位置持续公示营业执照信息或者相关链接标识

⑥营业执照遗失或者毁坏的，合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统声明作废、申请补领。

⑦登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，合伙企业应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

⑧申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得合伙企业登记的，受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销合伙企业登记的申请

⑨登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假登记情形的，登记机关应当撤销登记。相关合伙企业和人员无法联系或拒不配合的，登记机关可以将相关合伙企业的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关合伙企业及其厉害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销登记。

⑩因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。登记机关或者其上级机关认定撤销合伙企业登记决定错误的，可以撤销该决定，恢复原登记状态，并通过国家企业信用信息公示系统公示

11，合伙企业变更登记

注：涉及到的限制期限均为30天内

a，合伙企业变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记

b，合伙企业变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。合伙企业变更经营范围，属于依法须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记

c，许可证或批准文件被吊销、撤销或者有效期届满的，应当自许可证或者批准文件被吊销、撤销或者有效期届满之日起30日内向登记机关申请变更登记或者办理注销登记

d，合伙企业变更主要经营场所跨登记机关辖区的，应当在迁入新的主要经营场所前，向迁入地登记机关申请变更登记。迁出地登记机关无正当理由不得拒绝移交市场主体档案等相关资料

e，合伙企业变更登记涉及营业执照记载事项的，登记机关应当及时为合伙企业换发营业执照

f，合伙企业变更上述备案事项的，应当自作出变更决议，决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案

12，合伙企业的歇业

a，因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，合伙企业可以自主决定在一定时期内歇业，法律、行政法规另有规定的除外。

b，合伙企业应当在歇业前向登记机关办理备案。登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。

c，合伙企业歇业的期限最长不得超过3年。合伙企业在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。合伙企业歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或主要经营场所

三，合伙企业财产

1，合伙企业财产的构成：合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产

①全体合伙人认缴的出资

②以合伙企业名义取得的财产

③合伙企业依法取得的其他财产

2，合伙企业的财产具有独立性和完整性

①合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人对合伙企业权益的表现形式，仅依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例

②合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外

③合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

3，合伙人财产份额的转让

①转让形式

a，内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人

b，对外转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业内的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。同等条件下，其他合伙人有优先购买权

c，依法受让：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人

②合伙人以其在合伙企业中的份额出质（质押或担保）的，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任

5，

四，合伙事务执行

①合伙事务执行的形式：合伙人执行合伙企业事务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。但是，并非所有合伙企业事务的决定权都可以授予个别合伙人执行

②合伙人执行合伙事务的权利

a，合伙人平等享有合伙事务执行权

b，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业

c，不参加执行事务的合伙人由监督权

d，合伙人有账簿查阅权

e，合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，有异议提出时，应当暂停该事务的执行，如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托

③合伙人执行合伙事务的义务

a，合伙事务的执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况

b，合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

c，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易

注：有限合伙企业的“有限合伙人”可以同本企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外

d，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动

④合伙事务执行决议办法

a，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理

b，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法

c，《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定

⑤合伙企业的损益分配

a，合伙协议有约定：按协议约定分配收益或承担亏损

注：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

b，合伙协议未约定：首先，由合伙人协商决定→协商不成的，按照合伙人实缴出资比例分配或分担→无法确定出资比例的，由合伙人平均分配或分担

⑥非合伙人参与经营管理

a，《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

b，被聘任的合伙企业经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务；被聘任的合伙企业经营管理人员超越合伙企业授权的范围履行职务的，或在履行职务的过程中因故意或重大失误给企业带来损失的，应依法承担赔偿责任。

五，合伙事务的决议办法

1，除合伙协议另有约定外，合伙企业必须经全体合伙人一致同意的事项：

注：未在下列事项中列示的，过半数同意即可

①变更合伙企业的名称

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

③处分合伙企业的不动产

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

⑤以合伙企业的名义为他人提供担保

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

⑦修改或补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意

⑧普通合伙人向合伙人以外的人转让部分或全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意

⑨新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意

⑩普通合伙人转有限合伙人，或有限合伙人转普通合伙人，应经全体合伙人一致同意

11，普通合伙人与本合伙企业进行交易

12，普通合伙人死亡，继承人为完全民事行为能力人的，继承人取得普通合伙人资格

注：如果继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，必须经全体合伙人一致同意（其他约定无效），继承人可以依法成为有限合伙人

2，合伙协议的约定不得抵触法律规定，必须按照法律规定执行的事项

①普通合伙人以其财产份额出质，必须经其他合伙人一致同意

②普通合伙人绝对不得从事与本合伙企业竞争的活动

③普通合伙协议绝对不得约定将合伙企业的全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担合伙企业的全部亏损

④将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意

⑤普通合伙人死亡，继承人是无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他全部合伙人一致同意的，继承人可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业也随之转变为有限合伙企业

⑥合伙企业解散时，如果指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意

⑦有限合伙人不得以劳务出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

六，合伙企业与第三人的关系

1，合伙企业对外代表权的效力

注：不得对抗善意第三人

①全体普通合伙人都有权对外代表普通合伙企业

②可以委托一个或数个合伙人代表合伙企业

③可以仅就单项事务对外代表合伙企业

2，合伙企业的债务清偿与合伙人的关系

①合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追偿

②合伙企业的债务先由企业的财产承担，再由合伙人个人财产清偿

a，首先以合伙企业的全部财产进行清偿

b，合伙企业的财产无法清偿全部到期债务的，各个合伙人应当承担无限连带责任

c，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

合伙人之间约定的债务分担比例对债权人没有约束力

3，合伙人的债务清偿与合伙企业的关系

记忆口诀：不抵销，不代位，收益还，强制还

①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债权

②合伙人的自由财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从该合伙企业中分取的收益进行清偿；债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在该合伙企业中的财产份额用于清偿

③人民法院强制执行该合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将其财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》对该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人财产份额的结算

七，入伙和退伙

1，入伙

①新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况

②入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利承担同等责任

③新合伙人对原合伙企业的债务承担无限连带责任

如果入伙时约定新合伙人不承担债务，对外无效，对内有效

2，退伙：退伙可分为两类，四种情形

①约定退伙

a，协议退伙

Ⅰ，合伙协议约定的退伙事由出现

Ⅱ，经全体合伙人一致同意

Ⅲ，发生合伙人难以继续参加合伙的事由出现

Ⅳ，其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

b，通知退伙：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人

②法定退伙

a，当然退伙

下列事项实际发生之日即为生效日

Ⅰ，自然人死亡或者被依法宣告死亡

Ⅱ，个人丧失偿债能力（有限合伙人不存在此退伙原因）

Ⅲ，法人或其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销、或被宣告破产

Ⅳ，必须具有相关资格而丧失该资格

Ⅴ，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行

b，除名退伙：发生下列情形之一，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：

被除名人接到除名通知之日为生效日，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30天内，向人民法院起诉

Ⅰ，未履行出资义务

Ⅱ，因故意或重大过失给合伙企业造成损失的

Ⅲ，执行合伙事务时有不正当行为的

Ⅳ，发生合伙协议约定的事由

3，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格

4，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额

①继承人不愿意成为合伙人

②法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格，而继承人未取得该资格的

③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形

5，合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应将被继承合伙人的财产份额退还给继承人

6，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业的债务，应当承担无限连带责任

对比：有限合伙企业的有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任

八，特殊的普通合伙企业

1，合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的

①对外：合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

②对内：合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任

2，如果合伙人非因故意或重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任

3，特殊的普通合伙企业的执业风险防范：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理执业保险。执业风险基金主要为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金。

有限合伙企业

记忆口诀：有限合伙人在有限合伙协议中有四大自由（合伙协议另有约定除外），竞业自由，自我交易自由，出质自由，转让自由

一，概念及法律适用

1，有限合伙企业的概念：指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

2，有限合伙企业的法律适用：凡是《合伙企业法》对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定；无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及普通合伙人的一般规定

二，设立的特殊规定

1，有限合伙企业的人数

①有限合伙企业由2个以上，50个以下合伙人设立（普通合伙企业合伙人数量≥2即可，无上限限制），但法律另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人.

②有限合伙企业至少应当有1个有限合伙人和1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

2，有限合伙企业的名称：名称中应当标明“有限合伙”字样

3，有限合伙人出资形式

①有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资

②有限合伙人不得以劳务进行出资，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任

三，事务执行的特殊规定

1，有限合伙企业事务执行人的特殊规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬以及报酬的提取方式

2，禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务

①参与决定普通合伙人入伙、退伙

②对企业的经营管理提出建议

③参与选择承办有限合伙企业审计事务的会计师事务所

④获取经审计的有限合伙企业的会计报告

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业的会计账簿等财务资料

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼

⑦执行事务合伙人怠于行使其权利时，督促其行使权利，或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼

⑧依法为本企业提供担保

3，有限合伙人的表见代理和无权代理

①第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（有限合伙人的表见代理）

②有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任（有限合伙人的无权代理）

4，有限合伙企业利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外

5，合伙人的权利

①关联交易的规定

a，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外

b，除合伙协议另有约定，或经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易

②竞业禁止的规定

a，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙企业另有约定的除外

b，普通合伙人绝对禁止自营或与他人共同经营与本合伙企业相竞争的业务

四，财产出质与财产转让的特殊规定

1，合伙人财产份额的出质

①有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外

②普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任

2，合伙人财产份额的转让

①有限合伙人可以按照合伙协议的约定对合伙人以外的第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

②除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意

五，入伙与退伙的特殊规定

1，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（普通合伙人承担无限连带责任）

2，有限合伙人出现下列情形之一时，当然退伙:

①作为有限合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡

②作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产

③法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的

④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

3，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（相同情形下，普通合伙人经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，否则，该普通合伙人退伙）

4，作为有限合伙人的自然人死亡、被宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或者权力承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格（当然继承）。

5，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

六，合伙人性质转变的特殊规定：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业

1，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

2，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

3，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

合伙企业解散和清算

一，合伙企业解散：合伙企业出现下列情形的，应当解散：

1，合伙期限届满，合伙人决定不再经营

2，合伙协议约定的解散事由出现

3，全体合伙人一致同意解散

4，合伙人已不具备法定人数满30天

5，合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现

6，依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销

7，法律，行政法规规定的其他原因

二，合伙企业清算

1，清算人的确定

①由全体合伙人担任清算人

②由合伙人指定或委托清算人。指定或委托的前提条件如下：

a，合伙企业的清算人未能由全体合伙人担任

b，经全体合伙人过半数同意

c，自合伙企业解散后15日内作出指定或者委托

③由人民法院指定清算人，由人民法院指定的前提条件如下：

a，合伙企业的清算人未能由全体合伙人担任

b，在法定期间内，合伙企业未确定清算人

c，由合伙人或者其他厉害关系人提出申请

2，债权申报：清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30天内，未接到通知书的自公告之日起45天内，向清算人申报债权。

注：清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算活动无关的经营事项

记忆口诀：公司合伙清16345

3，清偿顺序：合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产依法进行分配

①合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任

②合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

③合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍然承担无限连带责任

三，注销登记

1，清算人应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记

2，合伙企业办理注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记

3，合伙企业未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清算费用、职工工资、社会保险、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体合伙人书面承诺对上述情况真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记

4，合伙企业应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息系统公示，公示期为20天

5，在公示期内，无相关部门、债权人、厉害关系人提出异议的，合伙企业可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记

6，合伙企业注销依法须经批准的，或者合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被列入异常经营名录的，不适用简易注销程序

7，人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算人、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记

8，清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。合伙企业注销后，原普通合伙人对企业存续期间的债务仍承担无限连带责任

记忆口诀：绝对竞业禁止，相对自我交易