第一章 企业价值评估概述

“企业价值评估:是指资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分股东权益价值进行分析、估算并发表专业意见、撰写报告书的行为和过程。企业价值评估是将一个企业作为一个有机整体,依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力,充分考虑影响企业获利能力的各种因素,结合企业所处的宏观经济环境及行业背景,对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。”

第一章 企业价值评估概

• 第一节 企业价值与企业价值评估
  • 一、企业
    • （一）企业的概念与主要特点★
      • 1.企业的概念
        • （1）企业是一个经济组织
        • （2）企业是一个社会组织
        • （3）企业是依法设立的实体
        • （4）企业是自主经营的主体
      • 2.企业的特点
        • （1）盈利性
          • 企业作为一个经济组织，其经营目的就是盈利。
        • （2）持续经营性
          • 企业要对各种生产经营要素进行有效组合并保持最佳利用状态。影响企业生产经营要素最佳利用的因素很多， 持续经营是一个重要方面。
        • （3）整体性
          • 构成企业的各个要素资产虽然具有不同性能，但它们可以被整合为具有良好整体功能的资产综合体。
          • 企业的整体性是企业区别于其他资产的一个重要特征。
        • （4）权益可分性
          • 尽管具有整体性的特点，但相对应的企业权益却具有可分性的特点。
          • 企业整体价值一般由股东全部权益和付息债务组成，而企业的股东权益又可进一步细分为股东全部权益和股东部分权益。
    • （二）企业组织形式
  • 二、企业价值★
    • （一）企业价值的概念和特点
      • 1.企业价值的概念
        • 业价值是企业获利能力的货币化体现。
      • 2.企业价值的特点
        • （1）企业价值是一个整体概念
          • 整体不是各部分的简单相加，整体价值来源于要素的结合方式。
        • （2）企业价值受企业可存续期限影响
          • 企业生命周期中所处阶段不同，企业价值也不同。
        • （3）企业价值的表现形式具有虚拟性
          • 企业的实体价值表现为企业在商品市场上的交易价值或资产价值（包括有形资产价值和无形资产价值）。
          • 虚拟经济是指金融市场上金融资产的形成和交易活动。企业的虚拟价值是指在金融市场上（特别是股票市场）形成的企业虚拟资产（股票）的市场价值。
      • 3.企业价值与业务价值
        • 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，如， 企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
        • 在企业并购实践中，业务并购的案例经常出现。对业务价值进行评估的方法也与企业价值评估方法类似。（如联想收购 IBM 个人 PC 业务、吉利收购沃尔沃轿车业务）。
    • （二）企业价值的影响因素
      • 对企业价值可能产生影响的企业层面的因素主要有企业发展、业务和经营战略，企业生产经营模式， 盈利模式，业务或产品的种类及结构，生产能力，行业竞争地位，产业链关系（与供应商和客户的系），资本结构，会计政策，生产经营管理方式，人力资源，企业管理水平以及关联交易情况等。
  • 三、企业价值评估★
    • 概念
      • 企业价值评估是现代市场经济的产物。企业价值评估是对评估基准日特定目的下的企业价值进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。
    • （一）评估对象载体是由多个或多种单项资产组成的资产综合体
      • 企业价值评估的范围涵盖了被评估企业所拥有的全部资产，包括流动资产、固定资产、无形资产以及其他所拥有的资产，但企业价值的评估对象是这些资产有机结合形成的综合体所反映的企业整体价值或权益价值，而不是各项资产的简单集合。
      • 因此，无论是企业整体价值评估、股东全部权益价值评估，还是股东部分权益价值评估，评估对象载体均是由多个或多种单项资产组成的资产综合体。
    • （二）企业价值评估关键是分析判断企业的整体获利能力
      • 1.影响企业价值高低的因素有很多，既包括外在的宏观与区域经济环境和行业发展状况，又包括内在的企业自身经营能力和竞争能力等，但决定企业价值高低的核心因素是其整体获利能力。 企业价值本质上是以企业未来的收益能力为标准的内在价值
      • 2.企业在不同的获利水平状态下价值的表现形式不同
    • （三）企业价值评估是一种整体性评估
      • 整体性是企业价值评估与其他资产评估的本质区别。
      • 企业价值评估是将企业作为一个经营整体并依据其未来获利能力进行评估。
      • 1.企业价值不是企业各单项资产价值的简单相加。
      • 2.企业是整体与部分的统一，部分只有在整体中才能体现出其价值。
• 第二节 企业价值评估概述
  • 一、评估目的★★
    • （一）企业改制
      • 凡涉及企业产权变动、需要了解股权价值或企业整体价值的，均属于企业价值评估的范畴。如果企业改制没有涉及企业产权变动，且其评估对象界定为资产负债表上列示的净资产，则不属于企业价值评估的范畴。
    • （二）企业并购
    • （三）企业清算
      • 1.破产清算；
      • 2.改组、合并、撤销法人资格的清算；
      • 3.按照合同等终止经营活动的清算。
      • 例外： 对破产财产中的单项资产分别变价出售进行评估的，并不属于企业价值评估范畴。
    • （四）财务报告
      • 随着公允价值在会计计量中的运用逐渐增多以及公允价值计量对专业性和独立性的要求，以财务报告为目的的资产评估也日益增多，如在确定权益工具的公允价值过程中，可能需要对权益工具对应的企业价值进行评估。
    • （五）法律诉讼
      • 公司股东与股东之间、股东与管理层之间、股东与债权人之间以及公司的利益相关者之间，常常会发生因公司价值变化而引起的法律诉讼。
    • （六）税收
      • 股权转让环节作为计税依据需要进行评估。
      • 如果是上市公司，其市场价值可以根据交易价格确定；但对于非上市公司的股权，需要进行评估后确定。
    • （七）财务管理
      • 在企业的财务管理活动中，投资决策、融资决策、经营决策以及股利分配政策均是影响企业价值的重要因素，通过对企业价值进行评估，可以对已制定的财务决策进行验证和评价，也能对未来财务决策提供参考。
    • （八）考核评价
      • 通过企业价值评估对经营者的绩效进行考核评价。
    • （九）其他目的
      • 如股票公开发行、企业股利政策的制定、企业员工持股计划的制订、企业投资项目决策、企业租赁、股权的质押和担保以及债务重组等， 都可能涉及企业价值评估。
  • 二、评估对象和范围★★
    • （一）评估对象
      • 1.企业整体利益
        • 含义：整体企业权益是指公司所有出资人（包括股东、债权人）共同拥有的企业运营所产生的价值，即所有资本（付息债务和股东权益）通过运营形成的价值。
        • 资产＝权益＝债务权益＋所有者权益
        • 总资产价值＝A＋B＋F 全部负债和权益价值＝C＋D＋E A＋B＋F＝C＋D＋E 整体企业权益价值＝（A＋B＋F）－C＝D＋E 股东全部权益价值 E＝（A＋B＋F）－（C＋D）
      • 2.股东全部权益
        • 公式 2：企业整体价值＝股东权益＋付息债务
        • 企业整体权益价值并不必然等于资产负债表中的资产价值合计数。
        • 首先，企业整体价值评估范围是企业的全部资产、负债，包括表内和表外资产、负债。
        • 其次， 总资产数额是单项资产账面价值的简单相加， 无法反映企业作为资产综合体的整体获利能力。
        • 最后，企业整体权益价值不等于企业的总资产价值，因为债务分为付息债务和非付息债务。
      • 3.股东部分权益
        • 股东部分权益价值其实就是企业一部分股权的价值，或股东全部权益价值的一部分。
        • 在企业价值评估实务中，若是在先评估出股东全部权益价值基础上形成股东部分权益价值的，应当考虑控制权的影响。
        • 拥有控制权的股东享有一些权利：任命管理层、重大投资和融资决策权、重大并购重组权。
        • 这部分权利形成控制权溢价。 控制权不能仅按数据 50％来判断。 有时不足 50％也可能获得对企业的有效控制； 有时即便获得了超过 50％的投票权也无法控制企业； 同理并非所有的少数股权都伴随着折价
    • （二）评估范围
      • 1.评估范围的界定
        • 不论是进行整体企业权益价值评估、股东全部权益价值评估，还是股东部分权益价值评估，一般要求对企业进行整体性评估。
      • 2.企业各项资产、负债的识别
        • 对企业各项资产、负债进行识别， 包括表内外。
        • 表内：主要根据企业的账簿、会计报表、审计报告等进行识别和判断。
        • 表外资产通常包括著作权、专利权、专有技术、商标专用权、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名和商誉等账面未记录或未进行资本化的资产
        • 外负债主要包括法律明确规定的未来义务和合同约定的未来义务。
      • 3.企业资产配置和使用情况的分析
        • （1）根据资产和负债的经营属性进行区分
          • 区分经营性资产和非经营性资产。 对企业盈利能力有影响的——经营性资产； 对企业盈利能力不产生影响的——非经营性资产。（模拟抽离法） 区分经营性负债和非经营性负债。（看是否有利息） 结论：同一类资产、负债在不同行业或不同企业中的经营属性可能存在差异。 主营业务收入——经营性 其他业务收入——经常性收入——经营性 ——偶然性收入——非经营性
        • （2）根据资产的配置属性进行区分
          • 企业的资产区分为必备资产和溢余资产。 经营性资产——必备经营性资产 ——溢余经营性资产 非经营性资产不再区分。 企业盈利能力是企业必备的经营性资产共同作用的结果，也决定着必备的经营性资产的价值。
  • 三、价值类型★★★
    • （一）企业价值评估中的主要价值类型
      • 1.市场价值
        • 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
      • 2.投资价值
        • 投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
        • 考虑到预期增量收益是投资价值的重要构成部分，且预期增量收益存在不同形式等因素，投资价值可理解为某项资产在明确的投资者基于特定目的、充分考虑可能实现的增量收益和投资回报水平的情况下，在评估基准日的价值估计数额。（战略投资者协同效应）
        • 【提示】
          • 《企业并购投资价值评估指导意见》将协同效应分为： ①管理协同效应 ②经营协同效应 ③财务协同效应 ④其他协同效应
      • 3.清算价值
        • 清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。
    • （二）企业价值评估中价值类型的选择依据
      • 1.评估目的
        • 股权并购，买方—投资价值，卖方—市场价值
      • 2.市场条件
        • 公开市场条件、非公开市场条件
      • 3.评估对象自身条件
        • 持续经营—市场价值或投资价值，非持续经营—清算价值
  • 四、评估假设★
    • （一）企业价值评估的基本假设
      • 1.持续经营假设
        • 1.含义
          • 持续经营假设是最常用的假设。假设在评估基准日后企业即使出售、兼并、重组、合并仍将按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
        • 2.是否选择持续经营假设需要考虑的因素
          • 第一，评估目的。引起评估的经济活动是否要求企业持续经营，或评估结果的具体用途是否需要以企业持续经营为前提。
          • 第二，企业提供的产品或服务是否能满足市场需求。若企业的产品或服务不能满足市场需求，企业无预期收益，则不适用于持续经营假设。
          • 第三，企业要素的功能和状态。
            • 若企业各个要素资产破损严重、工艺落后或严重比例失调而不能满足企业持续经营的需要，也不能适用持续经营假设。
        • 3.企业价值评估中持续经营假设的分类
          • （1）存量持续经营假设（最普遍）
            • ①宏观环境方面：国家现行法律、法规及产业政策无重大变化，行业的准入制度、市场分割状况等维持目前格局；
            • ②微观环境方面：企业的资本结构、经营结构和产品结构得以维持现状，会计政策和税收政策的主要方面没有显著变化，企业继续具有独立的生产经营地位，其现有规模的资产可继续使用下去。
            • ③存量持续经营假设一般要求企业符合下列条件：
              • a.企业的控制权不发生变化或虽有控制权的变化但企业的主要经营方向和经营策略不发生重大变化；
              • b.现有的财务政策、定价政策和市场份额不会发生重大变化；
              • c.资本投入，不形成明显的增量资产，不会使得企业的生产经营能力大幅提高；
              • d.企业不会发生转产或经营方向的根本改变。
          • （2）增量持续经营假设
            • 增量持续经营假设一般要求企业符合下列条件：
              • ①企业投入资本能够顺利形成新增生产能力，不会受到土地、厂房、设备、人员、管理等诸多因素的制约；
              • ②企业的新增生产能力能够通过市场的考验，即生产的产品或服务能够被市场所接受；
              • ③企业投入资本的回报率能够高于企业的债务资本成本，并成为其新增的获利能力。
          • （3）并购整合持续经营假设
            • 并购整合持续经营假设是通过企业并购及重组整合，考虑整合过程产生的协同效应的持续经营假设。
            • 协同效应的获取是企业并购发生的重要原因。
            • 双方共享业务和共享特定资源而增强盈利能力，则标的企业就实现了协同效应。此时进行评估时，如果需要考虑协同效应的影响，应使用并购整合持续经营假设。
      • 2.清算假设
        • 1.含义
          • 清算假设首先是基于被评估资产面临清算或具有潜在的被清算的事实或可能性，再根据相应数据资料推定被评估资产处于一种被迫出售或快速变现的状态。此时评估价值低于正常评估价值。
        • 2.适用范围
          • 在清算假设前提下的资产评估结果的适用范围是非常有限的。
        • 3.清算假设与持续经营假设的区别
    • （二）企业价值评估的具体假设
      • 1.具体假设的主要类别
        • 1.基于企业外部环境的假设
        • 2.基于企业内部环境的假设
        • 3.评估专业人员获取资料和履行评估程序方面的假设，比如假设委托人提供的资料是真实、合法、完整的。
      • 2.具体假设的设定依据及应注意的问题
        • （1）设定依据
          • （1）与评估目的相匹配；
          • （2）与企业价值类型相协调；
          • （3）与市场条件相适应；
          • （4）与评估对象自身条件相契合。
        • （2）应注意的问题
          • （1）科学合理地设定评估假设；（不能以假设代替评估程序）
          • （2）不能简单地对企业基于相关条件所可能产生的结果进行假设；（如委托方提供的盈利预测）
          • （3）应谨慎使用非真实性假设；（评估报告需要披露）
          • （4）应与企业价值评估过程相呼应。