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股权投资基金
基金业从业资格教材之股权投资基金知识梳理，包括基金概述、基金参与主体、基金的募集和设立、基金投后管理等等。
编辑于2022-10-04 22:10:17 北京市- 股权投资
- 股权投资基金
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股权投资基金
第一章基金概述
概念及特点
概念
以股权进行投资取得的回报
资本增值
投资于非公开发行和交易股权的投资基金
投资于私人股权
未上市企业普通股
上市企业非公开发行和交易的普通股
可转换为普通股的优先股
可转换债券
债转股
股权投资基金
私人股权投资基金
私募类私人股权投资基金
非公开交易的股权
普通股，优先股，可转让债券
非公开募集
与证券基金的区别
公开募集
投资公开发行的股票和债券
资产管理产品
特点
一种重要的资产配置
期限长、流动率差
有耐心的资本
3-7年
基金清算前，转让和退出有难度
收益波动较高
高风险
高额回报
投后管理
投入资源多
价值型投资
资源和管理的支持
参加股东会和董事会，进行监控
跟踪和监控
提供增值服务
专业性强
高收益、高风险-人力资本的决定性作用
退出
多方
发展历史
国外发展历史
股权投资起源创业投资
1946 美国研究与发展公司（ARD）
全球第一家公司形式的创投基金
1958年
美国小企业法
是股权投资的里程碑
美国小企业局
非常优惠的信贷支持
小企业投资公司
对小企业进行股权投资
1973年
美国创业投资协会成立
创投成为一个行业
并购从创投分离
美国2007的美国私人股权投资协会（PEC）
20世纪50-70年代
狭义的创投基金
对中小企业投资
70年代后
对大型成熟企业的并购投资
广义创投
1976-KKR
管理层收购
杠杆收购
价值低估，市盈率低，足够现金流
上市
劲霸
海尔
Subtopic
2017年随手科技的C轮融资
美国第四次并购浪潮
黑石
1985
凯雷
1987
德太投资
1992
国内发展历史
体现新兴加转轨经济形态
政府推动对促进早期股权投资基金发展起关键作用
探索与起步30年
1985-2004
科技系统-关于创投
1985
国家科委最早探索
中共中央关于科学技术体制改革的决定
中国新技术创业投资公司
1992
国务院《国家中长期科学技术发展纲要》
开辟风险投资多种基金渠道
各地建科技风险投资公司
1995
关于加速科学技术进步的决定
科教兴国战略
1998
国家创业投资机构研究小组
1999
关于建立风险投资机制的若干意见
第一个战略性、纲领性文件
明确了相关投资原则
财经系统-关于产投
创投即产投
风投即创投
1993
淄博乡镇企业投资基金
我国第一支公司型创投基金
1996
发展中国特色产业投资基金建议
1998
开设创业板的建议
民建中央政协一号提案
关于加快发展我国风险投资事业的提案
2005
股权机构500家
快速发展7年
2005-2012
1+3
1
2005
《创业投资企业管理暂行办法》
3
2007
出台公司型创投基金所得税优惠政策
2008
促进创投引导基金规范设立于运作的指导意见
2009
创业板推出
2007
美国PEC成立
《中华人民共和国合伙企业法》新修订实施
各地税收优惠政策
2010
《外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
外资设立合伙型股权投资资金
投资机构2000家
2011
自愿备案-强制备案
关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知
关于促进股权投资企业规范发展的通知
中央到地方对股权投资管理日渐趋严
统一监管的规范化发展阶段
2013年
证监会行驶股权投资基金监管
2014
证监会
私募投资基金监督管理暂行办法
私募类股权基金
创投
并购
私募类证券基金
其他私募基金
中国证券投资基金业协会
私募基金管理人进行登记
对基金进行备案
对各类基金管理人进行行业自律
目前行业发展现状
发展
为全球第二大股权投资市场
市场主体转为市场化主体主导
促进双创和经济结构转型升级
数据
2016年底
登记基金管理人17433
备案基金46505
认缴10.24万亿
实缴7.89万亿
Subtopic
从业人数
27.2万人
基本运作模式
运作流程-资本增值全过程
募集
主体
对象
方式
组织形式
投资
项目开发和初审
立项与框架协议
尽职调查
投决
投资协议
投资交割
管理
跟踪监控
增值服务
退出
上市
协议转让
挂牌转让
清算
运作关键要素-基金合同条款
基金的规模
计划募集的投资资本额度
实际募集
出资方式
全部货币出资
不接受实物和无形资产的非货币出资
管理方式(投资决策）
自我管理-自建管理团队
公司型股权投资基金
有限合伙
执行事务合伙人
受托管理
第三方
主流
投资范围
行业
地域
发展阶段
投资策略
依据投资目标、投资者对风险和期望收益的偏好
选择投资对象时
使用的一系列规则、行为、程序的总和
投资限制
为保护投资者利益
对基金管理人
不得从事
需依一定程序得到投资者许可才能从事投决行为
收益分配
股权基金的市场参与主体
投资人+基金管理人+第三方服务机构
投资人和基金管理人中分配
基金收入=红利+项目退出后股权转让所得
基金利润=基金收入-费用和税费
激励机制：基金利润的一定比例给管理人
让投资者实行某一门槛收益率（hurdle rate）
然后才给基金管理人业绩报酬
经济发展中的作用
创投基金的社会效益
科技型中小微企业融资
创业周期
种子期
起步期
扩张期
成熟期
中后期使用可转换优先股，可转换债的准股权方式
企业规模
微型
小型
中型
大型
中小微创业企业特征
信息不对称
多种机制获取信息
项目来源
尽调
估值
投后管理
投资条款安排
成功不确定较高
投后监督和增值服务
动态估值法
实现风险和期望收益均衡
无形资产比例高
无需担保
融资需求阶段性特征
可按阶段投资
促进科技创新
科技企业有较好的市场进入壁垒和政策保护制度
区域集聚的特征
百度，阿里
并购基金的产业转型和升级贡献
投资于价值被低估的企业
取得企业控制权
重整
提升价值
管理提升
MBO管理层收购
产业和技术整合
企业重组重建
经济周期
行业不景气，二级市场股票行业低迷，互联网企业
运营不善
有先进技术或商业模式
拆分与合并
产业链整合
产业升级转型
大企业常用
发展趋势
股权投资--创新驱动-运作发展高度一致
符合发展
由要素驱动到创新驱动
第二章基金参与主体
基金当事人-基金合同的当事人
基金投资人-
基金份额持有人
基金出资人
基金财产所有者
按所持的基金份额享受收益和承担风险
权利
分享基金财产收益
参与分配清算后的剩余基金财产
依法转让或者申请赎回其持有的基金份额
按照规定要求召开基金投资者会议
会议审议事项行驶表决权
查阅或复制公开披露的基金信息材料
对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
基金合同约定的其他权利
合格投资者
具有风险识别和承担能力
9种人或机构
金融机构
企业年金
社会公益基金
社会保障基金
主权财富基金
母基金
政府引导基金
工商企业
个人投资者
基金管理人
基金投资人将资金委托给基金管理人管理
应勤勉
忠诚
审慎尽职
基金产品的
募集者
管理者
最主要职责
按照基金合同的约定
负责基金资产的投资运作
有效控制风险
为投资者争取最大的投资利益
基金运作的核心作用
重要职能多半由基金管理人或其选定的市场服务机构承担
基金产业的设计
基金份额的销售和备案
基金资产的管理
职责
对被投企业
拟定和实施投资方案
投后管理
参与制定企业发展战略
提供增值服务
对投资者
定期不定期披露基金经营运作信息
定期编制呈报基金财务报告
基金托管人
现实中到底是什么人
资产管理和保管分开
是基金投资人和基金管理人的共同受托人
对基金资产进行保管
对基金管理人进行监督
职责
保管财产
设账户
账户独立
自有财产与托管财产严格分开
存记录、账册、报表
根据基金管理人指令，办清算和交割
监督基金管理人资金运作
定期向基金管理人出具资产托管报告
作用
减少会计复核和净值计算差错
对基金投资者负责
基金财产不被挪用
对基金管理人进行投资运作监督
投资对象
投资范围
投资比例
投资行为
基金市场服务机构
基金财产保管机构
基金托管
与基金管理人承担受托责任
基金保管
现实中是什么人
在基金投资人和管理人双方不受托情况下
是基金管理人的代理人
仅对基金资产承担保管责任
基金销售机构
基金管理人委托的第三方募集机构
无信托
商业银行
证券公司
期货公司
保险机构
证券投资咨询机构
独立基金销售机构
为基金管理人提供服务
推介基金
发售基金份额
办理份额认缴
退出
Subtopic
基金份额登记机构
建户
过户
登记
结算
保管
代发红利
名册
基金管理人可以办理登记基金份额，也可委托机构
登记
过户
保管
结算
律师事务所
法律尽调
基金募集与设立阶段
协助基金管理人设立基金的组织形式和内部结构
根据基金管理人和投资人的安排，起草相关法律文件
在基金管理人委托的范围内，对基金投资者进行审核
协助完成基金管理人登记和备案工作，出具法律意见书
投资
向基金管理人提供投资领域、投资方向限制咨询服务
初步确定拟投企业，对企业进行法律尽职调查
尽调报告
法律意见书
分析投资涉及的法律问题和风险
协助基金管理人起草或审阅与基金投资相关的法律文件
投后管理
按基金管理人的委托
按投资法律文件的规定
保护基金在拟投企业中的合法权益
退出阶段
按基金管理人的委托
研究基金投资的退出结构和方式
根据不同退出方式起草法律文件
参与谈判，协助基金管理人最大限度获取合法投资权益
清算
按法律规定和基金合同约定，协助确认清算主体
协助清算主体制订清算方案
协助实施清算方案
包括通知债权人、确认基金财产、分配基金财产
对清算人出具的清算报告进行合规性审核
基金管理人的委托
原则
诚实守信
勤勉尽责
审慎
会计事务所
在募集、设立、投资、投后、退出、清算
审计、财务、税务尽调
财务会计咨询
税务咨询
内部控制咨询
估值
原则
独立
客观
公正
基金和基金管理人的财务报表审计机构
投资者可以参与选择承办审计机构
基金管理人讲基金的委任情况及时报告投资者
监管机构和自律组织
为什么要监管
股权投资基金特点决定
基金管理人受托基金投资人进行资产管理
信息不对称导致的代理风险
信息透明度较低
产品设计复杂
流动性低
风险性较高
杠杆率较高
目标
保护基金投资者合法权益
监管的首要目标
是行业赖以存在和发展的基础
基金投资者是股权投资资金市场的支撑者
防范系统性金融风险
是整个金融监管的基石
负外部性
规模大
杠杆收购
自有资金
银行的并购贷款
融自资本市场的夹层资金
有限监管
自律是监管的有效补充
监管主体范围不同
广义监管
政府、行业自律、内控、社会力量
对股权投资基金
市场
市场主体
活动
狭义监管
政府监管
最权威
最有效
特征
法定性
强制性
审批权
检查权
禁止权
撤销权
行政处罚权
行政处分权
目标
原则
依法监管
高效监管
有权威
有责任
有手段
规范的监管程序
科学的监管技术
现代化的监管手段
适度监管
四位一体
监管机构
政府
核心
中国证监会及派出机构
行业自律
纽带
中基协
内控
基础
社会
补充
不应直接干预基金内部经营管理
范围限定在市场失灵的领域
审慎监管
注重基金机构的风控能力和偿付能力
分类监管
并购基金涉及杠杆操作
监管要求高于创投
行业自律
行业协会
基金管理人
其他基金服务机构组成
创建并执行行业规则
信息披露
利益冲突
内部治理
运营、行业行为准则
政府监管和行业自律关系
联系
目的一致
保护投资者合法性权益
是政府监管的积极补充
是链接政府和市场主体的纽带和桥梁
区别
性质不同
政府是行政管理
行业自律是自我约束
依据不同
对违法者处罚不同
政府
责令整改
监管谈话
出具警示函
公开谴责
行业自律
公开谴责
暂停会员资格
取消会员资格
重要性
由政府有限监管和行业整体利益决定
Subtopic
第三章基金分类
创投基金及并购基金
创投
未上市成长性企业
产投也是创投
非组织化和组织化
天使也是创投
包括早期、中期和后期
多参股，少控股
不借助杠杆
因价值创造带来的股权增值
并购基金
财务投资者
进行财务性并购投资的
杠杆收购基金
成熟企业
控股性投资
对企业存量股权进行投资
只是企业所有权转移的投资方式
获得资金的是企业的老股东
并不为企业提供任何资金，
杠杆收购
Leveraged Buy-Out LBO
资金来源
普通股
并购基金自由资金
Subtopic
夹层资本
优先股
垃圾债券
次级债券
银行贷款
循环贷
最高级别的优先偿还权
授信范围内
定期贷
A级
明确的分期偿还本金的要求，成本最低，风险最小
B级
收购对象
成熟行业
强劲、稳固的市场地位
稳定可预测的现金流
坚实的抵押资产
资产负债率低
资本性支出较低
有减少开支的潜力
资产可剥离
并购基金的投资分析
构建财务模型的目标
评估交易融资结构
测算投资回报
估值
构建财务模型的步骤
Subtopic
Subtopic
Subtopic
管理增值收益
公司型基金、合伙型基金与信托（契约）型基金
公司型
可以借款融资
双重征税
法人企业
不超过50人
合伙企业型
普通合伙人
基金管理人
对合伙企业承担无限连带责任
有限合伙人
不是法人，由合伙人承担纳税义务
Subtopic
有限出资义务
非法人企业
是企业，但没有法人
不超过50人
契约型
基金投资者
基金托管人
基金管理人
非法人
不用工商登记
不超过200人
一纸契约
人民币基金与外币基金
股权投资母基金
母基金概述
母基金业务
母基金业务
母基金风险、收益、成本
-IRR
基金管理人向投资者收取管理费和业绩回报
政府引导基金
特殊的母基金
第四章基金的募集和设立
募集概念
设立概念
募集对象
投资者类型
合格投资者制度
募集方式和流程
募集方式
募集流程与主要资料
募集机构的责任和义务
组织形式选择
法律依据和监管要求
与股权投资业务的适应程度
基金的基本税负
基金的设立
基金合同
基金设立的条件和流程
基金的投资
投资一般流程
项目开发及筛选
初步尽调
立项
签订框架
尽调
尽调概述
主要内容
调查方法
尽调报告
投决
签投资协议
估值条款
谁控制公司
控制权
当公司出售时，每个股东能够获得多少现金
收益权
市盈率
10倍，倒数就是长期投资回报率-10%，一般不超过30倍
资本的长期回报率是经济增速的2两倍，GDP6.7，回报率是13.4
市盈率=总市值/净利润
可转换优先股
利率低，固定收取公司收益，在清算前优先分取剩余资产
明股实债
可转换为普通股
可转换债券
可以转成股票的债券
债转股
普通股
估值调整条款
对赌
为达到业绩约定
现金补偿
投资额*（目标净利润-实际净利润）/目标利润
股权补偿
股权低价转让
调整优先股和普通股的转让系数
优先股多？
优先认购条款
目标公司发行新股
发行可转让债券
按持股比例获得同等条件下的优先认购权
ipo,为建立员工持股计划而增加股份发行，为履行银行债转股协议而增加的股份发行，不适用
第一拒绝条款
目标公司对外出售股权时
有优先购买权
随售权条款
与第一拒绝权同时同时出现
同等条件，参与该出售交易
反摊薄条款
价格保护机制
适用于后轮融资为低价融资时
完全棘轮
加权平均
保护性条款
董事会席位条款
回售权条款
回购条款
出售价款=投资总额*（1+8%*投资年限）-已获得的红利
未上市
拖售权条款
强制销售
退出的一个保证
竞业禁止条款
保密
排他
投资交割
基金投后管理
概述
概念
内容
作用
投后阶段获取信息主要方式
项目跟踪与监控
概述
常用指标
主要方式
增值服务
服务的价值
服务内容
项目退出
概述
概念
意义
主要方式
上市转让退出
概述
境内上市
境外上市
上市后的股权转让退出
挂牌转让退出
概述
全国股转协调挂牌的基本要求
基本流程
挂牌后的退出方式
协议转让退出
概述
并购
回购
清算退出
概述
流程
基金内部管理
投资者关系管理
概念及意义
各阶段与投资者互动的重点
基金权益登记
公司型
合伙型
契约型
基金的估值与估算
估值
估算
基金收益分配与清算
收益分配
清算
基金信息披露
概述
披露内容和安排
基金托管
概述
服务内容
基金服务业务
发展背景
含义及服务内容
服务业务中基金管理人应承担的责任
可能存在的利益冲突
基金业绩评价
意义
需要考虑的因素
指标
基金管理人内部控制
概念及含义
作用
原则
要素构成
主要控制活动要求
股权投资基金的政府管理
政府管理概述
历史演变
主体
主要内容
行政监管
法规
证券法
证券投资法
私募基金监督管理暂行
Subtopic
对基金的基本要求
创投基金
股权投资基金（并购基金
创投FOF
FOF与母基金的区别？
FOF双重收费，基金中基金
并购FOF
对基金管理人的基本要求
内部治理结构
一名高级管理人员专职担任合规风控负责人
高级管理人员
总经理
副总经理
合规风控负责人
合格投资者
金融资产
资管计划
代客理财
证监会管
灵活，收益高
券商委托理财
信托计划
代人理财
银监会
刚性兑付
可以不穿透核查和合并的情况
社保基金
企业年金等养老基金
慈善基金等公益基金
依法设立并在中基协备案的投资计划
证监会规定的其他投资者
跨境基金的政府管理
防范和处置非法集资等刑事犯罪
少于100万
公开募集
承诺保本保收益
Subtopic
形式和手段
调查手段
处理方式
对创投基金的支持
税收
政府引导基金
国有股持股义务豁免
国十条
基金的行业自律
概述
中基协的成立和发展
协会性质
组成
工作职责
登记和备案
制度概述
原则和基本要求
方式和内容
其他自律管理
募集行为管理
信息披露指引
内控指引
合同指引
服务业务管理