公司控制权市场：趋于理性

这是一篇关于公司控制权市场：趋于理性的思维导图，公司股价越低，说明公司管理绩效的提升空间越大，对于那些自认为能够更有效地经营公司的收购方来说，这种公司越具有吸引力。

公司控制权市场：趋于理性

• 公司控制权市场概述
  • 公司控制权市场释义
    • 公司股价越低，说明公司管理绩效的提升空间越大，对于那些自认为能够更有效地经营公司的收购方来说，这种公司越具有吸引力。
      • 论点
        • 股票价格在一定程度上反映了公司的管理绩效
        • 较低的股票价格表明当前管理层对公司资产的管理效率低下。
  • 公司收购的意图
    • 友好收购
      • 表示目标公司愿意接受收购公司提供的报价，如果目标公司拒绝收购公司的最初报价，但有信号表明收购公司愿意提高收购价格进行协商，那么这样的收购任然可以被认为是友好的。
    • 敌意收购
      • 表明目标公司拒绝任何合理价格水平上的收购请求 。很显然，目标公司的管理层可能会采取某些防御机制 ，以保护自己不被收购，或者，更可能的情形是，这样的防御机制已经形成，管理层利用已有的防御机制拒绝离职，这些又可以被称为反收购保护机制。
  • 公司收购要约的形式
    • 合并
      • 友好
      • 两家公司直接协商收购事宜。
    • 投标报价收购
      • 敌意的
      • 收购方公开报价购买目标公司的股份。
    • 代理权争夺
      • 如果目标公司制定了反收购防御措施，那么投标报价就会引发收购要约的第三种形式代理权争夺，在代理权争夺中，收购方要求目标公司的股东选举那些由收购方提议的董事候选人，以取代现任董事。
  • 公司收购行为发生的原因
    • 市场势力
    • 财务协同效应
    • 股权的改变
    • 多元化
    • 公司战略原因
    • 构建企业帝国
      • 扩大公司规模
    • 薪酬激励
      • 收购公司的管理层可能因为能够从收购中获得更多报酬而进行交易，目标公司的管理层则可能因为可以从收购中获得收益而接受要约。
    • 高管自大
      • 管理层过度自信，认为自己能够比目标公司当前所有者更有效地利用目标公司的资产、创造更多收入并节省更多成本。
    • 羊群行为
      • 指高层管理团队模仿其他竞争对手进行收购的行为。
    • 非公司战略原因收购
• 收购交易的市场评估
  • 哪些公司会成为收购的目标
    • 绩效欠佳
    • 负债水平较低
      • 负债水平较低的公司具有更大的财务灵活性
    • 现金流充足
      • 拥有充足现金流的公司，其财务灵活性通常会更高。
    • 拥有具有价值的财产
      • 目标公司的某些资产可能并未得国充分利用,抑或这些资产的价值对于公众股东来说并不明显(例如土地知识产权以及专利等未能在资产负债表中以公允价值列示的项目),但这些资产可以弥补收购方的不足
    • 行业内并购频繁
  • 谁会成为收购的受益者
    • 收购公司和目标公司无法平等享有所有权变更带来的收益。研究发现，与友好收购相比，，敌意收购将会导致收购公司的股价表现更差。
  • 收购成功需要具备哪些条件
    • 收购必须有益于被收购公司
    • 必须有一个促成合并的核心因素
    • 收购方必须尊重被收购公司的业务活动
    • 在大约一年之间，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理
    • 在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升
    • 并购失败的主要原因：①对市场潜力估计过于乐观②对协同作用估计过高③收购出价过高④并购后整合不利
• 反收购
  • 反收购保护之因
    • 长期价值保护
    • 收购方短视
      • 保护自己不被要约收购的公司，可以在那些能够获得较好收益并具有风险性和长期性的项目中保持更大的灵活性。管理层能够通过降低现有收益来保证投资的净现值为正，而不必担心公司在这些投资清算前被收购。
    • 强议价能力
      • 当公司实施反收购措施时，潜在收购者更可能被迫参与经营管理而非进行敌意收购，这增加了管理层的谈判筹码,并使得目标公司有机会获得更高的交易价格。
    • 管理壁垒
      • 反收购条款也可能是代理问题的一种表现， 例如管理壁垒。壁垒以保证其权力地位不受市场力量的影响，而管理壁垒可以帮助管理层从公司抽政租金(通过持续受雇或过高薪酬及津贴),而这些租金收入与公司的绩效并无联系。
  • 反收购措施
    • 公司层面的反收购措施
      • 毒丸计划
        • 是一种可以组织敌意收购的有效手段
      • 双重股权结构
      • 交错选举董事会
      • 其他措施
    • 监管层面的反收购措施
      • 公平价格法令
      • 控制权购买法令
      • 毒丸计划认可法令
      • 冻结法令
      • 选民条令
  • 避免不必要的收购
    • 具有双重控股结构或交错选举董事会结构，且禁止股东召开特别会议或采取书面决议的形式进行投票的公司。
    • 具有交错选举董事会结构， 但未对股东召开特别会议或采取书面决议的权利进行限制的公司;
    • 采取年度选举董事会结构，并禁止股东召开特别会议或采取书面决议形式进行投票的公司;
    • 采取年度选举董事会结构，并允许股东召开特别会议或采取书面决议形式进行投票的公司;没有反收购保护条款的公司。
• 在公司控制权变动时，公司为管理层提供一定报酬激励，管理层可能会为了尽快拿到奖励而达成收购交易,为了降低这种可能性，大部分公司都会为这样的报酬奖励条款设置“双边触发":首先，公司的控制权必须发生变动:其次，管理层的离职原因必须与收购无关;最后，即使收购交易谈判成功,但股东团体通常会委托律师提起诉讼，声称他们没有得到足够的补偿。他们会提出一些指控， 认为目标公司董事会制定的出售流程存在缺陷，从而未能实现股东价值最大化。这些指控可能包括:收购过程缺乏竞争性、反收购保护降低了交易价格、进行交易谈判的管理层或董事会成员之间存在冲突(例如，在潜在补偿方面)，或交/易过程没有得到充分披露。
• 收购公司认为自身可以提高目标公司的盈利能力，而目标公司现有的股权结构抑制了其盈利能力的提升。
• 需要说明的是，兼并是指两家企业的结合，而收购则指一家企业购买另一家企业，但几乎所有的兼并实际上均属于收购，因为两家企业结合时，肯定有买者与卖者之分。