监事会治理

公司治理学、依日本商法，监察人没有任免董事的权限，任期仅规定为一年，而且只有股东有资格当选监察人，公司的监察人一般都有代表懂事指定，这样一来，日本监察人独立监查作用的发挥就显得非常有限。

监事会治理

• 监事会的构成
  • 监事会的内涵
    • 监事会是公司的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对董事，经理等人员违反法律章程的行为予以指正 监事会设立目的是由于公司股东分散专业知识和能力差别很大，为了防止董事会经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关代表股东大会行使监督职能。
  • 监事会的人数和成员结构
    • 我国《公司法》规定，监事会成员不得少于三人 有限责任公司以及股份有限公司设立监事会的监事会，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
• 监事会的职权和模式
  • 监事会的模式
    • 英国的审计人模式
      • 审计人的任职资格
      • 审计人的独立性
      • 审计人的职权
      • 审计人的解任和辞职
      • 设立审计人的宗旨
    • 德国的监事会模式
      • 股东大会选举产生监事会，监事会选任董事。监事会与董事会并立，成员不得交叉。
    • 日本的监察人模式
      • 依日本商法，监察人没有任免董事的权限，***仅规定为一年，而且只有股东有资格当选监察人，公司的监察人一般都有代表懂事指定，这样一来，日本监察人独立监查作用的发挥就显得非常有限
    • 中国监事会模式
      • 我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构
    • 英美监督模式
      • 公司的股东大会之下，不设监事会，公司的监督职能一般由外部董事负责，可以设置审计委员会，负责监督董事会的经营活动
    • 法国的任意选择模式
      • 公司的监事会是公司的决策机关
  • 监事会的职权
    • 监事会职权的国际做法
      • 财务监督，业务监督，管理者监督
    • 我国监事会的职权
    • 监事会的议事规则
      • 定期会议
      • 临时会议
  • 监督内容的差异
    • 公司法上的监事会操重对公司的经营决策，业务执行，财务等方面的合法性进行监督
    • 国有企业监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与，不干预企业的经营决策和经营管理活动，监事会议财务监督为核心，根据有关法律，行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯
  • 监事会成员结构不同
    • 公司法上的监事会成员一般不得少于三人，美名监事可以担任多家公司的监事，可以设监事会主席一名
    • 国有企业监事会由主席一人，监事若干人组成，监事会成员不少于三人，监事分为专职监事和兼职监事，监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职年龄一般在60周岁以下，专职监事由私处集国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下，监事会中的企业职工代表有企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准
  • 监事会成员任职资格，任职期限上的差异
    • 监事会每届***三年，其中间事会主席和专职监事派出监事部的在同一企业连任，监事会主席和专职监事派出监事实行回避原则，不得再起曾经管辖行业，曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职
  • 监事会职权上的差异
    • 国有企业监事会主要履行职责
    • 监事会主席履行职责
• 监事会的运行机制
  • 监事会的议事规则
    • 会议的召开
      • 定期会议+临时会议：每年度至少召开一次定期会议，临时会议根据公司章程规定，由监事提议召开
    • 议事方式和表决程序
      • 由公司章程规定，监事会不实行主席负责制，而是实行民主决策，决议应当经半数以上监事通过 表决遵守一人一票原则和多数通过原则
    • 会议记录
      • 为了备案查询明确监事责任，出席会议的监事应当在会议记录上签名，这是监事的法定义务 会议记录应包括会议召开的时间，地点，出席人员议题，监事讨论意见等内容
  • 监事会监督的有效性
    • 独立性，过程性，有效性