导图社区 《公司治理》思维导图
《公司治理》大纲，包括公司的力量(Why)、公司治理基础(What)、公司股权结构设计(How)、董事会运作机制设计(How)、监事会监督机制设计(How)等等。
社区模板帮助中心，点此进入>>
论语孔子简单思维导图
《傅雷家书》思维导图
《童年》读书笔记
《茶馆》思维导图
《朝花夕拾》篇目思维导图
《昆虫记》思维导图
《安徒生童话》思维导图
《鲁滨逊漂流记》读书笔记
《这样读书就够了》读书笔记
妈妈必读：一张0-1岁孩子认知发展的精确时间表
公司治理
公司的力量(Why)
企业制度的演进
企业、企业制度的概念
企业制度的类型
业主制企业SP
合伙制企业EP
公司制企业corporate enterprise
公司制企业的基本特征与类型
基本特征
有限责任
法人地位
类型
有限责任公司
股份有限公司
主要作用：筹资、分散风险、投资灵活、专门化、长期化管理、经济效率高
公司的创造力
社会财富的创造者
企业的做大做强是通过公司的力量推动的
缔造国家经济优势的基石
规则和标准的制定者
改变了公众的生活方式
公司治理基础(What)
公司治理产生的根源
公司权力相关概念
所有权
特征：绝对权、排他性、是最完全的物权、弹力性、永续性
经营权
公司权力
构成：决策权、执行权、监督权
公司所有权与经营权的分离
原因
产权基础是分散的产权结构
必要条件是提高效益的要求
直接效果是管理更加科学合理
带来的问题
委托-代理问题
信息不对称：逆向选择和道德风险
利益冲突
公司治理的界定
内涵、概念
广义：公司所有者对经营者的监督与制衡的机制
狭义：通过一套正式和非正式的制度安排和机制，来协调公司与所有者利益相关者之间的利益关系
公司治理结构与治理机制
公司治理结构
公司治理机制
决策机制
监督机制
激励机制
良好的公司治理的意义与特征
意义
良好的公司可以透视公司的未来价值
良好的公司治理关系到企业的生存与成长
良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉
特征
公正：平等对待股东
负责
保护利益相关者的合法权利
保护股东权利
董事会尽责
透明：信息透明
影响良好的公司治理的外部环境
法律环境、资本、产品、经理人、控制权市场、
公司治理与公司管理的区别
公司股权结构设计(How)
股东权利与义务
定义
隐名股东与显名股东
机构股东与个人股东
创始股东与一般股东
控股股东与非控股股东
大股东与中小股东
权利
投资收益权、优先认股权、股份转让权
投票表决权、建议权和质询权
选举权、知情权
义务
出资、承担有限责任、不得滥用权利
法律定位
股东享有股东权、股东一律平等
股权结构设计模式
股份的含义与种类
含义：投资者向股份有限公司的投资
种类
按股东享有权益的内容和承担义务的大小：普通股份、优先股份
根据股份有无表决权：优先股份、无表决权股份
股份比例设计
原则
一般以出资额为准
股份比例最好不要均等
要有核心股东能够掌握控制权和话语权
股东之间要资源互补、相互信任
股权集中度设计：CR=第一大股东持有有的股份/后面n个股东所持股份之和
股权结构模式
分散的所有权和若控制权
分散的所有权和强控制权
集中的所有权和弱控制权
集中的所有权和强控制权
股东大会运行与股东大会表决机制设计
内涵：对于有限公司成为股东会，对于有限公司成为股东大会
职权
定期会议
临时会议
表决机制设计：举手表决、投票表决
投资者关系管理策略
产生过程：国外与国内投资者关系管理概括
界定与作用
帮助投资者有效地行使投票权
充分的信息互动沟通能够优化公司股权结构
能够了解投资者需求，加强投资者对公司的信任
能够提高公司的市场公信力，促进股权文化的形成
核心内容
性质是公司持续的战略管理行为
目的是实现公司相对价值最大化
核心是通过沟通促进了解和认同
内容是影响投资者决策的相关信息
手段是金融营销
对象是公司的投资者或潜在投资者
基础是充分的信息披露
如何做好投资者关系管理
设定公司形象、开展市场调查、选择恰当载体、实施计划、评估结果
董事会运作机制设计(How)
选举与任免
董事的任职资格
限制条件
胜任条件
董事的权利与义务
董事的***与解任
规模与构成
董事会的职能
董事会的规模
一般构成人数为奇数
有限责任公司董事会成员为3-13人
股份有限公司董事会成员一般为5-19人
董事会的构成
构成：执行、非执行、独立董事
《公司法》规定：上市公司的独立董事比例不低于1/3
股权结构越分散，非执行董事的比例越高
董事会成员互补性：年龄、专业、性别、区域互补性
组织设计
董事会或董事会主席
董事会秘书
董事会专门委员会
会议运行与评价
会议的种类
定期会议与临时会议
现场会议与通讯表决
董事会会议的召集
确定会议召集人
会前准备
确定董事会会议的决定人数
制订董事会会议的议事规则
董事会评价
意义、方式、结果
监事会监督机制设计(How)
构成
内涵：负责监督公司的日常那个经营活动
监事会制度的发展
1844年《公司法》、1861年德国制定了《德国普通商法典》、1899年日本《新商法典》、1966年法国《商事公司法》、1993年中国《公司法》
监事会的人数和成员结构
模式与职权
监事会的模式
德国监事会模式
日本监事会模式
中国监事会模式
英美监督模式
监事会的职权
财务监督、业务监督、监督者监督
运行机制
监事会的议事规则
监事会议的召开：定期与临时会议两种
议事方式与表决程序
应当对所议事项的决定做成会议记录并签名
监事会监督的有效性
独立性
过程性
有效性
高级管理者激励机制设计(How)
选任机制
高级管理者的界定与特征
界定：在现代企业中，对法人的财产拥有经营管理权，承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者
特征：市场化、职业化、高度专业化、职业合约化、具有明显的品牌效应
高层管理者制度
市场配置制度
业绩评价制度
监督约束制度
高级管理者的选任
来源
影响因素
激励与约束机制
高级管理者激励机制
报酬激励机制
年薪制
高管层持股
管理层收购
非物质激励
经营控制权激励
声誉激励
高级管理者约束机制
内部约束机制
组织制度约束
内部审计约束
外部约束机制
市场约束、债权人约束、法律法规约束
公司治理模式选择(Who)
股东至上的英美公司治理模式
产生背景
股东结构较为分散
单层治理结构
独立董事占据多数
设置专门委员会
建立首席执行官制度
高管层报酬中的股票期权比例越大
公司控制权市场治理程度高
评价
优缺点、发展趋势
利益相关者之上的德日公司治理模式
股权较为集中，商业银行是公司的主要股东
双层治理结构
利益相关者共同参与治理
血缘关系至上的家族公司治理模式
家族公司治理模式产生的背景
企业所有权或股权主要由家族成员控制
企业决策家长化
经营者激励约束双重化
信息披露治理(What)
信息披露与公司治理
内涵
概念：主要指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司的相关信息向投资者和社会公众公开披露的行为。
作用
有利于证券监督，提高证券市场效率
有利于维护广大投资者的合法权益
有利于约束公司的行为，促进其改善经营管理
基本作用
作用机制
对公司的影响
原则和内容
真实性原则、准确性原则、完整性原则
重要性原则、及时性原则、可比性原则
内容
财务信息
非财务信息
方式
初次信息披露
持续信息披露
定期报告
临时报告
公司治理评价（How)
公司治理需要评价
体系
股权结构与控股股东行为评价
股权结构评价
持股比例结构评价
股权结构评价指标
董事会、监事会和经理层治理评价
董事会治理评价
经理层治理评价
信息披露与投资者关系管理评价
信息披露评价
投资者关系管理评价
