财务管理 第五章 长期筹资方式

《财务管理学》中国人民大学出版社 第五章 长期筹资方式思维导图，包括：5.1长期筹资概述；5.2股权性筹资；5.3债务性筹资；5.4混合性筹资。

《财务管理学》第五章 长期筹资方式

• 5.1 长期筹资概述
  • 5.1.1 长期筹资的意义
    • 1.长期筹资的概念
      • 长期筹资是指企业通过长期筹资渠道和资本市场运用长期筹资方式经济有效的筹措和集中长期资本的活动。 长期筹资是企业筹资的主要内容，短期筹资则归为营运资本管理的内容。
    • 2.长期筹资的意义
      • （1）生存发展、扩大经营，研发新产品的必要资本 （2）稳定一定的供求关系，对外开展投资 （3）调整企业资本结构（负债）
  • 5.1.2 长期筹资的动机
    • 1.扩张性筹资动机
      • 扩张筹资动机是企业应扩大生产经营规模或增加对外投资的需要而产生的追加投资动机。处于成长时期，具有良好发展前景的企业通常会产生这种筹资动机。例如企业产品供不应求，需要增加市场供应；开发生产适销对路的新产品；追加有利的对外投资规模；开拓有发展前途的对外投资领域等，往往都需要追加筹资，扩张性筹资动机所产生的直接结果是企业资产总额和资本总额的增加。
    • 2.调整性筹资动机
      • 资产和筹资规模并没有发生变化，纯粹是为了调整资本结构的筹资。 企业的调整性受自动机是企业应调整现有资本结构的需要而产生的筹资动机。简言之，资本结构是指企业各种筹资的构成及其比例关系，企业的资本结构是由企业采取的各种筹资方式组合而形成的，一个企业在不同时期，由于筹资方式的不同，组合会形成不尽相同的资本结构。随着相关情况的变化，现有的资本结构可能不再合理，需要相应的予以调整，使之趋于合理。 企业产生调整性筹资动机的原因有很多。例如一个企业有些债务到期必须重复，企业虽然具有足够的偿债能力，偿付这些债务但为了调整现有的资本结构，仍然举债。从而使资本结构更加合理。再如一个企业，由于客观情况的变化，现有的资本结构中债务筹资所占的比例过大。财务风险过高，偿债压力过大，需要降低债务筹资的比例。因而采取债转股等措施予以调整，使资本结构适应客观情况的变化而趋于合理。
    • 3.混合性筹资动机
      • 企业既为扩大规模，又为调整资本结构而产生的筹资动机，称为混合性筹资动机。及这种混合性筹资动机中兼容了扩张性筹资和调整性筹资两种筹资动机。在这种混合性筹资动机的驱使下，企业通过筹资既扩大了资产和资本的规模，又调整了资本结构。
  • 5.1.3 长期筹资的原则
    • 1.合法性原则
      • 必须遵守国家有关法律法规，依法履行约定的责任。维护有关各方的合法权益，避免非法投资行为，给企业本身及相关主体造成损失。
    • 2.效益性原则
      • 业的长期筹资与投资在效益上应当相互权衡。企业投资是决定企业是否要长期筹资的重要因素。投资收益与资本成本相比较的结果决定了是否要追加筹资。而一旦采纳某个投资项目，其投资数量就决定了所需长期筹资的数量。因此企业在长期筹资活动中，一方面要认真分析投资机会，避免不顾投资效益的盲目筹资。另一方面，由于不同长期筹资方式的资本成本不同，也需要综合研究各种长期筹资方式，寻求最优的长期筹资组合，以降低资本成本。经济有效地筹集长期资本。
    • 3.合理性原则
      • 长期筹资必须合理确定所需的数量和资本结构。
    • 4.及时性原则
      • 必须根据企业资本的投放时间安排来予以筹划，及时取得资本来源，使筹资与投资在时间上协调。
  • 5.1.4 长期筹资的渠道
    • 1.政府财政资本
      • 政府财政资本历来是国有企业筹资的主要来源，政策性很强，通常只有国有独资。或国有控股企业才能利用。政府财政资本具有广阔的源泉和稳固的基础，并在国有企业资本经营预算中安排，今后仍然是国有独资或国有控股企业股权资本筹资的重要渠道。
    • 2.银行信贷资本
      • 银行信贷资本是各类企业筹资的重要来源。银行一般分为商业银行和政策性银行，在我国商业银行主要有中国工商银行，中国农业银行，中国建设银行，中国银行等。政策性银行有国家开发银行，国家农业发展银行和中国进出口银行，商业银行可以为各类企业提供各种商业性贷款，政策性银行主要为特定企业提供一定的政策性贷款。银行信贷资本拥有居民储蓄单位存款的经常性的资本来源。贷款方式灵活多样，可以适应各类企业长期债务资本筹集的需要。
    • 3.非银行金融资本
      • 非银行金融机构资本也可以为一些企业提供一定的长期筹资来源。非银行金融机构是指除银行以外的各种金融机构及金融中介机构，在我国非银行金融机构主要有租赁公司，保险公司，企业集团的财务公司以及信托投资公司，证券公司。他们有的聚集社会资本，融资融物，有的承销证券，提供信托服务。为一些企业直接筹集资本，或为一些公司发行证券筹资提供承销信托服务。这种筹资渠道的财力虽然比银行小，但具有广阔的发展前景。
    • 4.其他法人资本
      • 其他法人资本有10亿，可为筹资企业提供一定的长期筹资来源。在我国法人可分为企业法人，事业单位法人和团体法人等。他们在日常资本运营中有时也可能形成部分暂时闲置的资本，为了让其发挥一定的效益。也需要相互融通，这就为企业提供了长期的资本筹资来源。
    • 5.民间资本
      • 民间资本可为企业直接提供筹资来源，我国企业和事业单位的职工和广大城乡居民有大量的货币资本可以对一些企业直接进行投资，为企业筹资提供资本来源。
    • 6.企业内部资本
      • 企业内部资本主要是指企业通过提取盈余公积和保留未分配利润形成的资本。这是企业内部行车的筹资渠道比较便捷，有盈利的企业都可以加以利用。
    • 7.国外和我国港澳台地区资本
      • 在改革开放的市场条件下，国外以及我国香港，澳门和台湾地区的投资者持有的资本亦可加以吸收，从而形成外商投资企业的筹资渠道。
  • 5.1.5 长期筹资的类型
    • 1.内部筹资与外部筹资
      • 对的，长期筹资按资本来源的范围不同，可分为内部筹资和外部筹资两种类型。
      • 外部筹资
        • 外部筹资是指企业在内部筹资不能满足需要时，向企业外部筹资而形成的资本来源。处于初创期的企业内部筹资的可能性是有限的，处于成长期的企业内部筹资往往难以满足需要，于是企业就要广泛开展外部筹资。 外部筹资的方式：投入资本筹资，发行股票筹资、长期借款筹资，发行债券筹资和融资租赁筹资。 外部筹资大多需要花费筹资费用。例如发行股票，发行债券需支付发行费用，取得长期借款，有时需支付一定的手续费。
      • 内部筹资
        • 内部筹资是指企业在内部通过留用利润形成的资本来源。内部筹资是在企业内部自然形成的，因此被称为自动化的资本来源，一般无需花费筹资费用及数量，通常由企业可分配利润的规模和利润分配政策（或股利政策）决定
    • 2.直接筹资与间接筹资
      • 企业筹资活动按其是否借助银行等金融机构可分为直接投资和间接筹资两种形式。
      • 直接筹资
        • 直接筹资是指企业不借助银行等金融机构直接与资本所有者协商融通资本的一种筹资活动。 在直接筹资过程中，筹资企业无需借助银行等金融机构，而是直接与资本所有者协商。采用一定的筹资方式取得资本，在我国随着宏观金融体制改革的深入，直接筹资得以不断发展。
      • 间接筹资
        • 间接筹资是指企业借助银行等金融机构通资本的筹资方式，这是一种传统的筹资类型，在间接筹资活动过程中，银行等金融机构发挥着中介作用，他们先聚集资本，然后提供给筹资企业，间接筹资的基本方式是银行借款和融资租赁。
      • 有明显区别
        • 1.筹资机制
          • 直接筹资依赖于资本市场，如证券交易所，以各种证券（如股票和债券）为媒介
          • 间接筹资即可运用市场机制，也可运用计划或行政手段
        • 2.筹资范围不同
          • 直接筹资具有广阔的领域，可利用的筹资渠道和筹资方式比较多
          • 间接筹资的范围相对较窄，可利用的筹资渠道和筹资方式比较少
        • 3.投资效率和筹资费用高低不同
          • 直接筹资程序较为复杂，准备时间较长，故筹资效率较低，筹资费用较高
          • 直接筹资过程简单，手续简便，故筹资效率较高，筹资费用较低
        • 4.筹资效应不同
          • 直接筹资可使企业最大限度的筹集社会资本，有利于提高企业的知名度和资信度，改善企业的资本结构
          • 间接筹资主要是满足企业资本周转的需要
    • 3.股权性筹资、债务性筹资与混合性筹资
      • 股权性筹资
        • 形成股权资本（权益资本）
          • 国内法规
            • 投入资本（或股本）
            • 资本公积
            • 盈余公积
            • 未分配利润
          • 国际惯例
            • 实收资本
            • 留用利润（保留盈余、留存收益）
        • 特性
          • 1.股权资本的所有权属于企业的所有者
            • 企业所有者依法凭其所有权参与企业的经营管理和利润分配，并对企业的债务承担有限或无限责任。
          • 2.企业对股权资本依法享有经营权
            • 在企业存续期间，企业有权调配使用股权资本，企业所有者除了依法转让其所有权外，不得以任何方式抽回其投入的资本，因而股权资本被视为企业的永久性资本。 我国企业的股权资本一般是通过政府财政资本，其他法人资本，民间资本企业内部资本以及国外和我国港澳台地区资本等筹资渠道。采用投入资本和发行股票等方式形成的。
      • 债务性筹资
        • 债务性筹资，形成企业的债务资本，债务资本是企业依法取得并依约运用，按期偿还的资本。 我国企业的债务资本一般是通过银行信贷资本，非银行金融机构资本，其他法人资本。民间资本，国外和我国港澳台地区资本等筹资渠道，采用长期借款，发行债券和融资租赁等方式取得或形成的。
        • 1.债务资本体现企业与债权人的债务与债权关系
          • 他是企业的债务是债权人的债权。
        • 2.企业的债权人有权按期索取债权本息。但无权参与企业的经营管理和利润分配，对企业的其他债务不承担责任。
        • 3.企业对持有的债务资本在约定的期限内享有经营权，并承担按期还本付息的义务
      • 混合性筹资
        • 混合性筹资是指兼具股权性筹资和债务性筹资双重属性的长期筹资类型。主要包括发行优先股筹资和发行可转换债券投资。从筹资企业的角度看，优先股股本属于企业的股权资本。但优先股股利同债券利率一样，通常是固定的。因此优先股筹资归为混合性筹资，从筹资企业的角度看，可转换债券在其持有者将其转化为发行公司股票之前属于债务性筹资，在其持有者将其转换为发行公司股票之后，则属于股权性筹资可见优先股筹资和可转换债券筹资都具有股权性筹资和债务性筹资双重属性。因此属于混合性筹资。
• 5.2 股权性筹资
  • 5.2.1 注册资本制度
    • 1.注册资本的含义
      • 一般而言
        • 是法人资格存在的物质条件
        • 是股东对企业承担有限责任的界限
        • 是股东行使股权的依据和标准
      • 具体而言
        • 注册资本是指企业在工商行政管理部门登记注册的资本总额
      • 股份有限公司的设立方式
        • 发起设立
          • 由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
          • 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
        • 募集设立
          • 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份由社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
          • 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
      • 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
    • 2.注册资本制度的模式
      • （1）实缴资本制
        • 实缴资本制又称实收资本制，这种注册资本制度规定公司的实收资本必须等于注册资本。否则公司不得设立，该制度由法国和德国首创，为大多数大陆法系国家所采用，如欧洲大陆各国。实缴资本制一般规定公司注册资本的最低限额，并规定公司全体发起人或全体股东首次出资额的最低比例。其余部分限期缴足。有的还规定货币资本出资的最低比例。由此可见，实缴资本制对注册资本的规定比较严格，其宗旨是保护债权人的利益，维护公司经营的安全。
      • （2）认缴资本制
        • 认缴资本制又称授权资本制，它是指在公司设立时，在《公司章程》中确定资本总额，但不要求股东一次全部缴足。只要交付首次出资额公司即可设立。其余部分可授权公司董事会，根据需要随时发行。这种制度允许实收资本与注册资本不一致，公司增减资本比较灵活。认缴资本是由英国和美国创立，主要为英美法系的国家和地区所采用。
      • （3）折中资本制
        • 格中资本制是介于实缴资本制和认缴资本制之间的一种注册资本制度。这种注册资本制度一般规定公司在设立时应明确资本总额。并规定首次出资额或出资比例以及缴足资本的最长期限。由此可见该制度吸收了实缴资本制和认缴资本制的优点，一方面允许公司根据实际需要发行资本。以适应公司的经营需要，另一方面规定小足资本的期限有利于降低公司的经营风险。
      • *我国的注册资本制度
        • 我国曾实行实缴资本制，2006年修改后的《公司法》取消了，按照公司经营内容区分。最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万~15万，统一降至3万元。将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。同时由于各种原因，虽然最终没有采纳认缴资本制，但允许两种公司的资本都可以分期缴纳，而不必一次性缴足。只是要求全体股东的首次出资额。不得低于注册资本的20%，其余部分必须在两年内缴足。投资公司可以在五年内缴足。 2014年国务院批准《注册资本登记制度改革方案》，推进工商注册制度便利化。加快政府职能转变，创新政府监管方式，建立公平，开放，透明的市场规则，保障创业创新。实行注册资本登记制度改革，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律，行政法规以及国务院决定对公司注册资本视角有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）因自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定。取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额，出资方式，出资期限等，并记载于《公司章程》的方式。 同时放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司一人有限责任公司股份有限责任公司最低注册资本分别应达3万10万500万的限制。不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和货币出资比例。此外，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资，公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时不需提交验资报告。
  • 5.2.2 投入资本筹资
    • 1.投入资本筹资的含义和主体
      • （1）投入资本筹资的含义
        • 投入资本筹资是指非股份制企业以协议等形式吸收国家，其他企业，个人和外商等直接投入的资本。形成企业投入资本的一种长期筹资方式投入资本筹资不以股票为媒介。适用于非股份制公司，它是非股份制企业筹集股权资本的一种基本方式。
        • 在股份制企业中，资本金称股本，在非股份制企业中则称为投入资本
      • （2）投入资本筹资的主体
        • 现代企业主要有三种组织形式
          • 独资制
          • 合伙制
          • 公司制
        • 采用投入资本筹资的主体只能是非股份制企业
          • 或个人独资企业，合伙制企业和有限责任公司（包括国有独资公司）
    • 2.投入资本筹资的种类
      • （1）投入资本筹资按所形成股权资本的构成分类
        • 国有资本
          • 投资国家直接投资主要是国家财政拨款形成的企业国有资本
        • 法人资本
          • 筹集其他企业单位等法人的直接投资，形成企业的法人资本
        • 个人资本
          • 筹集本企业内部职工和城乡居民的直接投资，形成企业的个人资本。
        • 外商资本
          • 筹集外国投资者和我国港澳台地区投资者的直接投资，形成企业的外商资本。
      • （2）投入资本筹资按投资者的出资形式分类
        • 筹集现金投资
          • 筹集现金投资是企业筹集投入资本所乐于采用的形式。企业有了现金，可用于购置资产，支付费用比较灵活，方便。因此企业一般争取投资者以现金方式出资。各国法律法规大多对现金出资比例作出规定，或由筹资各方协商确定。
        • 筹集非现金投资
          • 筹集实物资产投资
            • 投资者以房屋建筑物，设备等固定资产和材料、燃料、产品的流动资产作价投资。
          • 筹集无形资产投资
            • 投资者以专利权，商标权，商誉，非专利技术、土地使用权等无形资产作价投资。
    • 3.投入资本筹资的程序
      • （1）确定投入资本筹资的数量
        • 企业新建或扩大规模而进行投入资本筹资时，应当合理确定所需投入资本筹资的数量。国有独资企业的增资需由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定，合资或合营企业的筹资需由出资各方协商决定。
      • （2）选择投入资本筹资的具体形式
        • 企业面向哪些方面，采用何种具体形式进行投入资本筹资，需要由企业和投资者双向选择，协商确定。企业应根据其生产经营等活动的需要以及协议等规定选择投入资本筹资的具体方向和形式。
      • （3）签署决定合同或协议等文件
        • 企业投入资本筹资，不论是为了新建还是为了增资，都应该由有关方面签署决定或协议等书面文件，对于国有企业应由国家授权投资的机构签署创建或增资拨款决定，对于合资企业应由合资各方共同签订合资或增资协议。
      • （4）取得资本来源
        • 签署拨款决定或投资协议后，应按规定或计划取得资本来源。吸收国家以现金投资的，通过有拨款计划。确定拨款期限，每期数额及划拨方式。企业可按计划取得现金吸收出资，各方以实物资产和无形资产投资的应结合具体情况采用适当方法进行合理估值，然后办理产权转移手续。取得资产
    • 4.筹资非现金投资的估值
      • 企业筹集的非现金投资主要指流动资产，固定资产和无形资产。应按照评估确定或合同协议约定的金额计价。
      • （1）筹集流动资产的估值
        • 企业筹集的流动资产投资包括材料，燃料，产成品。在产品自制半成品，应收款项和有价证券等。
        • 1）对于材料，燃料，产成品等，可采用现行市价法或重置成本法进行估值
        • 2）对于在产品自制半成品可先按完工程度折算为相当于产成品的约当量，再按产成品的估价法进行估值
        • 3）对于应收款项，应针对具体情况采用合理的估值方法
          • 能够立即收回的应收账款，可以以其账面价值作为评估价值；能够立即贴现的应收票据可以以其贴现值作为评估价值；不能立即收回的应收账款，应合理估计其坏账损失。并以其账面价值扣除坏账损失后的金额作为评估价值；能够立即变现的代息票据和计息债券可以以其面额加上持有期间的利息作为评估价值。
      • （2）筹集固定资产的估值
        • 筹集的固定资产投资主要是机器设备，房屋建筑物等。
        • 1）生产设备估值
          • 对于筹集的机器设备，一般采用重置成本法和现行市价法进行估值；对有独立生产能力的机器设备亦可采用收益现值法估值。评估价值应包括机器设备的直接成本和间接成本。
        • 2）房屋建筑物估值
          • 房屋建筑物价值的高低是由多方面因素决定的，主要受原投资额，地理位置治疗新旧程度等因素的影响，可采用现行市价法，并结合收益现值法进行估值。
      • （3）筹集无形资产的估值
        • 企业筹集的无形资产投资主要有专利权，专有技术，商标权，商誉。土地使用权，特许经营权，租赁权，版权等。
        • 1）对于能够单独计算自创成本或外购成本的无形资产，如专利权。专有技术等可以采用重置成本法估值。
        • 2）对于在现实市场上有交易参照物的无形资产，如专利权，租赁权土地使用权等可采用现行市价法进行估值。
        • 3）对于无法确定研制成本或购买成本，又不能在市场上找到交易参照物，但能为企业持续带来收益的无形资产，如特许经营权，商标权，商誉等。可采用收益现值法估值。
    • 5.投入资本筹资的优缺点
      • （1）投入资本筹资的优点
        • 投入资本筹资所抽取的资本属于企业的股权资本，与债务资本相比，它能够提高企业的资信和借款能力。投入资本筹资不仅可以筹取现金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术。与警筹取现金的筹资方式相比，它能尽快形成生产经营能力。投入资本筹资的风险较低。
      • （2）投入资本筹资的缺点
        • 哎投入资本筹资，通常资本成本较高，投入资本筹资未能以股票为媒介。产权关系有时不够明晰，也不便于进行产权交易。
  • 5.2.3 发行普通股筹资
    • 1.股票的含义和种类
      • （1）股票的含义
        • 股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券。是持股人拥有公司股份的凭证，它代表持股人在公司中拥有股份的所有权。股票持有人即为公司的股东。公司股东作为出资人，按投入公司的资本额享有所有者的资产收益。公司重大决策和选择管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。
      • （2）股票的种类
        • 1）股票按股东的权利和义务
          • 普通股
            • 普通股市，公司发行的代表股东享有平等的权利义务，不加特别限制，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票。通常情况下，股份有限公司只发行普通股。普通股在权力和义务方面的特点是：普通股股东享有公司的经营管理权。普通股股利分配在优先股之后进行，并依公司盈利情况而定。公司解散清算时，普通股股东对公司剩余财产的请求权位于优先股股东之后。公司增发新股时，普通股股东具有优先认购权。可以优先认购公司所发行的股票。
          • 优先股
            • 优先股是公司发行的，优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票。多数国家的《公司法》规定优先股可以在公司设立时发行，也可以在公司增发新股时发行，有些国家的法律则规定优先股只有在特殊情况下如公司增发新股或清理债务时才准许发行。
        • 2）股票按票面有无记名
          • 记名股票
            • 民股票是在股票票面上记载股东的姓名或者名称的股票，股东姓名或名称要记入公司的股东名册。《公司法》规定，公司向发起人，国家授权投资的机构把人发行的股票，因为居民股票向社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。记名股票一律用股东本名，其转让，继承要办理过户手续。
          • 无记名股票
        • 3）股票按票面是否标明金额
          • 有面额股票
            • 有面额股票是公司发行的票面标有金额的股票，持有这种股票的股东对公司享有权利。和承担义务的大小与其所拥有的全部股票的票面金额之和占公司发行在外股票总面额的比例大小来定。《公司法》规定，股票应当标明票面金额。
          • 无面额股票
            • 面额股票不标明票面金额，只在股票上载明所占公司股本总额的比例或股份数。故也称丰泉股份或比例股。之所以采用无面额股票，是因为股票价值实际上是随公司财产的增减而变动的。发行无面额股票有利于促使投资者在购买股票时注意计算股票的实际价值。
        • 4）股票按投资主体的不同
          • 国家股
            • 国家股市有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投入而形成的股份。国家股由国务院授权的部门或机构持有，并向公司委派股权代表。
          • 法人股
            • 法人股是指企业法人依法以其可支配的资产向公司投入而形成的股份。或具有法人资格的事业单位和社会团体，以国家允许用于经营的资产向公司投入而形成的股份。
          • 个人股
            • 个人股为社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司而形成的股份。
          • 外资股
            • 外资股是指外国和我国港澳台地区投资者购买的我国上市公司股票。
        • 5）股票按发行时间的先后
          • 始发股
            • 始发股是设立时发行的股票。
          • 新股
            • 新股是公司增资时发行的股票
        • 6）股票按发行对象和上市地区分类
          • A股
            • A股指供我国个人或法人以及合格的境外机构投资者（QFII）买卖，以人民币标明票面价值，并以人民币认购和交易的股票。
          • B股
            • B股是指供外国和我国港澳台地区的投资者以及我国境内投资者买卖以人民币标明面值，但以外币认购和交易的股票。
          • 在上海，深圳证券交易所上市
          • H股
            • 注册地在我国内地，但上市地为我国香港联交所。
          • N股
            • 公司注册地在我国内地，但上市地是美国纽约证券交易所。
          • S股
            • 公司注册地在我国内地但上市地在新加坡交易所
          • *目前我国股票有A股主板，创业板，中小板和科创板
    • 2.股票公开发行的要求
      • （1）股份有限公司的资本化为股份，每一股金额相等。
      • （2）股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
      • （3）股票的发行实行公平公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
      • （4）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股票每股应当支付相同金额。
      • （5）股票发行价格既可以按票面金额（即平价）确定，也可以按超过票面金额（即溢价）的价格确定，但不得低于票面金额（即折价）的价格确定。
    • 3.股票公开发行的一般条件
      • （1）公司的组织机构健全，运行良好，如《公司章程》合法有效，股东大会，董事会，监事会和独立董事制度健全。能够依法有效履行职责，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率。合法合规性和财务报告的可靠性等。
      • （2）公司的盈利能力具有可持续性，如最近三个会计年度连续盈利。业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东，实际控制人的情形。现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健。主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实。或可预见的重大不利变化等。
      • （3）公司的财务状况良好，如《会计基础》工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，最近三年内财务报表未被注册会计师出具保留意见。否定意见或无法表示意见的审计报告，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常。
      • （4）公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载。
      • （5）公司募集资金的数额和使用符合规定。如募集资金数额不超过项目需要量，募集资本用途符合国家产业政策和有关环境保护，土地管理等法律和行政法规的规定等。
      • *我国股市a股主板，创业板，中小板和科创版的具体发行条件有所不同，这不一一例举。
    • 4.股票的发行程序
      • （1）公司董事会应当依法作出决议，括本次证券发行的方案。募集资金使用的可行性报告和前次募集资金使用的报告。以及其他必须明确的事项等，并提请股东大会批准。
      • （2）公司股东大会就发行股票做出决定，至少应当包括本次发行证券的种类和数量，发行方式，发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项。
      • （3）公司申请公开发行股票或者非公开发行新股。应当由保荐人保荐并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
      • （4）中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：收到申请文件后五个工作日内决定是否受理；受理后对申请文件进行初审；发行审核委员会审核申请文件；中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
      • （5）自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内发行证券。超过六个月未发行的核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
      • （6）证券发行申请未获核准的上市公司，中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后可再次提出证券发行申请。
    • 5.股票的发售方式
      • 股票的发售方式是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方式有自销和承销两种方式。股票的发行是否成功，最终取决于能否成功的将股票全部销售出去。据我国《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司公开发行股票应当由证券公司承销。非公开发行股票发行对象均属于原前十名股东的可以由上市公司自行销售。
      • （1）自销方式
        • 股票发行的自销方式是指股份有限公司在非公开发行股票时自行直接将股票出售给认购股东，而不经过证券经营机构承销。非公开发行股票发行对象均属于原前十名股东的公司，可以采用自销方式。自销方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图。并可节约发行成本，但发行风险完全由发行公司承担。主要由知名度高，有实力的公司向现有股东推销股票时采用。
      • （2）承销方式
        • 股票发行的承销方式是指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理证券承销机构是指专门从事证券买卖业务的金融中介机构。在我国主要为证券公司，信托投资公司的，在美国一般是投资银行。在日本则是被称为干事公司的证券公司。承销方式是发行股票所普遍采用的推销方式。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，公司向社会公开发行股票应由依法设立的证券经营机构承销，承销方式包括包销和代销两种。
        • 1）包销
          • 包销是由发行公司与证券经营机构签订承销协议，全权委托。证券承销机构代理股票的发售业务。采用这种方式，一般由证券承销机构买进股份公司公开发行的全部股票。然后将所购股票转销给社会上的投资者，在规定的募股期限内，若实际招募股份数达不到预定发行股份数，剩余部分由证券承销机构全部承购下来。发行公司选择包销方式，可促进股票顺利出售。及时筹足资本，还可免于承担发行风险，不利之处是要将股票以略低的价格出售给承销商。且实际付出的发行费用较高。
        • 2）代销
          • 代销是由证券经营机构代理股票的发售业务，我实际募股份数达不到预定发行股份数，传销机构不负承购剩余股份的责任，而是将未售出的股份归还给发行公司，发行风险由发行公司自己承担。
    • 6.股票的发行价格
      • （1）股票发行价格的意义
        • 股票发行价格是股份公司发行股票时将股票出售给认购者所采用的价格。也就是投资者认购股票时所支付的价格，股票发行价格关系着发行公司与投资者、新股东与老股东以及发行公司与承销机构之间的利益关系。 股票发行价格过低，可能难以满足发行公司的筹资需求。甚至会损害老股东的利益，票发行价格太高，可能加大投资者的风险，增大承销机构的发行风险和发行难度，抑制投资者的认购热情。因此发行公司及承销机构需要对有关因素进行综合考虑，合理确定股票的发行价格。
      • （2）股票发行的定价原则
        • 《公司法》等法规规定了股票发行定价的原则要求主要有：同次发行的股票每股发行价格应当相同，任何单位或个人所认购的股份每股应当支付相同的价款。股份发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格，发行股票的，需经国务院证券管理部门批准。
      • （3）股票发行的定价方式
        • 综合国内外股票市场股票发行定价的方式主要有固定价格方式和累计订单定价方式。 我国上市公司股票的发行定价方式经历了行政定价向市场化定价演变的过程。最初采用固定价格方式，随后改为固定市盈率和制市盈率的方式。后来采用询价方式。
        • 固定价格方式
          • 固定价格方式是英国，日本和我国香港等股票市场通常采用的股票发行定价方式。先由承销商与发行公司商定固定的股票发行价格。然后按照该价格公开发售股票。
        • 累计订单定价方式
          • 累计订单定价方式是美国等股票市场通常采用的股票发行定价方式。首先由承销团与发行公司商定定价区间。通过市场促销征集在每个价位上的需求量，然后分析需求数量分布，由主承销商与发行公司确定最终发行价格。 询价方式实质上属于累计订单定价方式，询价分为两个阶段：第一阶段为发行公司及其保健人向专业机构投资者初步询价。征询发行价格区间。第二阶段是发行公司和主承销商在确定的发行价格区间内向机构投资者征询发行价格，最终确定股票发行价格。
    • 7.股票上市
      • （1）股票上市的意义
        • 股票上市是指股份有限公司公开发行的股票符合规定条件，经过申请批准后，在证券交易所作为挂牌交易的对象。经批准在证券交易所上市交易的股票称为上市股票，股票上市的股份有限公司称为上市公司。 股份有限公司申请股票上市基本目的是增强本股公司股票的吸引力。形成稳定的资本来源，在更大范围内筹措大量资本股票上市对上市公司而言主要有如下意义： 1）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资者认购交易。 2）促进公司股权的社会化，避免股权过于集中。 3）提高公司的知名度。 4）有助于确定公司增发新股的发行价格。 5）便于确定公司的价值，有利于促进公司实现财富最大化目标。 因此不少公司都积极创造条件，争取股票上市。 但也有人认为股票上市对公司不利，主要表现在各种信息公开的要求可能会泄露公司的商业秘密，股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司生育可能分散公司的控制权，因此有些公司及时符合上市条件，也宁愿放弃上市机会。
      • （2）股票上市的条件
        • 股票上市条件也称股票上市标准是对申请上市公司所做的规定或要求。《上海证券交易所股票上市规则》规定，发行人首次公开发行股票后，申请其股票在本所上市，应当符合下列条件： 1）股票经中国证监会核准，已公开发行。 2）具备健全且运行良好的组织机构。 3）具有持续经营能力。 4）公司股本总额不少于人民币5000万元。 5）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币。4亿元的公开发行股份的比例为10%以上。 6）公司及其控股股东，实际控制人最近三年不存在贪污，贿赂，侵占财产。挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 7）最近三个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告 8）本所要求的其他条件。
      • （3）股票上市的决策
        • 股份公司为实现其上市目标，需在申请上市前对公司状况进行分析，对上市股票的股利决策、股票上市方式和上市时机做出决策。
        • 1）公司状况分析
          • 申请股票上市的公司。需分析公司及其股东的状况，全面分析权衡股票上市的各种利弊及其影响，确定关键因素。例如，如果公司面临的主要问题是资本不足，现有股东筹资风险过大，则可通过股票上市予以解决。他说公司目前存在的关键问题是一旦控制全外流，就会导致公司的经营不稳定，从而影响公司长期稳定发展。则可放弃上市计划。
        • 2）上市股票的股利决策
          • 股利决策包括对股利政策和股利分派方式的选择。股利决策，既影响上市股票的吸引力，又影响公司的支付能力。因此必须做出合理的选择。
        • 3）股票上市方式的选择
          • 股票上市的方式一般有公开发售，反向收购等，申请上市的公司需要根据股市行情投资者和本公司的具体情况进行选择。
          • 公开发售
            • 公开发售是股票上市的最基本方式，公司通常采用该方式。这种方式既有利于满足公司增加现金资本的需要，也有利于原股东转让其所持有的部分股份
          • 反向收购
            • 反向收购是指申请上市的公司收购已上市的较小公司的股票，然后向被收购的公司股东配售新股已达到筹资的目的。
        • 4）股票上市时机的选择
          • 股票上市的最佳时机是公司预计来年会取得良好业绩之时。当然还要考虑当时的股市行情。
    • 8.普通股筹资的优缺点
      • 股份有限公司运用普通股筹集股权资本，与优先股，公司债券，长期借款等筹资方式相比有优点和缺点。
      • （1）普通股筹资的优点
        • 1）普通股筹资没有固定的股利负担。
          • 公司有盈利，并认为适合分配，鼓励可以分给股东。公司盈利较少或虽有盈利，但资本短缺，或有更有利的投资机会，也可以少支付或者不支付股利。但对于债券或借款的利息，无论公司是否盈利及盈利多少都必须支付。
        • 2）普通股股本没有规定的到期日无需偿还，它是公司的永久性资本。除非公司清算才予以清偿。这对于保证公司对资本的最低需要额，促进公司持续稳定经营具有重要作用。
        • 3）利用普通股筹资的风险小，由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本付息的风险。
        • 4）发行普通股筹集股权资本能提升公司的信誉。普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等是公司筹措债务资本的基础。较多的股资本有利于提高公司的信用价值，同时可为利用更多的债务资本筹资提供强有力的支持。
      • （2）普通股筹资的缺点
        • 1）资本成本较高
          • 一般而言，普通股筹资的成本要高于债务资本，最主要是普通股风险较大。相应要求较高的报酬，且股利要从所得税后利润中支付，而债务筹资方式的债权人风险较小。所支付的利息允许在税前扣除，此外普通股发行成本也较高。一般来说，发行证券费用最高的是普通股，其次是优先股，再次是公司债券，最后是长期借款。
        • 2）利用普通股筹资，增加新股东是一方面可能会分散公司的控制权，另一方面新股东对公司已积累的盈余具有分享权，会降低普通股的每股收益。从而可能引起普通股股价的下跌。
• 5.3 债务性筹资
  • 5.3.1 长期借款筹资
    • 1.长期借款的种类
      • 长期借款是指企业向银行等金融机构以及向其他单位介入的期限在1年以上的各种借款，长期借款有以下不同的种类。
      • 按提供贷款的机构分类
        • 1）政策性银行贷款
          • 指执行国家政策性贷款业务的银行（通称政策性银行）提供的贷款，通称为长期贷款
        • 2）商业银行贷款
          • 商业银行贷款包括短期贷款和长期贷款，其中长期贷款的期限长于一年。企业与银行之间要签订借款合同，还有对款企业的具体限制条件。有规定的借款利率可固定，亦可随基准利率的变动而变动。主要实行分期偿还方式，一般每期偿还金额相等，也可采用到期一次偿还方式。
          • 短期贷款
          • 长期贷款
        • 3）其他金融机构贷款
          • 其他金融机构对企业的贷款一般较商业银行贷款的期限更长，要求的利率较高。对借款企业的信用要求和担保的选择也比较严格。
      • 按用途分类
        • 固定资产投资借款
        • 更新改造借款
        • 技术改造借款
        • 基建借款
        • 网点设备借款
        • 科技开发和新产品试制借款
      • 按有无担保分类
        • 信用贷款
          • 用贷款是指以借款人的信誉发放的贷款，借款人不需要提供担保。总贷款方式风险较大，银行通常要对借款方的经济效益，经营管理水平，发展前景等情况进行详细考察，以降低风险。
        • 担保贷款
          • 担保贷款是指银行在发放贷款时要求借款人提供担保，以保障贷款债权的受偿。担保贷款按担保方式可分为保证贷款，抵押贷款和质押贷款。
          • 保证贷款
            • 保证贷款是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的贷款，巨额代为清偿债务能力的法人。其他组织或者公民可以作为保证人，学校等以公益为目的的事业单位，社会团体不得为保证人，企业法人的分支机构，职能部门不得为保证人
          • 抵押贷款
            • 抵押贷款是指债务人或者第人不转移抵押财产，将该财产作为债权担保的贷款。可以抵押的财产主要有机器，交通运输工，房屋和其他地上附着物等。
          • 质押贷款
            • 质押贷款是指债务人或者第三人以其动产或全力做质押，将该动产或权利作为债权担保的贷款质押的动产应移交债权人。可以质押的权利主要有汇票，支票，本票，债券。存款单，仓单，提单，依法可以转让的股份。股票依法可以转让的商标专用权，专利权，著作权中的财产权。
    • 2.银行借款的信用条件
      • （1）授信额度
        • 授信额度是借款企业与银行间正式或非正式协议规定的企业借款的最高限额，通常在授信额度内。企业可随时按需要向银行申请借款，例如在正式协议下约定某企业的授信额度为5000万元。该企业已借用3000万元且尚未偿还，则该企业仍可申请2000万元。但在非正式协议下，银行并不承担按最高借款限额保证贷款的法律义务。
      • （2）周转授信协议
        • 周转授信协议是一种经常被大公司使用的正式授信额度。与一般授信额度不同，银行对周转信用额度负有法律义务。有的向企业收取一定的承诺费用，按企业未使用授信额度的一定比例（2‰左右）计算。有的不额外收费。
      • （3）补偿性余额
        • 补偿性余额是银行要求借款企业保持按贷款限额或实际借款额的10%~20%的平均存款余额留存银行。通常都有这种要求，目的是降低银行贷款风险，提高贷款的有效利率。长银行的损失，例如，如果某企业需借款8万元以清偿到期债务，贷款银行要求维持20%的补偿性余额，那么该企业为了获取8万元，必须借款10万元。如果名义利率为8%，则实际利率为10%
    • 3.企业对贷款银行的选择
      • 借款企业除了考虑借款种类，借款成本的因素，还要对贷款银行进行分析作出选择，对贷款银行的选择通常要考虑以下几个方面。
      • （1）银行对贷款风险的政策
        • 有些银行倾向于保守政策，只愿承受较小的贷款风险。而有些银行则富有开拓性，敢于承担较大的风险，这与银行的实力和环境有关。
      • （2）银行与借款企业的关系
        • 银行与借款企业的关系是由以往借贷业务形成的。一个企业可能与多家银行有业务往来，且这种关系的亲密程度不同，当借款企业面临财务困难时，有的银行可能大力支持。帮助企业度过难关，有而有的银行可能会施加更大的压力，迫使企业偿还贷款。或付出高昂的代价。
      • （3）银行是否被借款企业提供咨询与服务
        • 有些银行会主动帮助借款企业分析潜在的财务问题，提出解决问题的建议和办法，为企业提供咨询与服务。这对借款企业具有重要的参考价值。
      • （4）银行对贷款专业化的区分
        • 一般而言，大银行都设有不同部门来分别处理不同行业的贷款，如工业，商业，农业的。企业应根据专业化的区分选择相应的银行。
    • 4.长期借款的程序
      • （1）企业提出申请
        • 企业申请借款必须符合贷款的基本条件： 1）企业经营的合法性 2）企业经营的独立性 3）企业具有一定数量的自有资金。 4）企业在银行开立基本账户。 5）企业有按期还本付息的能力。 企业提出借款申请时，应陈述借款的原因，借款金额，用款时间与计划，还款期限与计划。
      • （2）银行进行审批
        • 银行针对企业的借款申请对借款企业进行审查，依据审批权限核准企业申请的借款金额和用款。计划银行审查的内容包括： 1）企业的财务状况 2）企业的信用情况 3）企业的盈利稳定性 4）企业的发展前景 5）借款投资项目的可行性。
      • （3）签订借款合同
        • 银行经审查批准后，可以借款企业进一步协商贷款的具体条件，签订正式的借款合同。明确贷款的数额，利率，期限和一些限制性条款。
      • （4）企业取得借款
        • 借款合同生效后，银行可在核定的贷款指标范围内，根据用款计划和实际需要一次或分次将贷款转入企业的存款结算户，以便企业支用借款。
      • （5）企业偿还借款
        • 企业应按借款合同的规定按期还本付息，企业偿还贷款的方式通常有三种。 1）到期日一次偿还。在这种方式下，还款集中，借款企业须于贷款到期日前做好准备。以保证全部经常到期贷款。 2）定期偿还相等份额的本金。即在到期日之前定期偿还相同的金额至贷款到期日，还清全部本金。 3）分批偿还，每批金额不等，便于企业灵活安排。 贷款到期经银行催收，如果借款企业不与偿付，银行可按合同规定从借款企业的存款户中扣。收贷款本息及加收的利息，借款企业如应暂时财务困难，需延期偿还贷款，应向银行提交延期还贷计划。经银行检查核实。续签合同，但通常要加收利息。
    • 5.借款合同的内容
      • 借款合同是规定借款当事人各方权利和义务的契约，借款企业提出的借款申请，经贷款银行审查认可后，双方即可在平等协商的基础上签订借款合同，借款合同依法签订后极具法律约束力，借贷当事人各方必须遵守合同条款，履行合同约定的义务。
      • （1）借款合同的基本条款
        • 根据我国有关法规，借款合同应具备下列基本条款： 1）借款种类 2）借款用途 3）借款金额 4）借款利率 5）借款期限 6）还款资金来源及还款方式 7）保证条款 8）违约责任
      • （2）借款合同的限制条款
        • 对于长期贷款的期限长，风险较大，因此除合同的基本条款以外，按国际惯例，银行对借款企业通常都约定一些限制性条款主要由如下三类。 1）一般性限制条款主要包括：企业需持有一定额度的现金及其他流动资产。以保持其资产的合理流动性及支付能力。限制企业支付现金股利，限制企业资本支出的规模，限制企业介入其他长期资金等。 2）例行性限制条款。多数借款合同都有这类条款，一般包括：企业定期向银行报送财务报表，不能出售太多的资产。债务到期要及时偿付，禁止应收账款的转让等。 3）特殊性限制条款。例如要求企业主要领导购买人身保险。规定借款的用途不得改变的。这类限制条款只在特殊情形下生效。
    • 6.长期借款筹资的优缺点
      • （1）长期借款的优点
        • 1）借款筹资速度较快
          • 企业利用长期借款筹资一般所需时间较短，程序较为简单，可以快速获得现金。而发行股票，债券筹集长期资金，要做好发行前的各种工作发行也需要一定时间顾，耗时较长，程序复杂。
        • 2）借款资本成本较低
          • 利用长期借款筹资，其利息可在所得税前列支。顾客减少企业实际负担的成本，因此比股票筹资的成本要低得多，与债券相比，借款利率一般低于债券利率，由于借款属于间接筹资，因此筹资费用较极少。
        • 3）借款筹资弹性较大
          • 在借款时，企业与银行直接商定贷款的时间，数额和利率的，在用款期间，企业如因财务状况发生某些变化，亦可与银行在行协商。变更借款数量和款期限，因此对其而言，长期借款筹资具有较大的灵活性。
        • 4）企业利用借款筹资与债券筹资一样，可以发挥财务杠杆的作用
      • （2）长期借款的缺点
        • 1）借款筹资风险较大
          • 借款通常有固定的利息负担和固定的偿付期限，故借款企业的筹资风险较大。
        • 2）借款筹资限制条件较多
          • 可能会影响企业以后的筹资和投资活动。
        • 3）款筹资数量有限
          • 一般不像股票，债券筹资那样可以一次筹集大笔资金。
  • 5.3.2 发行普通债券筹资
    • 债券是债务人为筹集债务资本而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券发行债券是企业筹集债务资本的重要方式。我国非公司企业发行的债券称为企业债券，按照《公司法》和国际惯例股份有限公司和有限责任公司发行的债券称为公司债券，有时简称公司债。公司发行债券通常是为其大型投资项目一次性筹集大笔长期资本
    • 1.债券的种类
      • 按有无记名分类
        • 记名债券
          • 记名债券是指在券面上记载持券人的姓名或名称的债券，对于这种债券公司只对记名人偿付本金。持券人平硬件支取利息。姓名，债券的转让由债券持有人已背书等方式进行。并由发行公司将受让人的姓名或名称在于公司债券存根簿。
        • 无记名债券
          • 无记名债券是指在券面上不记在持券人的姓名或名称，还本付息以债券唯品距一般实行检票付息的债券。债券持有人将债券交付给受让人后即发挥转让效力。
      • 按有无抵押担保分类
        • 抵押债券
          • 抵押债券又称有担保债券，是指发行公司有特定财产作为担保品的债券。其按担保品的不同又可分为不动产抵押债券，动产抵押债券，信托抵押债券。信托抵押债券是指公司以其持有的有价证券为担保而发行的债券。 抵押债券还可按抵押品的先后担保顺序分为第一抵押债券和第二抵押债券。这是解散清算时，只有在第一抵押债券持有人的债权已获清偿后，第二抵押债券持有人才有权索偿剩余的财产，因此后者要求的利率相对较高。
        • 信用债券
          • 信用债券又称无担保债券，是指发行公司没有抵押品作为担保，完全凭信用发行的债券。这种债券通常用信誉良好的公司发行，利率一般略高于抵押债券。
      • 按利率是否变动分类
        • 固定利率债券
          • 固定利率债券的利率在发行债券时及以确定，并载于债券券面
        • 浮动利率债券
          • 浮动利率债券的利率在发行债券处不固定，而是根据有关利率如银行存贷款利率等加以确定。
      • 按是否参与利润分配
        • 参与债券
          • 参与债券的持有除可获得预先规定的利息外，还享有一定程度参与发行公司收益分配的权利。其参与利润分配的方式与比例必须事先规定，实践中这种债券一般很少。
        • 非参与债券
          • 非参与债券的持有人没有参与利润分配的权利，公司债券大多为非参与债券
      • 按债券持有人的特定权益
        • 收益债券
          • 收益债券是指只有当发行公司有税后利润可供分配时才支付利息的一种公司债券。这种债券对发行公司而言，不必承担固定的利息负担，对投资者而言风险较大，收益亦可能较高。
        • 可转换债券
          • 可转换债券是指根据发行公司债券募集办法的规定。债券持有人可将其转换为发行公司的股票的债券，发行可转换债券的公司应规定转换办法。并按转换办法向债券持有人焕发股票，债券持有人有权选择是否将其所持债券转换为股票。发行这种债券即可为投资者增加灵活的投资机会，就可被发行公司调整资本结构或缓解财务压力提供便利。
        • 附认股权债券
          • 富认股权债券是指所发行的债券附带允许债券持有人按特定价格认购。股票的一种长期选择权，这种认股权通常随债券发放。具由于可转换债券相类似的属性，附认股权债券的票面利率与可转换债券一样。通常低于一般的公司债券。
      • 按是否上市交易
        • 上市债券
          • 上市债券是经有关机构审批，可以在证券交易所买卖的债券。债券上市对发行公司和投资者都有一定的好处： 1）上市债券因其符合一定的标准，信用度较高能，卖较好的价格。 2）债券上市有利于提高发行公司的知名度。 3）上市债券成交速度快，变现能力强，更易吸引投资者。 4）上市债券交易便利，成交价格比较合理，有利于公平筹资和投资。 发行公司预使其债券上市需要具备规定的条件并提出申请。遵循一定的程序完成上市的各个环节。
        • 非上市债券
    • 2.发行债券的资格与条件
      • （1）发行债券的资格
        • 根据《公司法》的规定，股份有限公司，国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。具有发行公司债券的资格。
      • （2）发行债券的条件
        • 按照国际惯例，发行债券需要符合规定的条件，一般包括发行债券最高限额，发行公司自有资本最低限额。公司盈利能力，债券利率水平等。 根据《公司法》，《证券法》，《公司债券发行试点办法》的规定，发行公司债券必须符合下列条件： 1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。 2）累计债券总额不超过公司净资产的40%。 3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 4）筹集的资金投向符合国家产业政策。 5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性，合理性和有效性不存在重大缺陷。 7）经资信评级机构评级债券信用级别良好。 8）国务院规定的其他条件。 此外，发行公司债券所筹集的资本必须按审批机关批准的用途使用，不得用于弥补亏损或非生产性支出。 如果发行可转换公司债券，还应当符合股票发行的条件。 发行公司发生下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 1）前一次发行的公司债券尚未募足的。 2）已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。且仍处于继续状态的 3）违反有关规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 4）最近36个月内，公司财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为。 5）本次发行申请文件存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    • 3.债券的发行程序
      • （1）作出发行债券决议
        • 公司在实际发行债券之前必须做出发行债券的决议，具体决定公司债券发行总额、票面金额，发行价格，募集办法，债券利率，偿还日期及方式等内容。 我国股份有限公司有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案。股东会做出决议，国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
      • （2）提出发行债券申请
        • 公司发行债券需向主管部门提交申请，北京批准公司不得发行债券。 公司申请发行债券由国务院证券管理部门批准，公司申请应提交公司登记证明，《公司章程》，公司债券募集办法，资产评估报告和验资报告。
      • （3）公告债券募集办法
        • 发行公司债券的申请经批准后公开向社会发行债券，应当向社会公告债券募集办法，根据《公司法》规定，公司债券募集办法中应当载明的主要事项有：发行公司名称，债券募集资金的用途，债券总额和债券的票面金额。债券利率的确定方式，还本付息的期限和方式，债券担保情况。债券的发行价格，发行的起止日期，公司净资产额，已发行的尚未到期的公司债券总额。公司债券的承销机构。 公司若发行可转换公司债券，还应在债券募集办法中规定具体的转换办法。
      • （4）委托证券机构发售
        • 公司债券的发行方法一般有私募发行和公募发行两种。
        • 1）私幕发行
          • 私募发行是指由发行公司将债券直接发售给投资者的一种发行方式，这种发行方式应受限制极少采用。
        • 2）公募发行
          • 不发行是指发行公司通过承销团向社会发售债券的一种发行方式，在这种发行方式下，发行公司要与承销团签订承销协议。承销团由数家证券公司或投资银行组成承销团的承销方式有代销和包销。代销是指由承销机构代为推销债券，在约定期限内未售出的余额将退还。发行公司承销机构不承担发行风险，包销是由承销团先购入，发行公司你发行的全部债券。然后再出售给社会上的投资者，如果在约定期限内未能全部售出，余额要由承销团负责认购。 公募发行是世界各国通常采用的债券发行方式。美国甚至强制要求对某些债券（如电力制造业，公司债券）必须采用公募发行方式，我国有关法律法规亦要求公墓发行债券
      • （5）交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿
        • 发行公司公募发行公司债券，邮证券承销机构发售时，投资者直接向承销机构付款购买。承销机构代理收取债券款，交付债券，然后发行公司向承销机构收缴债券款，并且算预付的债券款。 根据《公司法》的规定，公司发行的公司债券必须在债券上，在民公司名称，债券面额。利率，偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 公司发行的债券还应在制备的公司债券存根簿中登记。对于记名公司债券应载明的事项包括： 1）债券持有人的姓名或者名称及住址。 2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号。 3）债券总额，债券票面金额债券利率，债券还本付息的期限与方式。 4）债券的发行日期。 对于无记名债券，应在债券存根簿上载明债券总额，利率，偿还期限与方式。发行日期及债券的编号等事项。
    • 4.债券的发行价格
      • 公司债券的发行价格是发行公司(或其承销机构代理，下同）发行债券时所使用的价格，亦即债券投资者向发行公司认购其所发行债券时实际支付的价格。公司在发行债券之前，必须依据有关因素，运用一定的办法确定债券的发行价格。
      • （1）决定债券发行价格的因素
        • 1）债券面额
          • 券的票面金额是决定债券发行价格的最基本因素，债券发行价格的高低从根本上取决于债券面额的大小。一般而言，债券面额越大，发行价格越高，但是如果不考虑利息因素，债券面额是债券的到期价值及债券的未来价值，而不是债券的现在价值及发行价格。
        • 2）票面利率
          • 债券的票面利率是债券的名义利率。通常在发行债券之前及以确定并在债券票面上标明。一般而言，债券的票面利率越高，发行价格越高，反之发行价格越低。
        • 3）市场利率
          • 债券发行时的市场利率是衡量债券票面利率高低的参照系。两者往往不一致，因此共同影响债券的发行价格，一般而言，债券发行时的市场利率越高，债券的发行价格越低。反之发行价格越高。
        • 4）债券期限
          • 从银行借款一样，债券的期限越长，债权人的风险越大。要求的利息报酬越高，债券的发行价格就可能较低。反之，发行价格可能较高。
      • （2）确定债券发行价格的方法
        • 论上公司债券的发行价格通常有三种情况，即平价、溢价和折价。
        • 平价
          • 平价是指以债券的票面金额作为发行价格。多数公司债券采用评价发行。
        • 溢价
          • 溢价是指按高于债券面额的价格发行债券。
        • 折价
          • 折价是指按低于债券面额的价格发行债券。
      • （3）计算公式
        • 结合上述四项因素，根据货币时间价值的原理，债券发行价格有两部分构成。一部分是债券面额，以市场利率作为折现率折算的现值；一部分是各期利息（通常表现为年金形式）市场利率作为折现率折算的现值。由此，债券的发行价格可按下列公式测算： 
        • 例题
          • 
    • 5.债券的信用评级
      • 根据《证券法》和上市公司债券发行管理办法的规定，公司发行债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
      • （1）债券信用评级的意义
        • 公司公开发行债券通常由债券评信机构评定等级，债券的信用评级对于发行公司和债券投资者都有重要意义。 对于发行债券的公司而言，债券的信用等级影响债券发行的效果。信用等级较高的债券能以较低的利率发行，降低债券筹资的成本，信用等级较低的债券表示风险较大，需以较高的利率发行。 对于债券投资者而言，债券的信用等级便于债券投资者进行债券投资的选择。信用等级较高的债券交易得到债券投资者的信任，信用等级较低的债券表示风险较大，投资者一般会谨慎选择投资。
      • （2）债券的信用等级
        • 债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。 公司债券等级一般分为三等9级。这是由美国信用评定机构，标准普尔公司和穆迪投资者服务公司分别采用的
      • （3）债券的评级程序
        • 1）发行公司提出评级申请
          • 债券的评级首先须由行公司或其代理机构向债券评级机构提出正式的评级申请，并未接受评级审查，提供有关资料，包括公司概况，财务状况与计划。长期债务资本与自有资本的结构，债券发行概要等。
        • 2）评级机构评定债券等级
          • 券评级机构接受申请后，组织由产业研究专家，财务分析专家及经济专家组成的评级工作小组，对有关资料进行调查审查，并与发行公司座谈，以便深入分析。然后你出草案提交评级委员会，评级委员会经过讨论，通过投票评定债券的等级，并征求发行公司的意见，如果发行公司同意，则此等级就被确定下来，如果发行公司不同意，可声明理由提请重评，更改等级。这种要求重评的申请仅限一次，第二次评定的级别不能再更改，评定的债券级别要向社会公告。
        • 3）评级机构跟踪检查
          • 债券评级机构评定发行公司的债券之后，还要对发行公司从债券发售直至清偿的整个过程进行追踪调查，并定期审查。以确定是否有必要修正已发行流通债券的原定等级，如果发行公司的信经营等况况发生了较大的变化，飞机机构认为有必要将作出新的评级。根据具体情况调高或调低原定的债券等级通知发行公司，并予以公告。
      • （4）债券的评级方法
        • 债券评级机构在评定债券等级时需要进行分析判断。采用定性和定量分析相结合的方法。
        • 1）公司发展前景
          • 包括分析判断债券发行公司所处行业的状况，如行业是朝阳产业还是夕阳产业；分析评级公司的发展前景，竞争能力，资源供应的可靠性等。
        • 2）公司的财务状况
          • 包括分析评价公司的债务状况，偿债能力，盈利能力，周转能力，财务弹性及其持续的稳定性和发展变化趋势。
        • 3）公司债券的约定条件
          • 包括分析评价公司行债券有无担保及其他限制条件，债券期限，还本付息方式的方式等
        • 其他条件
          • 在评估中，财务质量以定量分析为主，其余四个方面尚缺乏具体的定量指标。人以定性分析为主，在操作中很大程度上依赖于评估人员的经验与水平，弹性很大。
          • 1）企业素质
            • 主要考察企业领导群体素质，经营管理状况与竞争能力，占总分的10%。
          • 2）财务质量
            • 一般包括资金实力，资金信用，周转能力，经济效益的内容采用若干具体指标来测算，占总分的35%，影响最大。
          • 3）项目状况
            • 主要考察项目的必要性和可行性。计分一般占总分的15%左右。
          • 4）项目前景
            • 包括项目在行业中的地位，作用和市场竞争能力，主要经济指标，增长前景预测等。计分最高占总分的10%。
          • 5）偿债能力
            • 主要分析债券到期时偿还资金来源的偿债能力，包括分析偿债资金来源占全部到期债券的比例。和偿债资金来源占已发行全部到期债券的比例，计分一般占总分的30%左右。
    • 6.债券筹资的优缺点
      • （1）债券筹资的优点
        • 1）债券筹资成本较低
          • 与股票的股利相比，债券的利息允许在所得税前扣除，公司可享受节税利益。故公司实际负担的债券成本一般低于股票成本。
        • 2）债券筹资能够发挥财务杠杆的作用
          • 无论发行公司的盈利多少，债券持有人一般只收取固定的利息，而更多的利润可分配给股东或留用公司经营。从而增加股东和公司的财富。
        • 3）债券筹资能够保障股东的控制权
          • 债券持有人无权参与发行公司的管理决策，因此公司发行债券不能像蒸发新股那样，可能会分散股东对公司的控制权。
        • 4）债券筹资便于调整公司的资本结构
          • 在公司发行可转换债券以及可提前赎回债券的情况下，便于公司主动合理的调整资本结构。
      • （2）债券筹资的缺点
        • 1）债券筹资的财务风险较大
          • 而且有固定的到期日，必须定期支付利息，发行公司必须承担按期还本付息的义务。在公司经营不景气时，亦须向债券持有人还本付息，这会给公司带来更大的财务困难，甚至导致破产。
        • 2）债券筹资的限制条件较多
          • 发行债券的限制条件一般要比长期借款租赁筹资的限制条件多且严格。从而限制了公司对债券筹资方式的使用，甚至会影响公司以后的筹资能力。
        • 3）债券筹资的数量有限
          • 公司利用债券筹资一般受一定额度的限制，多数国家对此都有限定。我国《公司法》规定，发行公司流通在外的债券累计总额不得超过公司净资产的40%。
  • 5.3.3 融资租赁筹资
    • 1.租赁的含义
      • 租赁是出租人已收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内将资产租借给承租人使用的一种经济行为，租赁行为在实质上具有借贷属性。但其直接涉及的事物而不是钱，在租赁业务中，出租人主要是各种专业租赁公司，承租人主要是其他各类企业定物大多为设备等固定资产。 租赁活动由来已久，现代租赁已经成为企业筹集资产的一种方式，用于补充或部分替代其他筹资方式，在租赁业务发达的条件下，它为企业所普遍采用。是企业筹资的一种特殊方式。
    • 2.租赁的种类及特点
      • （1）经营租赁
        • 经营租赁又称营运租赁服务租赁是由出租人向承租企业提供租赁设备，并提供设备维修保养和人员培训等的服务性业务。经营租赁通常为短期租赁，承租企业采用经营租赁的目，目的主要不是融通资本。而是获得设备的短期使用以及出租人提供的专门技术服务，以承租企业无需先筹资再购买设备即可享有设备使用权的角度来看。经营租赁也有短期筹资的功效。
        • 1）承租企业根据需要可随时向出租人提供出租赁资产
        • 2）租赁期较短不涉及长期而的固定的义务
        • 3）在设备租赁期内，如果新设备出现或不需要租入设备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同。这对承租企业比较有利
        • 4）出租人提供专门服务
        • 5）租赁期满或合同终止时，租赁设备由出租人收回
      • （2）融资租赁
        • 融资租赁又称资本租赁，财务租赁，是由租赁公司按照承租企业的要求融资购买设备。并在契约或合同规定的较长期限内提供给承租企业使用的信用性业务。是现代租赁的主要类型，承租企业采用融资的主要目的是融通资本。一般融资的对象是资本，而融资租赁及融资与融物于一体。具有借贷的性质，是承租企业筹集长期介入资本的一种特殊方式。
        • 1）一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁公司融资，购进设备租给承租企业使用。
        • 2）租赁期限较长大多为设备使用年限的一半以上
        • 3）这个合同比较稳，在规定的租期内非经双方同意，任何一方不得中途解约，这有利于维护双方的权益
        • 4）由承租企业负责设备的维修保养和投保事宜，但无权自行拆卸改装
        • 5）近期满时按事先约定的办法处置，设备一般有续租，留购或退还三种选择，通常由承租企业留购
    • 3.融资租赁的方式
      • （1）直接租赁
        • 直接租赁是融资租赁的典型形式，通常所说的融资租赁是指直接租赁形式。
      • （2）售后租回
        • 在这种形式下，制造企业按照协议先将其资产卖给租赁公司。在作为承租企业将所售资产租回使用，并按期向租赁公司支付租金，采用这种融资租赁形式，承租企业应出售资产而获得了一笔现金。同时应将其租回而保留了资产的使用权，这与抵押贷款有些相似。
      • （3）杠杆租赁
        • 敢租赁是国际上比较流行的一种融资租赁形式。他一般要涉及承租人，出租人和贷款人，三方当事人。从承租人的角度来看，他与其他融资租赁形式并无区别。同样是按合同的规定，在租期内获得资产的使用权，按期支付租金，但对出租人而言，出租人指店铺购买资产所需现金的一部分（一般为20%~40%），其余部分（为60%~80%）则以该资产为担保向贷款人借款支付。因此在这种情况下，租赁公司既是出租人，又是借款人。既要收回租金，要偿还借款。这种融资租赁形式由于租赁收益一般大于借款成本支出。租人可获得财务杠杆利益，故被称为杠杆租赁。
    • 4.融资租赁的程序
      • （1）选择租赁公司
        • 企业决定采用租赁方式筹取某项设备时，首先需了解各租赁公司的经营范围，业务能力，资信情况以及与金融机构（如银行）关系取得租赁公司的融资条件和租赁费率等资料加以分析比较择优选择。
      • （2）办理租赁委托
        • 企业选定租赁公司后便可向其提出申请，办理委托，这时承租企业需填写租赁申请书，说明所需设备的具体要求。同时还要向租赁公司提供财务状况文件，包括资产负债表，利润表和现金流量表等资料。
      • （3）签订购货协议
        • 由承租企业与租赁公司的一方或双方合作组织选定设备供应商，并与其进行技术和商务谈判。在此基础上签订购货协议。
      • （4）签订租赁合同
        • 租赁合同系由承租企业与租赁企业签订，它是租赁业务的重要文件，具有法律效力。融资租赁合同的内容可分为一般条款和特殊条款两部分。
        • 一般条款主要包括
          • 1）合同说明
            • 主要明确合同的性质，当事人身份，合同签订的日期等。
          • 2）名词释义
            • 解释合同中使用的重要名词，以避免歧义。
          • 3）租赁设备条款
            • 详细列名设备的名称，规格型号，数量，技术性能交货地点及使用地点等，这些内容，亦应附表详列。
          • 4）租赁设备交货、验收。使用条款
          • 5）定期限及其租日期条款
          • 6）租金支付条款
            • 规定租金的构成，支付方式和货币名称，这些内容通常以附表的形式列为合同附件。
        • 特殊条款主要规定
          • 1）购货协议与租赁合同的关系
          • 2）租赁设备的产权归属
          • 3）租赁期间不得退租
          • 4）对出租人和承担人的保障
          • 5）承租人违约责任及对出租人的补偿
          • 6）设备的使用和保管，维修保障责任
          • 7）保险条款
          • 8）租赁保证金和担保条款
          • 9）租赁期满时对设备的处理条款
      • （5）办理验货付款与保险
        • 成都企业按购货协议收到租赁设备时要进行验收，验收合格后先发交货及验收证书，并提交租赁公司，租赁公司据以向供应商支付设备价款。同时承租企业向保险公司办理投保事宜。
      • （6）支付租金
        • 承租企业在租期内按合同规定的租金数额，支付方式等向租赁公司支付租金。
      • （7）合同期满处置设备
        • 资租赁合同期满时，承租企业根据合同约定对设备采取续租，退还或留购的处置方式。
    • 5.融资租赁的租金计划
      • （1）决定租金的因素
        • 融资租赁每期支付租金的多少主要取决于以下几个因素。
        • 1）租赁设备的购置成本包括设备的买价，运杂费和途中保险费等
        • 2）预计租赁设备的残值
          • 是指设备租赁期满时，预计残值的变现净值
        • 3）利息
          • 指租赁公司为承租企业购置设备融资而应计的利息。
        • 4）租赁手续费
          • 包括租赁公司承办租赁设备的营业费用以及一定的盈利。租赁手续费的高低一般无固定标准，通常由承租企业与租赁公司协商确定。按设备成本的一定比例计算。
        • 5）租赁期限
          • 他而言，租赁期限的长短会影响租金总额，进而影响每期租金的数额。
        • 6）租金的支付方式
          • 租金的支付方式也影响每期租金的多少，一般而言，租金支付次数越多，每次的支付额越小。支付租金的方式也有很多种。按支付间隔器分为年付，半年付，季付和月父；按在期初还是在期末支付分为先付和后付。按每次是否等额支付，分为等额支付和不等额支付。食物中承租企业与租赁公司商店的租金支付方式大多为后付等额年金。
      • （2）融资租赁租金的测算方法
        • 目前国际上流行的租金计算方法主要有平均分摊法，等额年金法，附加率法。浮动利率法在我国融资租赁实务中大多采用平均分摊法和等额年金法。
        • 1）平均分摊法
          • 
          • 例题
            • 
        • 2）等额年金法
          • 
          • 例题
            • 
        • 可制作租金摊销计划表
          • 
    • 6.融资租赁筹资的优缺点
      • （1）融资租赁筹资的优点
        • 1）融资租赁能够迅速获得所需资产
          • 融资租赁及融资与融物于一体，一般要比先筹措现金再购置设备来的更快，可使企业尽快形成生产经营能力。
        • 2）融资租赁的限制条件较少
          • 企业运用股票，债券，长期借款等筹资方式都受到相当多的资格条件的限制。相比之下，租赁投资的限制条件很少。
        • 3）融资租赁可以免遭设备陈旧过时的风险
          • 随着科学技术的不断进步，设备陈旧，过时的风险很大，而多数租赁协议规定这种风险由出租人承担，承租企业不必承担。
        • 4）融资租赁的全部租金通常在整个租期内分期支付，可以适当降低不能偿付等风险
        • 5）融资租赁的租金费用允许在所得税前扣除，承租企业能够享受节税利益
      • （2）融资租赁筹资的缺点
        • 1）租赁筹资的成本较高，租金总额通常要比设备价值高出30%
        • 2）承租企业在财务困难时期支付固定的租金也将成为一项沉重的负担
        • 3）采用租赁筹资方式，如不能享有设备残值，也可视为承租企业的一种机会成本
• 5.4 混合性筹资
  • 5.4.1 发行优先股筹资
    • 1.优先股的特点
      • 优先股是相对普通股而言的，是叫普通股具有某些优先权利。同时也受到一定限制的股票，优先股的含义主要体现在优先权利上。包括优先分配股利和优先分配公司剩余财产，具体的优先条件需由《公司章程》予以明确规定。 优先股与普通股具有某些共性，如优先股亦无到七日公司运用优先股所筹资本。艺术股权资本，但是它又具有公司债券的某些特征，因此优先股被视为及股债于一身的一种混合性证券。
      • （1）优先分配固定的股利
        • 优先股股东通常优先于普通股股东分配股利，且其股利一般是固定的，受公司经营状况和盈利水平的影响较小。所以优先股类似固定利息的债券。
      • （2）优先分配公司的剩余财产
        • 当公司因解散，破产等进行清算时，优先股股东将优先于普通股股东分配公司的剩余财产。
      • （3）优先股股东一般无表决权
        • 在公司股东大会，优先股股东一般没有表决权，通常也无权参与公司的经营管理。仅在涉及优先股股东权益问题时享有表决权。此优先股股东不大可能控制整个公司
      • （4）优先股可由公司赎回
        • 发行优先股的公司按照《公司章程》的有关规定，根据公司的需要，可以一定的方式将所发行的优先股购回，调整公司的资本结构。
    • 2.优先股的种类
      • （1）优先股按股利是否累计支付
        • 累积优先股
          • 累积优先股是指公司过去年度未支付鼓励，可以累计计算，由以后年度的利润补足付清。累积优先股比非累计优先股具有更大的吸引力。其发行型也较为广泛。
        • 非累积优先股
          • 非累积优先骨则没有这种需求补付的权利
      • （2）优先股按股利是否分配额外股利
        • 参与优先股
          • 当公司利润再按规定分配给优先股和普通股后，仍有剩余利润可供分配股利时，能够与普通股一起参与分配额外鼓励的优先股，即为参与优先股。 优先股的持有人可按规定的条件和比例将其转换为公司的普通股或公司债券。这种参与优先股能够增加筹资和投资双方的灵活性，在国外比较流行，不具有这种转换权的优先股则属于非参与优先股。
        • 非参与优先股
      • （3）优先股按公司可否赎回
        • 可赎回优先股
          • 可赎回优先股是指股份有限公司出于减轻股利负担的目的，可按规定以原价购回的优先股。公司不能够回的优先股，则属于不可赎回优先股。
        • 不可赎回优先股
    • 3.公开发行优先股的条件
      • （1）上市公司公开发行优先股的基本条件
        • 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。最近三年现金分红情况应当符合《公司章程》及证监会的有关监管规定。报告期不存在重大会计违规事项，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告。已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%。且筹资金额不能超过发行前自营资产的50%。（已回购、转换的优先股不纳入计算）。
      • （2）上市公司公开发行优先股的特别规定
        • 上市公司公开发行优先股应当符合以下情形之一，其普通股为上证50指数成分股以公开发行优先股作为支付手段，收购或吸收合并其他上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段。或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。最近三个会计年度应当连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除钱的净利润相比以低者作为计算依据，最近36个月内因违反工商税收土地，环保，海关法律行政法规或规章受到行政处罚且情形严重的不得公开发行优先股。公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出公开诺的行为。
      • （3）商业银行发行优先股的特定要求
        • 商业银行发行优先股，补充一级资本，应向银保监会提出发行申请，申请文件包括优先股发行申请。优先股发行方案，根据《优先股试点管理办法》修改的《公司章程》（草案）；股东大会决议，资本规划，最近三个年度经审计的财务报表及附注。发行人律师出具的合规性法律意见书，银保监会要求的其他文件。
    • 4.优先股的发行定价
      • 优先股美股票面金额为100元，发行价格和票面股息率应当公允。合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额，即不得折价发行。 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 同次发行相同条件优先股，每股发行条件，价格，票面，股息率应当相同。任何单位或个人认购的股份，每股应当支付相同价格。
    • 5.优先股筹资的优缺点
      • （1）优先股筹资的优点
        • 1）优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金
          • 发行优先股，筹集资本际上相当于得到一笔无限期的长期贷款。公司不承担还本义务。也无需再做筹资计划，对可赎回优先股，公司可在需要时按一定价格购回，这就使得利用这部分资本更具有弹性，在财务状况较差时发行优先股，又在财务状况转好时候回有利于结合资本需求加以调剂，同时也便于掌握公司的资本结构
        • 2）优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性
          • 一般而言，优先股都采用固定股利，但对固定股利的支付并不构成公司的法定义务。如果公司财务状况不佳，可以暂时不支付优先股股利，即使如此，优先股持有者也不能向公司债权人那样迫使公司破产。
        • 3）保持普通股股东对公司的控制权
          • 当公司既想向社会增加筹集股权资本，又想保持原有股普通股股东的控制权时，利用优先股筹资尤为恰当。
        • 4）从法律上讲，优先股股本属于股权资本发行优先股筹资能够增强公司的股权资本基础，提高公司的举债能力
      • （2）优先股筹资的缺点
        • 1）优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券
        • 2）优先股筹资的制约因素较多
          • 例如为了保证优先股的固定股利，当企业盈利不多时，普通股就可能分不到股利。
        • 3）执行成较重的财务负担
          • 中新股要求支付固定股利，但不能在税前扣除，当盈利下降时，优先股的鼓励可能会成为公司一项较重的财务负担，有时不得不延期支付，从而影响公司的形象。
  • 5.4.2 发行可转换债券筹资
    • 1.可转换债券的特性
      • 可转债券有时间称为可转债，是指由公司发行，并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可将其转换为发行公司普通股的债券。 从投资公司的角度看，发行可转换债券具有债务与股属性属于一种混合性筹资。利用可转换债券筹资发行公司赋予可转换债券的持有人可将其转换为该公司股票的权利。因而对发行公司而言，在可转换债券转换之前，需要定期向持有人支付利息。如果在规定的转换期限内，持有人未将可转换债券转换为股票发行公司还需要到期偿付债券本金，在这种情形下可转换债券。出自于普通债券筹资相似，具有债务筹资的属性，如果在规定的转换期限内，持有人将可转换债券转换为股票，则发行公司将债券负债转化为股东权益，从而具有股权投资的属性。
    • 2.可转换债券的发行资格与条件
      • 
    • 3.可转换债券的转换
      • （1）可转换债券的转换期限
        • 可转换债券的转换期限是指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券的期限有相关，在我国可转换期债券的期限按规定最短为一年，最长为六年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。 按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束六个月之后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份有限公司，且其股票上市后，持有人可以根据约定的条件随时将债券转换为股票。可转换债券转换为股票后发行公司要上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
      • （2）可转换债券的转换价格
        • 可转换债券的转换价格是指以可转换债券转换为股票的每股价格。这种转换价格通常由发行公司在发行可转换债券时约定。 按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，已发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准。上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可转换债券的，以你发行股票的价格为基准。折扣一定比例作为转换价格。 
      • （3）可转换债券的转换比率
        • 
    • 4.可转换债券筹资的优缺点
      • （1）可转换债券筹资的优点
        • 1）有利于降低资本成本
          • 可转换债券的利率通常低于普通债券。故在转换前可转换债券的资本成本低于普通债券，转换为股票后又可节省股票的发行成本。从而降低了股票的资本成本。
        • 2）有利于筹集更多资本
          • 可转换债券的转换价格通常高于发行时的股票价格，因此可转换债券转换后其筹资额大于当时发行股票的筹资额，另外也有利于稳定公司的股价。
        • 3）有利于调整资本结构
          • 可转换债券是一种兼具债务筹资和股权筹资双重性质的筹资方式。可转换债券在转换前属于发行公司的一种债务，若发行公司希望可转换债券持有人转股还可以借助诱导促其转换，借以调整资本结构。
        • 4）对于避免筹资损失
          • 当公司的股票价格在一段时期内连续高于转换价格超过某一幅度时，发行公司可按赎回条款中事先约定的价格赎回未转换的可转换债券，以从而避免投资损失。
      • （2）可转换债券筹资的缺点
        • 1）转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处
        • 2）我确需股票筹资，但股价并未上升。可转换债券持有人不愿转股时发行公司将承受偿债压力。
        • 3）如果可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行公司将遭受筹资损失。
        • 4）回售条款的规定可能是发行公司遭受损失
          • 当公司的股票价格在一段时期内连续低于转换价格并达到一定幅度时，可转换债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回收公司，从而使发行公司受损。
  • 5.4.3 发行永续债券筹资
    • 1.永续债券的特点
      • 永续债券又称无期债券，是不规定到期期限，只需复习而不需还本的债券。永续债券被视为债券中的股票，是一种艰巨债权和股权属性的混合性筹资方式。永续债券的期限为永续或机场不规定到期期限，持有人也不能要求清偿本金。但可以按期取得利息。
      • （1）永续债券的发行人有赎回的选择权，即续期选择权
      • （2）永续债券的利率通常具有调整机制，也就是说如果在一定时间内，公司选择不续回永续债券其利率就会相应上升，以补偿投资者的潜在风险和损失。
      • （3）永续债券的发行人有权决定是否复吸及原则上永续债券的利息可以无限次递延。前提是公司在支付利息之前不可分配股利。
    • 2.永续债券的发行动机
      • （1）银行等金融机构为了满足新资本管理办法的规定，发行永续债券以补充资本金。
      • （2）企业发行永续债券用于投资项目的资本金
      • （3）财务杠杆率高的企业发行永续债券，以突破借款举债的空间限制
    • 3.永续债券的发行情况
      •  
  • 5.4.4 发行认股权证筹资
    • 1.认股权证的特点
      • 认证权证是由股份有限公司发行的可认购期股票的一种买入期权。他赋予持有者在一定期限内以事先约定的价格购买发行公司一定股份的权利。 对于筹资公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手段，认股权证本身还有期权条款，其持有者在认购股份之前，对发行公司既不拥有债权，也不拥有股权。而是只拥有股票认购权。尽管如此，发行公司仍然可以通过发行认股权证筹取资金，还可用于公司成立时对承销商的一种补偿。
    • 2.认股权证的作用
      • （1）为公司筹集额外的现金
        • 任股权证不论是单独发行还是附带发行，大多可被发行公司筹取一笔额外现金，增强公司的资本实力和运营能力。
      • （2）促进其他筹资方式的运用
        • 无发行的认股权证有利于将来发售股票，附带发行的认股权证可促进其所附证券发行的效率。例如认股权证依附于债券发行，用以促进债券的发售。
    • 3.认股权证的种类
      • （1）长期与短期的认股权证
        • 认股权证按允许认股的期限可分为长期认股权证和短期认股权证。长期认股权证的认股权曲线通常持续几年？有的是永久性的短期认股权证的认股期限比较短，一般在90天以内。
      • （2）单独发行与附带发行的认股权证
        • 认股权证案发行方式可分为单独发行的认股权证和附带发行的认股权证。单独发行的认股权证是指不依附于其他证券而独立发行的认股权证。附带发行的认股权证是指依附于债券，优先股，普通股或短期票据发行的认股权证。
      • （3）备兑认股权证与配股权证
        • 备兑认股权证是每份备兑权证，按一定比例含有几家公司的若干股份。配股权证是确认股东配股权的证书。它按股东的持股比例定向派发，赋予股东以优惠的价格认购发行公司一定份数新股的权利。