股权学习

跟着北京专门讲股权的老师学习了一场 ，受益良多

股权结构

• 股权的组成
  • 股东类型
    • 资金
      • 进
        • 溢价
      • 出
        • 约定条款
    • 资源/管理
      • 进
        • 价值评估
        • 转化
        • 价值周期
          • 时间
            • 2年
          • 业绩
            • 10亿
          • 对赌条款
            • 做到
            • 做不到
      • 退
        • 做不到。。。
    • 技术
    • 顾问
    • 期权池
  • 章程设计
  • 协议控制
    • 一致行动协议
    • 投票权委托协议
    • 纯资金股~溢价回购或退出
      • 回报达到2倍时，公司可以回购
    • 股份成熟绑定
      • 1年28%
      • 3年*24%
    • 只出钱不出力，约定利润点出让股份给创利人员
    • 对赌协议
  • 海外上市
    • AB股/双层股权架构设计
    • 三层股权架构设计
• 股权=老板规则
• 创业公司
  • 治理控制权
    • 2/3
      • 66.67
  • 管理控制权
    • 51%
      • 禁同比例稀释
    • 52%
      • 1次上市风投约
        • 10%
          • 不接收同比例稀释
            • 33.8%
      • 25%公众股
        • 33.15%
      • 净资调查（领头风投）
        • 不接收同比例稀释
  • 重大会议
    • 1/3
      • 33.34
        • 一票否决权
          • 不同意
            • 关公司
  • 创业最核心的四类人
• 股权结构模型
  • 第一种，绝对控股型
    • 67%
    • 18%
    • 15%
    • 第一种，绝对控股型 这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。
  • 第二种，相对控股型
    • 51%
    • 34%
    • 15%
    • 第二种，相对控股型 这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。
  • 第三种，不控股型
    • 34%
    • 51%
    • 15%
    • 第三种，不控股型 这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。
  • 这三种模型里面有几个特点：
    • 首先，投资人的股份没算在里面。 预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，这就叫“买老股”。从法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。而且，一旦创始人卖老股，投资人出很高的溢价进来，创始人马上就面临很大的一笔税。 所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。 那么激励股权为什么建议预留呢？ 主要原因是能充当调整机制。比如，很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现这人能力不行，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。 如果早期股权分配不合理，这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。
  • 说明
    • 2人合伙，其中一个绝对老大，大于67%
    • 3人合伙，大股东大于2个股东总和
    • 多人合伙，大股东加上最小的股东大于其它总和
• 会议案例
  • 股权布局（国美）
    • 注：股权布局（多层次布局），黄光裕-陈晓，面子，里子
      • 变更持股
        • 国美
          • 黄33.98-8.53+A公司10%
          • 其它
          • 投资方
        • A公司黄+陈
          • 黄
            • 33.98
          • 陈
            • 1.47
        • 33.98=6.67*5
    • 自然人持股
    • 法人持股
    • 3大核心智慧
      • 5层性质
        • 多层次布局
          • 资产公司布局
          • 主体
          • 集团
          • 项目
          • 执行
        • 子主题
        • 子主题
        • 子主题
        • 子主题
      • 子主题
      • 子主题
  • 参加精英落地班（1-4）
  • 具体事项
  • 股东未参与，不认同
  • 大股东带头，决定权，坚持立场
• 股权转让
  • 公司：属于控股，不能转给单独一个法人
    • 2人合伙的，外转新
  • 涉及到的费用
    • 印花税
    • 盈利的个税20%
    • 会计工费3千
  • 涉及到的凭证
    • 利润表\验资报告
    • 股东身份证及签字
    • 股权转让金收款凭证
    • 章、证、身份证
  • 周期大概45天
    • 工商变更
      • 章程协议出新的
    • 税务股东变更
• 股权众筹VS上下游激励项目招商
  • 注：零投入，占大股，快赚钱
    • 3千万，70%，快速赚钱
      • 种茶叶
        • 圈地
        • 种值
        • 加工生产
        • 营销
      • 借，变
        • 做方案借山（政府，有物之山，办公室，样品间）
        • 卖山
          • 消费者：中产阶级
          • 总裁
            • 民营
            • 央企
            • 子主题
            • 子主题
            • 子主题
          • 3万/3年
        • 收益
          • 收益权
          • 固定成本
            • 人工成本
              • 1500/亩
              • 变7000/亩
              • 股权激励：土地使用
          • 5000元，前2年，茶叶未出来，送
          • 第3年，茶叶出，形成循环
            • 90斤
              • 60
              • 20
              • 10
              • 10
        • 项目背景9道钱
          • 政府卖山
            • 抽10%
            • 3000亩*3万
            • 卖9千万
          • 农业补贴
            • 子主题
          • 利息
            • 现金流的
          • 产品包装
            • 差价
          • 跨界整合
            • 产品横轴
              • 产品旁边必有产品
                • 茶具
            • 客户纵轴
              • 买家背面必有买家
                • 送礼需求
                • 5%的网络服务费
          • 显性刚需撬动隐性刚需
            • 健康
              • 辟谷
              • 免费，同行崩溃
              • 冠名产品
            • 财富增长
              • 股权模式
              • 商业模式
              • 资本运作
          • 卖股权
          • 农业大跨界
            • 第5年3万送酒免费
              • 子主题
              • 子主题
  • 模式
    • 逆向商业模式
    • 众筹分销
    • 跨界整合模式
      • 鱼塘理论
        • 3大因素
          • 鱼
          • 鱼塘
            • 商会协会
              • 会长，副，秘书长
            • 培训机构
              • 讲师，总裁
            • 高端会所
          • 鱼塘主
        • 鱼塘主可赠送部分原始股
          • 匹配鱼塘主
          • 150人活动
            • 5分钟赠送90万现金
          • 150人*70%
          • 100亩送1%
          • 办30场
          • 思维一改变，资源一大片
      • 销售模式
        • 分模块化
          • 术业有专攻
          • 不容易不可替代
        • 卖的信赖感
        • 商业杠杆
          • 股众
          • 经选众筹
          • 内：土地合作制
            • 农民种
      • 会销
        • 演说
          • 子主题
          • 子主题
          • 子主题
  • 行业
    • 销售业
    • 制造业
      • 重
        • 市场调研
        • 融资
        • 产品研发，生产
        • 广告营销
      • 轻
        • 小米
          • 市场调查
          • 社区营销
            • 定制数据要求
          • 产品研发
          • 可控生产
          • 物流配送
      • 流程改变，赚取现金流
    • 工程业
  • 演说
    • 终身顾问
      • 3个条件
        • 认同我，看诚意
        • 诚信赢天下
        • 企业家必须有社保责任感