导图社区 商法学
- 95
- 1
- 1
- 举报
商法学
基于叶林教授的《商法总论》课程，商法是调整商事关系的法律，商法是调整或规范商人所参加的商事关系的法律。
编辑于2023-06-07 15:30:42 上海- 商法学
- 证券法
- 相似推荐
- 大纲
商法学
商法概述
概念和历史回顾
概念
定义一：商法是调整商事关系的法律
定义二：商法是规范商人和商行为的法律
定义三：商法是调整或规范商人所参加的商事关系的法律
历史回顾
罗马法
万民法
零散、非体系化，不纳入制定法的习惯法。实质上是交易习惯或规范
早期商法是以万民法的方式表达出来
解决的问题：商人和商人之间如何做交易
主要形态：传统的契约法和合同法
市民法
解决的问题：人格身份、财产权的归属
中世纪商法 （现代商法的最初形态）
背景
来自全球各地的商人汇集于地中海沿岸地区从事贸易活动
来自全球各地不同的法律和规则都被引入到地中海沿岸地区
地中海沿岸地区林立着许多国家，来自全球各地的商人在这里从事贸易活动，但是无人控制这种贸易活动
特点
商法具有国际性
商法是习惯法，而不是国家制定法
16世纪以前，欧洲法院原则上不处理商人之间的纠纷
商法是自治性的法律
15世纪之前，欧洲地区商人之间的纠纷是由行会来裁判
商法是关于集市贸易的法律
16世纪后到20世纪初的商法 商法的民族化（本土化）
背景及特点
法典化：集市贸易成为政府的税收来源，由此商法由习惯法转向国家制定法，从商人的自治法变成了国家控制的法律
国家形态：欧洲民族国家的建立
内容和要素
商人
商法曾被称为职业的法律
真正意义上的职业只是分工的不同，不是阶级的不同
商行为
表达形态分类
以意思表示为标准
意思表示的行为
非以意思表示为构成要素的行为
以行为性质为标准
法律行为
事实行为
民法和商法规范之间的关系
联系：商法和民法都是私法
私法分为私法的一般法和私法的特别法，民法属于私法的一般法，商法属于私法的特别法
区别：民法和商法在微观层面、规范层面上的实证法存在差异
商法规范和民法规范在有偿性的判断上不同
民法判断标准：给予对方某种代价或者对价为有偿
商法认为：商人的所有行为都被视为有偿行为。
商法逻辑：商人所有行为都是以追求利益为目的，不存在无偿的问题
商法规范和民法规范在尊重自治规范的地位上不同
在商事关系领域中，更重视交易习惯，更重视自治性规范
交易习惯和自治性规范仅对相关行业内的人具有约束力，而不可以将它们用于约束行业外的人
商事主体特殊的注意义务
商法中更注重卖方自慎，商人具有法定告知义务
适宜性：商品或者服务在出售时，应当具有的适合消费者利用的功能或价值
外观法理的扩展适用
传统的民法理论特别在意真实意思的体现（意思主义）
商法强调外观法理（外观法理：根据权利或行为的外部表现推定行为人具有与该等外观权利对应的主观态度），站在表示主义的立场上去观察交易、观察行为
商法规范强调加重责任
传统民法核心的责任形态：过错责任和单独责任（个别责任）
个别责任：人做事一人当
商法规范的加重责任：不问过错和连带责任
时效问题
在中国，民与商诉讼时效的界限不是很清晰，一般诉讼时效为2年
民法和商法在理论上的差别
关于人的假设
民法上对人的假设——理性人
商事关系的主要参与者是商人（经济人），商法领域中人被分为商人和商人以外的人
对象、事实和权利的区别
民法学的基本逻辑出发点是从逻辑原点逐渐推演、解释纷繁复杂的社会现象，民法关注权利，商法更关注事物的整体性（商法具有应用性）
安全和效率
商法更关注效率：商人追求的是利益和利润，物质形态对商人并不重要
民法更关注安全：对于普通百姓而言，真正重要的是物质的形态和权利的拥有
民商合一与民商分立
民商合一和民商分立并不改变商事规范本身的独立价值
商人与商事登记
对商人的定义
社会学：通晓信息，趋利避害
法学：以营利为目的，以营业为职业，独立开展营业活动的个人或组织
商人的特征
营利性
商人为营利而从事经营活动，并且将经营所得收益分配给商人的股东或控制人
职业性
商人是职业而非阶级，职业与技能相对应
独立性
公开性
商人与企业概念的联系
商人的概念范围大于企业的概念范围
企业包括主体和财产两个层面的含义
商人制度的基本原则
营业自由原则
社会中的每一个自然人与商业组织都有权自主地进行投资、经营以及自主地决定所从事的商业活动的存续与终止
营业权来自人对自己财产的利用和处分，应当是民事主体或商事主体当然权利的组成部分
商人法定原则
核心思想
为商人的交易过程提供一种标准的格式或模式，使之易于识别，降低成本、提高效率。
内容
类型法定
条件法定
设立条件
公示法定
亮照经营
商主体应把有关开展营业活动的记录备置于工商登记档案之中
平等原则
机会平等
保护平等
跨越不同所有制和地域间平等
企业维持原则
目的：维持企业的存续和发展
商人的分类
依商人的组织形态分类
公司
个体工商户
个人独资企业
法律本质：一人出资、一人所有、一人经营、一人承担风险 并存原因：雇工因素（7和8）、管理制度与税费制度因素
合伙企业
GP为有限责任公司的畸形有限合伙企业的问题
依所有制标准分类
外资企业
全民所有制工业企业
集体企业（乡镇企业）
个人独资企业
商事登记
概念与现状
商主体登记制度：商事登记的对象为商人个人，也称商人登记
目前在我国以行政法规而非法律的形式呈现，在某种程度上可以说中国的商事登记是行政登记
登记事项和提交文件
登记事项≠提交文件
工商登记机关所进行的是全面的形式审查
商事登记的效力
创设效力
公示效力
公信效力
对抗效力
仅限于登记事项
目前中国商事登记面临的问题
造假
商行为
概念
商人为了营业目的而公开实施的行为
主体
商行为的实施者是商人，商人的行为应该被推定为商行为
特点
营利性
公开性
面对不特定人群提供商品或者服务的活动
持续性
技能性
商行为与民事行为之间的联系
民事法律行为是以意思表示为构成要件，商行为是以营利为构成要件的
常见的商行为类型：一般意义上的交易、企业管理的行为、决议行为（多个单独行为的偶然结合）
商行为强调行为的外观性，不特别注重人内心活动或意思表示
商法比较关注意思解释的客观性
商法：外观法则
文义解释
严守合同原则
民法：探求真意
两者在效果的法定性方面存在差异
民法：强调民事法律行为效果的意定性
商法：不仅含有意定性，强调行为效果的法定性
分类
单方商行为与双方商行为
前者强调法律的管制，后者强调自由、自主
绝对商行为与相对商行为
前者对于行为是否为商行为的认定与行为主体是否为商人无关（通常由法律列明），后者反之
交易所行为属于绝对商行为
基本商行为与附属商行为
一般商行为和具体商行为
一般商行为的通则
方式（形式）的自由
交易习惯的适用
交易习惯必须被证明是长期有效存在的
"交易习惯"这个词通常适用于商人之间，适用于双方商行为的场合，而不宜适用于单方商行为的情形
特殊的缔约规则
推定承诺规则：商法认为缔约合同过程中对于要约的沉默视为承诺，仅适用于双方商行为
利益（孳息）请求权
报酬的请求权
律师不是商人，但其行为规范在很多方面是和商人是一样的
法定利率的请求权
违约金
功能：损害赔偿的预定
在我国关于合同的违约金，无论是商事还是民事都适用民法典合同编规定。
商事留置权
民事留置权的例外
民法典物权编：第四百四十八条 【留置财产与债权的关系】债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。
禁止流质和流押的缓和
多用于双方商行为中
代理
传统代理
代理是以被代理人的名义实施的行为
代理人在代理权限内独立为意思表示
传统的代理制度更关心如何保护被代理人的利益
商事代理
被代理人不能随意解除与代理人之间的合同
相对于民法而言，商法强调功能，不强调法律关系本身
允许解除合同，使双方都能及时止损
合同法原则：所有的所有的长期合同，在理论上来说，都可以随时解约。（长期合同承认特殊解约权）
交互计算（交互合同）
公司与公司法
公司与公司法的概念
公司
概念：在我国境内，依照公司法设立的、股东承担有限责任的企业法人
商业组织可以不依照公司法而依照其他法律和行政法规、地方性法规成立（法律选择）
公司法
概念
规定公司的法律地位（人或非人），调整公司组织关系（内部关系），规范公司的设立、变更、终止等组织行为的法律规范。
表达方法
制定统一的公司法
制定单行的公司法
把公司法的部分内容纳入商法典中
公司的特征
独立性
人格独立
财产独立
责任独立
团体性
公司股东行使宪法赋予公民的结社自由权利进行结社活动，其社称为公司
自治性
"穷尽公司内部救济"
若非通过的决议不公平损害少数股东权益，否则应当认为决议有效（英国）
营利性
公司是企业法人，公司以营利为目的
公司所得税后利润必须分配给公司股东
集中管理
公司管理权集中于公司管理机构（如董事会）
公司的分类
制定法上的分类
股份有限公司和有限责任公司
区别
公司名称不同
股份有限公司和有限责任公司
投资者称谓不同
股份有限公司投资者可以称为股东、发起人、创办人或投资者，有限责任公司投资者可以称为股东或投资者
设立条件不同
发起人数不同、公司章程产生方式不同
资本构成单位称谓不同（旧）
出资额（有限责任公司）和股份（股份有限公司）
出资额的投票权仅能依比例统一行使，而股份的投票权可以依单位拆解行使
公司的机关不同
股东有限公司
"新三会"
股东会、董事会和监事会
"老三会"（国有控股）
党委会、工会和职代会
有限责任公司
权利集中机构
权利的流动性不同
公司股权转让中，其他公司股东有优先购买权
关系
"有限责任公司是法学家餐桌上的创造物"
股份有限公司是公司的最基础形态，有限责任公司是股份有限公司的例外（简化版）
子公司和母公司
子公司的类别
控股<35%：非控股子公司
35%<控股<50%：相对控股非全资子公司
50%<控股<100%：绝对控股非全资子公司
控股100%：控股全资子公司
关系
母公司和子公司在法律上是独立的，而事实上可能并非如此
母子公司在一定程度上是关联关系，两者之间发生的交易被称为关联交易
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系
公平交易价格和程序控制是约束关联交易的重要方面
母子公司之间可能存在更复杂的关系
母公司和各个子公司之间可能是兄弟或姊妹公司关系（交叉持股），形成一种"反收购机制"
理论上的分类 （国外法上的分类）
大陆法系传统分类
无限公司
有限公司
两合公司
同时存在有限责任股东和无限责任股东
股份有限公司
股份两合公司
同时存在以股份为限承担责任的股东和不以股份为限承担责任的股东
大陆法系国家出现的分类
人合公司
典型的人合公司指无限公司
资合公司
典型的资合公司指股份有限公司
人合兼资合公司
英美法系国家出现的分类
Public Company & Private Company（Close Company）
公开持股公司（公众持股公司）
非公开持股公司（非公众持股公司）
股东管理型公司和集中管理型公司
行业上的分类
例如：证券公司
公司的设立
概念
为了创设公司法人资格，投资者或者公司发起人以创设公司法人资格为目的而实施的各种筹备活动的总称
设立行为的性质
公司的设立行为在本质上是交易行为
设立行为以法律行为为主，但是并不仅限于法律行为
中国法讲到公司设立之时，不是把设立与自由联系在一起，而是把设立与管理、政府的许可联系在一起
公司设立制度的本质
公司设立制度本身在本质上是私法意义上的行为，而不是公法意义上的行为
公司的设立方式
发起设立
公司的全部资本都来自于发起人的公司设立方式
仅适用于股份有限公司，有限责任公司的设立方式实质上等同于发起设立但是不使用"发起设立"这一词语
募集设立
概念
发起人仅缴付公司注册资本的一部分，其他部分面向特定对象募集而设立公司。一般发起人认购的股份不得少于公司拟发行股份总数的35%。
分类
定向募集（特定的投资者）
理论上不在证券法调整范围内
社会募集（公开募集）
必然适用证券法的规定
私募公司
公司的设立条件
有限责任公司
（一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
股份有限公司
（一）发起人符合法定人数；（半数以上的发起人必须在中国境内有住所） （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
公司的设立程序
签订发起人协议（股份有限公司）
本质上是合伙性质的合同
申请公司名称的预先核准登记
签署公司章程（草案）
对于股份有限公司而言，若采取募集设立的方式设立公司，其所签署的章程只是发起人意向中想采用的公司章程，未必是最终采用的公司章程
募集股份（股份有限公司）
缴付股本
召开创立大会（股份有限公司）
到会和表决各通过50%，公司成立
登记
公司设立中的交易
公司在设立过程中会涉及住所、技术、未来的销售安排、产品销售等事务
原则上，除公司同意外，公司设立过程中所产生的债务应当由发起人自行承担
公司与股东
股东及与股东有关的问题
一个在公司的对应关系中存在的概念。
向公司出资认购股份，与其他公司出资人共同签署公司章程（有限责任公司），并依公司章程或相关法律享有获得资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权益的人，我们可以称之为股东。
对于股东关系确认的问题，对于股东身份源于股东目录和公司登记信息的形式主义要予以维护、坚持外观法理是必要的
对于股东是否具有除出资义务以外义务的问题，总的来说，出资义务是股东唯一的义务
公司与股东之间的关系
可以用信托的观点理解股东与公司的关系（自益信托）
信托关系的当事人
委托人（类比股东）
受托人（类比公司董事）
受益人
信托关系的要点
财产权要发生移转
出资关系
出资关系在本质上是交易
股东基于股东资格和与公司间的合同而应当向公司履行的义务，即出资
欠缴出资
第二十八条 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
限制欠缴出资股东权利
组织关系（团体法上的关系）
根据股东行使权利的目的，股权可分为自益权和共益权
自益权 （德国：财产权、法国：个人权）
主要体现于股权的转让，股权转让原则上是自由的
共益权 （德国：管理权、法国：集体权）
最典型的共益权是表决权
在团体中，个人的权利是既被限制又被放大的
限制（例如：股东对其出资财产丧失了处分的权利，丧失了对财产全面有效的控制。在重大事项决定时，股东个人意思表示需要和其他股东意思表示交汇在一起形成决议，而不能完全依照股东个人意思进行，权利被限制了）
放大（例如：公司和团体能够为股东个人争取到更大的利益）
关联交易
第二百一十六条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系的人之间发生的交易，我们称之为关联交易。特别的是，股东和公司之间发生的关联交易，有可能发生利益转移。
关联交易理论上来说是一种中性交易
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
证券法认为，与股东发生大量关联交易的公司，不适于上市
受信关系（受托关系）
公司有保护股东利益的义务
证券与证券法
证券的概念
核心思想
投资者把资产交给他人，并且通过他人的努力使自己得到收益的一种权利
定义证券的方法
列举定义法
第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政
功能定义法
弊端：赋予法官过大的自由裁量权
着眼于行为的功能，看中投资者财产的移转、他者努力（劳动）并以此使投资者获利，将投资者因此产生的权利称为证券
账户定义法
投资者除现金以外的权利贷记于证券账户中，我们把这种权利称为证券
证券的性质
投资性
财产性
流通性
可以买卖与转让
公众性
可以为不特定人所持有
依附性
投资者的财产获得的利益是取决于接受投资者一方的努力或者工作得以实现，这是依赖性的体现
标准化
证券的类型
股票
股份的载体
公司债券
公司债券实质上是标准化的借据
政府债券
包括国家债券（国库券）和地方政府债券
证券投资基金份额
集合资金，专家管理
证券衍生品种
国务院依法认定的其他证券
证券的发展
证券从有纸化向无纸化转变
证券非移动化
证券向金融商品的转化
证券持有与证券权利
证券持有模式
直接持有
我国A股一定是实名制直接持有
发行人制备的名册直接记载投资者的姓名或名称，投资者无需中介机构的协助和证明，即拥有全部权利
间接持有
发行人制作的名册只记载持有人的姓名或名称，不记载实际持有人的信息，实际持有人通过名义持有人行使权利
例子：证券公司代持股份（名义股东），事实投资者不在上市公司的股东名册中
例子：QFII（Qualified Foreign Institutional Investors）
在我国中国特色社会主义市场经济模式下，我们采用特殊的间接持有的方式，因为名义股东与实际投资者之间的剥离会给我国法律体系和监管制度带来冲击。在我国实际投资者是明确可查的，与其他国家间接持有的做法不同。
证券权利
证券账户与投资者之间的关系
投资者在理论上对证券账户具有控制力，因此一般意义上账户中的交易和往来可以被推定为投资者的行为
证券账户与证券公司之间的关系
证券公司对证券账户是可识别的（证券公司知道账户密码），实际上证券公司对证券账户具有保护义务
证券账户与中国证券登记结算公司之间的关系
中登公司的数据一般被推定为证券权利的外观证明
中登公司实际上具有对证券账户的保护义务
证券账户与证券发行人之间的关系
一般来说证券账户在某种意义上相当于股份有限公司制备的股东名册（债权持有人名册），故证券发行人对证券账户实际上具有保护义务
证券的指示交付
指示交付概念
所有权人转让已由第三方占有的动产时，有权将所有人对第三方的返还请求权让与受让方
故证券的交付，实质上是转让人向受让人转让了对证券公司证券的返还请求权。
证券法的概念
分类
形式意义上的证券法
《证券法》（在证券法律体系中带有基本法色彩）
实质意义上的证券法
《证券法》及相关法律和相关行政法规
调整的对象
证券的发行和交易
发行是证券发行人创设证券权利的过程，发生在发行人与投资者之间，是发行人和投资者之间让渡证券权利和财产权利的过程，实质上是一种交易
证券服务
证券咨询和证券评价
评级机构
整体证券交易服务
证券公司
投资者（消费者）
资产证券化
概念和种类
一级证券化（初始证券化）
证券的发行人或资金的短缺者，通过发行股票、债券基金份额等方式在市场上向投资者（资金提供者）直接融通资金的过程。
二级证券化（结构融资）
将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过真实出售的方式，出售给特殊目的载体，转化为资本证券并得以流通的过程。如图例
资产证券化的发起人建立一个经资产隔离的被称为SPV（Special Purpose Vehicle）的法人或合伙，由这个SPV作为资产证券化债券的正式发行机构
SPV的形式
信托
子公司
其他形式
SPV正式购买了与发起人资产相关的现金流，从而将这些资产从发起人的资产负债表中剥离
SPV购买资产所需要的现金，是通过在债券市场上发行债券取得的，而且通常包含了一部分或一个由发起人认购的股份
只要基础资产不发生重大违约事件，投资者就能够获得本息的偿付
证券的发行、承销、上市、交易
证券的发行
证券发行的阶段
股份公司应当提交相关的财务报告，并进行劝诱
公司依照认募者的申请，决定股票的分配
公司将证券交付投资者
发券法律业务步骤
审慎调查（Due Diligence）
帮（参与）企业决定
考量公司是否符合发券条件
不适宜上市的情形
同业竞争
同业竞争指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务（细分领域）相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系
重大关联交易
证券公开发行
第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
再融资行为属于公开发行
特定对象与不特定对象的判断，聚焦于对象是否与发行人存在过往的交易、业务、联络往来或者存在其他合理关系
证券的承销和保荐
承销
证券经营机构代理证券发行人发行证券的行为（间接发行）
实际发行中，证券公司单独开立一个证券账户，把发行人拟发行的所有证券划拨至证券公司的账户中，实质上是证券公司买断了发行人拟发行的所有证券。证券公司根据发行人的委托和投资者认购的情况把自己账户里的证券卖给投资者。证券发行的风险由证券公司承担，与发行人无关
超额配售权
证券公司与发行人商议，在证券发行的某个时间，以事先决定的价格，发行人再次授权证券公司承销不超过首次承销证券份额15%的证券。
股票价格 = 每股收益 x PE
保荐
此前境外许多地区为了降低投资者对创业板公司投资的风险（或高风险市场），创业板公司（高风险市场上市公司）需接受保荐人持续性的督导（担保），以确保符合市场规范。后将该制度引入国内，强制要求所有上市企业都必须具有保荐人。
证券上市、交易和证券市场
证券上市与证券发行的关系
证券发行：建立在投资者与发券人之间
证券上市：公开发行股票的公司经证监会批准在交易所挂牌交易其股票，建立在上市公司与证券交易所之间
证券上市与交易的关系
上市为证券交易的便利性提供了条件
证券上市的条件
上市公司证券发行管理办法
【首次公开发行股票并上市管理办法】第二十六条 发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用前款第（一）项、第（五）项规定。
证券的终止上市
《证券法》第四十八条 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
证券交易及其结构
证券交易方式
集合竞价
集中竞价
为了解决每日的开盘价问题，集中撮合成交形成开盘价
连续竞价
协议转让
大宗交易
裁判转让
继承赠与
受投资者指令驱动的交易方式
证券商报价
上市公司的收购
继续收购制度
每增持5%的股份，需要公示停止收购3天
要约收购制度
持超过30%股份后，不能再通过集合竞价进行收购，需向被收购公司发出收购公告，待确认后方可继续收购
证券市场和监管体制
证券法研究的市场，是有组织的市场，而不是一般的市场
证券市场
主板市场（一板市场）
创业板（二板市场）
三板市场
监管体制
双峰监管
投资者保护
证券公司准入
集中监管（我国采用的形式）
证券法余论
信息披露与证券违法行为
典型证券违法行为
虚假陈述
操纵市场
内幕交易
欺诈客户
证券违法行为的特点
大规模侵权