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经7-证券法律制度
CPA《经济法》第七章，自带知识点导航，方便工作和学习。包含了协议收购、管理层收购、重大资产重组行为的界定等内容。
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证券法律制度
知识框架
证券法律制度概述
《证券法》的适用范围©
证券市场©
证券的承销©
投资者保护制度©©©
主板上市公司
在主板上市的公司首次公开发行股票©©©
主板上市公司公开发行证券的一般条件©©©
主板上市公司配股的条件©©
主板上市公司增发的条件©©
主板上市公司非公开发行股票©©©
优先股
优先股的发行©©©
上市公司公开发行优先股©©©
优先股股东的表决权©©©
公司债券
普通投资者和专业投资者©©
公开发行公司债券©©©
公司债券持有人的权益保护©©©
非公开发行公司债券©©©
主板上市公司发行可转换公司债券©©©
主板上市公司发行分离交易的可转换公司债券©©
上市公司收购
收购人©©©
权益变动披露©©©
权益披露的内容©
全面要约还是部分要约？©©©
免于发出要约©©©
要约收购©©©
协议收购©©
管理层收购©
上市公司重大资产重组
重大资产重组行为的界定©©©
发行股份购买资产©©©
借壳上市©©©
公司决议©©©
强制信息披露制度
定期报告©
重大事件©©©
信息披露的具体规定©©
内幕交易
内幕信息©©©
内幕交易行为©©©
短线交易©©©
股份转让的限制（综述）©©©
虚假陈述
虚假陈述行为的界定©
虚假陈述行为的行政责任©©©
虚假陈述行为的民事赔偿责任©©©
过错认定©©
责任主体©©©
因果关系©©©
损失认定©©
虚假陈述民事诉讼©©
证券纠纷代表人诉讼©©©
操纵证券市场行为©©©
编造、传播虚假信息的行为©
科创板和创业板上市公司
在科创板上市的公司首次公开发行股票©
科创板上市公司发行股票©
证券法律制度的其他问题
上市条件©
主动退市©
强制退市©
非上市公众公司©©©
《证券法》的适用范围
证券市场
公开发行的界定
向不特定对象发行证券
向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内
证券交易场所
区域性股权市场
不得将任何权益拆分为均等份额公开发行
不得采取集中交易方式进行交易
不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易
权益持有人累计不得超过200人
不得以集中交易方式进行标准化合约交易
未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易
全中国小企业股份转让系统
基础层、创新层【原精选层已全部转为北交所第一批上市公司】
证券交易所
上交所、深交所、北交所（公司制）
证券的承销
采取代销或包销方式
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成
证券的代销、包销期限最长不得超过90日
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人
股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人和承销的证券公司协商确定
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
投资者保护制度
区分普通投资者和专业投资者
二者在一定条件下可以相互转化
普通投资者与证券公司发生纠纷的，举证责任在证券公司
投资者保护机构
代理权征集
链接
证券纠纷调解
投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解
普通股资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝
证券支持诉讼
投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向法院提起诉讼
股东派生诉讼
投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向法院起诉，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制
代表人诉讼
投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼
投资者明确表示不愿意参加的除外
先行赔付
发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿
在主板上市的公司首次公开发行股票
主体资格
1||| 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
持续经营3年以上（变更为股份有限公司的，可从有限责任公司成立之日起算）
2||| 发行人的注册资本已足额缴纳，用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷
3||| 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
4||| 发行人最近3年内主营业务和董高没有发生重大变化，实控人没有发生变更
5||| 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实控人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
规范运行
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人的董监高符合任职资格，且不得有下列情形：
1||| 被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
2||| 最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责
3||| 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见
“黑三类”
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
发行人不得有下列情形：
1||| 最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券
2||| 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
3||| 最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏等情况
4||| 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
5||| 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
6||| 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和程序，不存在为控股股东、实控人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实控人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形
财务与会计
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
内部控制在所有重大方面是有效的，并由CPA出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
会计基础工作规范，财报编制符合准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面实现了公允反映，并由CPA出具了无保留意见的审计报告
编制财报应以实际发生的交易或事项为依据；会计确认、计量、报告保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
发行人应当符合下列条件：
1||| 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万RMB（以扣非前后较低者为准）
2||| 最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5000万RMB；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿RMB
3||| 发行前股本总额不少于3000万RMB
4||| 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
5||| 最近一期末不存在未弥补亏损
发行人依法纳税，对税收优惠不存在严重依赖
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
发行人申报文件中不得有下列情形：
1||| 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息
2||| 滥用会计政策或者会计估计
3||| 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
1||| 经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响
2||| 行业地位或经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响
3||| 最近1个会计年度的营收或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
4||| 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
5||| 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用，存在重大不利变化的风险
6||| 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
发行程序
1||| 发行人应当按证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报
2||| 自证监会核准发行之日起，应在6个月内发行股票；超过6个月的，核准文件失效
3||| 招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算
4||| 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请延长，但最多不超过3个月 （财报应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日）
老股转让
IPO时，公司股东公开发售的股份，其持有时间应当在36个月以上
IPO时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售
主板上市公司公开发行证券的一般条件
1||| 组织机构健全、运行良好
章程合法有效；股东大会、董监事会、独董制度健全，能依法有效履职
内部控制制度健全，能保证公司运行的效法、合法合规和财报的可靠性
现任董监高具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职务（近36个月未受到行政处罚，12个月未受到公开谴责）
公司与控股股东或实控人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为
2||| 盈利能力具有可持续性
最近3个会计年度加续盈利（以扣非前后孰低为准）
业务和盈利来源相对稳定，不严重依赖于控股股东、实控人
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务市场前景良好
高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化
公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用
不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
3||| 财务状况良好
会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
最近3年及1期财务报表未被CPA出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被出具带强调事项段的无保留意见的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者影响已消除
资产质量好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
经营成果真实，现金流量正常，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
4||| 最近36个月内财务文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会行政处罚或刑事处罚
违反工商、税收、土地、环保、海关等法律法规，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚
违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为
5||| 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
募集资金数额不超过项目需要量
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司
投资顶目实施后，不会与控股股东或实控人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
建立募集资金专项存储制度，必须存放于董事会决定的专项账户
6||| 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东或实控人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
上市公司或现任董高因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法被证监会立案调查
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
7||| 股东大会
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
8||| 中国证监会的核准
上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向证监会申报
自证监会核准之日起，上市公司应当在12个月内发行证券；过期未发行的，核准文件失效
主板上市公司配股的条件
除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
采用代销方式发行
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东
主板上市公司增发的条件
上市公司向不特定对象公开募集股份，简称“增发”
增发除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
净利润按扣非前后孰低计算
除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资
发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前1个交易日的均价
主板上市公司非公开发行股票
发行对象
不超过35名
以金融产品认购非公开发行股票的特殊规则
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购【拒绝把散户“打包”】
三类特别的认购主体（“三类特殊对象”）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
董事会拟引入的境内外战略投资者
发行定价
定价机制：不低于基准日前20日均价的80%
基准日的确定：一般为本次非公开发行股票的发行期首日
锁定期
18个月
“三类特殊对象”认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让
6个月
其他投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让
主要程序：董事会审议→股东大会审议（特别决议）→保荐人保荐→证监会核准→承销商承销
不得非公开发行股票的情形
本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实控人严重损害且尚未消除
上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除
现任董高最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月受到证券交易所公开谴责
上市公司或现任董高因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法被证监会立案调查
最近一年及一期财报被出具非标审计意见
非标意见所涉及事项的重大影响已消除或本次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
股东大会决议
回避+出席+≥2/3
关联股东：指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人
辨析
优先股的发行
发行主体
只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股
上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股
非上市公众公司只能非公开发行优先股
发行优先股的一般条件
已发行优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%（已回购、转换的优先股不纳入计算）
近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股1年的股息
近3年现金分红应当符合公司章程及证监会的有关监管规定
公开发行：近3年审计报告应当是无保留意见或带强调事项段的无保留意见
非公开发行：最近1年审计报告为非标意见的，所涉事项对公司无重大不利影响或者在发行前已消除重大不利影响
上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同；每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股
上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
1||| 本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2||| 最近12个月内受到证监会的行政处罚
3||| 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查
4||| 上市公司的权益被控股股东或实控人严重损害且尚未消除
5||| 上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除
6||| 存在可能影响公司持续经营的但保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项
7||| 董高不符合法定任职资格
8||| 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
关于审计报告的辨析
上市公司公开发行优先股
应当符合下列情形之一：
1||| 其普通股为上证50指数成份股
2||| 以公开发行优先股作为支付手段收购或者吸收合并其他上市公司
3||| 以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股
上市公司公开发行优先股的特殊条件
1||| 最近3个会计年度应当连续盈利（以扣非前后的净利润孰低为准）
2||| 公司及其控股股东或实控人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为
3||| 不存在最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重的情况
应当在章程中规定的事项
1||| 采取固定股息率
2||| 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
3||| 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
4||| 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配
优先股股东的表决权
表决权恢复
公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权
优先股股东权利的限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1||| 修改公司章程中与优先股相关的内容
2||| 一次或累计减少公司注册资本超过10%
3||| 公司合并、分立、解散或变更公司形式
4||| 发行优先股
5||| 公司章程规定的其他情形
2/3+2/3表决通过
相关条款的适用
计算股东的持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”，其中包括但不限于：
临时股东大会的召开条件（单独或合计持股10%以上）
股东大会的临时提案权（单独或合计持股3%以上+10日前）
普通投资者和专业投资者
根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验，专业能力等因素区分
专业投资者的标准按证监会有关规定执行
发行人的董监高及持股超过5%的股东，可视为专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让
公开发行公司债券
公开发行公司债券的条件
具备健全眀运行良好的组织机构
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
国务院规定的其他条件
存在下列情形之一的，不得再次公司发行公司债券：
已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途
资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：
发行人近3年无债务违约或延迟支付本息的事实
发行人近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍
发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元
发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元
证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件
募集资金的用途
必须按公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变用途的，必须经债券持有人会议作出决议
不得用于弥补亏损和非生产性支出
注册制
由证券交易所负责受理、审核（2个月内），并报证监会注册（3个月内）
可以申请一次注册，分期发行（证监会同意注册的决定2年内有效）
募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（每期发行前报证券交易所备案）
公开发行的公司债券，应当在证券交易所交易
资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级（债券期限1年以上的，存续期内每年至少公布一次定期跟踪评级报告）
公司债券持有人的权益保护
公司债券的受托管理
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议
债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经证监会认可的机构担任
提供担保的机构不得担任
受托管理人应当对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，至少每年向市场公告一次
发行人不能按期兑现债券本息或出现其他违约事件的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或破产等法律程序，或代表债券持有人申请处置抵押物
债券持有人会议
存在下列情形的应当召开： （由债券受托管理人召集）
1||| 拟变更债券募集说明书的约定
2||| 拟修改债券持有人会议规则
3||| 拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容
4||| 发行人不能按期支付本息
5||| 发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施
6||| 发行人分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序
7||| 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
8||| 发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开
9||| 发行人管理层不能正常履职，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性
10||| 发行人提出债务重组方案的
11||| 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项
公司债券的担保
包括但不限于：
第三方担保
商业保险
资产抵押、质押担保
限制发行人债务及对外担保规模
限制发行人对外投资规模
限制发行人向第三方出售或抵押主要资产
设置债券回售条款
非公开发行公司债券
应向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人
非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过200人
改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序
可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让
承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报备
主板上市公司发行可转换公司债券
发行条件
除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（净利润按扣非前后孰低计算）
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
可转债的期限最短为1年，最长为6年；每张面值100元
担保
公开发行可转债，应当提供担保
但最近一期期末经审计的净资产不低于15亿RMB的公司除外
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外
转股期限
自发行结束之日起不少于6个月
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定
可转债的持有人有选择权，并于转股次日成为发行人股东
转股价格
不特定对象
不低于募集说明书公告日前20个前易日均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
特定对象
不低于认购邀请书发出前20个交易日均价和前一个交易日均价，且不得向下修正
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股价变动的，应当同时调整转股价格
募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
转股价格修正须提交发行人股东大会表决：回避+≥2/3
修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日均价和前一个交易日均价
可转债的交易
不特定对象
应当在依法设立的证券交易场所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易
特定对象
不得采用公开的集中交易方式转让；发行结束之日起18个月内不得转让
赎回和回售条款
赎回条款
募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回
回售条款
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格回售给发行人
募集说明书应当约定，发人行改变募集资金用途的，赋予持有人一次回售的权利
不转股的，上市公司应当在可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
主板上市公司发行分离交易的可转换公司债券
发行条件
除了应满足公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：
最近一期末经审计的净资产不低于15亿RMB
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
最近3个会计年度经营活动现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集资金不超过拟发行公司债券金额
分离交易的可转债的期限最短为1年
辨析
收购人
实际控制权
有下列情形之一的，表明已获得上市公司实际控制权：
投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%
通过实际支配表决权能够决定董事会半数以上成员选任
可实际支配的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响
证监会认定的其他情形
对收购人的限制
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为
收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
收购人为自然人，存在《公司法》规定的不得担任公司董监高的五种情形

一致行动人的界定
如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1||| 投资者之间有股权控制关系
2||| 投资者受同一主体控制
3||| 投资者的董监高中的主要成员，同时在另一个投资者担任董监高
4||| 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5||| 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得股份提供融资安排
6||| 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7||| 持有股资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
8||| 在投资者任职的董监高，与投资者持有同一上市公司股份
9||| 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
10||| 在上市公司任职的董监高及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或前项所述亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份
11||| 股资者之间具有其他关联关系
权益变动披露
通过证券交易所的证券交易收购上市公司 （“散买”）
首次达到5%——信披（3日内）+缓行（披露后就可以买）
“日”指交易日，下同
向证监会、交易所报告
通知上市公司
予以公告
达到5%之后的变动：
±1%——只信披（T+1），不缓行
±5%——信披（3日内）+缓行（披露之日起的3个交易日内不能买）
违规后果：36个月内对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权
通过协议转让收购上市公司（至少5%）
首次达到/超过5%——信披（协议达成之日起3日内）
达到5%之后的变动：
逢5的整数倍%——信披（3日内）
权益披露的内容
简式权益变动报告书
达到或超过5%，但未达到20%
1||| 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人
2||| 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益
3||| 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例
4||| 股份达到或超过5%，或者增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源
5||| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
6||| 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖该公司股票的简要情况
7||| 证监会、证券交易所要求披露的其他内容
详式权益变动报告书
达到或超过20%， 但未达到30%
在“简权”基础上增加
1||| 投资者及其一致行动人的控股股东、实控人及股权控制关系结构图
2||| 取得相关股份的价格、所需资金，或者其他支付安排
3||| 投资者、一致行动人及其控股股东、实控人所从事的业务与上市公司是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或持续关联交易的，是否已做出相应安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性
4||| 未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、章程等进行调整的后续计划
5||| 前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
全面要约还是部分要约？
通过证券交易所的证券交易
达到30%时，继续增持应采取要约方式
全面要约
部分要约
协议收购
等于30%时踩住刹车了
向全体股东发出全面要约或部分要约
注意证监会“免于发出要约”的情形
未踩刹车直接超过了30%
是否符合“免于发出要约”？
是
直接履行收购协议
否
30日内减持到30%以下，否则发出“全面要约”
间接收购
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向所有股东发出全面要约；预计无法在30日内发出全面要约的，应当在30日内促使其控制的股东减持至30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告
上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实控人发生变化的信息的义务。不配合导致上市公司无法履行法定信披义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。上市公司受到指使的，证监会依法查处
免于发出要约
免于以要约方式增持股份 （下列情形之一）
1||| 本次股份转让是在同一实控人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实控人发生变化
2||| 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的免救公司的重组方案获得股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让
免于发出要约 （下列情形之一）
1||| 经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过30%
2||| 因上市公司按股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者的持股比例超过30%
3||| 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致持股比例超过30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且股东大会同意投资者免于发出要约
4||| 持股达到或超过30%之日起1年后，每12个月增持不超过2%，该2%的股份锁定期为6个月
5||| 持股达到或超过50%的，继续增持不影响该公司的上市地位
6||| 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持股超过30%，没有实际控制该公司的行为或意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案
7||| 因继承导致持股超过30%
8||| 因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份导致持股超过30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移
9||| 因所持优先股表决权依法恢复导致持股超过30%
要约收购
预定收购比例
不得少于5%
提示性公告
收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告
收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外
在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约
收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：
降低收购价格
减少预定收购股份数额
缩短收购期限
证监会规定的其他情形
收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但出现竞争要约的除外
在收购要约期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
要约价格
不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价
不得低于公告前30个交易日的加权平均价格的算术平均值
支付方式
现金、可转让证券、现金与证券相结合等合法方式
上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件
收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司股票
被收购公司董事会的义务
应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
在收购人公告要约收购报告书后20日内，应当公告董事会报告书与独立财务顾问的专业意见
收购人对收购要约条件做出重大变更的，应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见
收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或经营成果造成重大影响
在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告
收购人持有的被收购上市公司股票，在收购行为完成后18个月内不得转让
协议收购
过渡期安排
自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期
在过渡期内：
收购人不得通过控股股东提议改选董事会，确有充分理由改选的，来自收购人的董事不得超过1/3
被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保
被收购公司不得公开发行股份，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或面临严重财务困难的上市公司的情形除外
上市公司控股股东的义务
应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
管理层收购
上市公司董监高、员工或者其所控制或委托的法人或其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，独董比例应当达到或者超过1/2
公司应当聘请符合《公司法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告
本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上独董同意后，提交股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
独董发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独董及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
上市公司董监高存在《公司法》第148条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司
《公司法》第148条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 
重大资产重组行为的界定
重大资产重组的概念
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
“通过其他方式进行资产交易”包括：
1||| 与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资
2||| 受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁
3||| 接受附义务的资产赠与或对外捐赠资产
4||| 证监会根据审慎监管原则认定的其他情形
重大资产重组行为的界定标准 （达到下列标准之一）
1||| 购买、出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的期末资产总额50%以上
2||| 购买、出售的资产近一个会计年度所产生的营业收入占比达到50%以上
3||| 购买、出售的资产净额占最近一个会计年度经审计的期末净资产50%以上，且超过5000万RMB
指标计算
购买的资产为股权的
“资产总额”=Max（被投资企业资产总额×股权比例，成交金额）
“营业收入”=被投资企业营业收入×股权比例
“资产净额”=Max（被投资企业净资产×股权比例，成交金额）
*购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，则不乘股权比例
出售资产为股权的
“资产总额”=被投资企业资产总额×股权比例
“营业收入”=被投资企业营业收入×股权比例
“资产净额”=被投资企业净资产×股权比例
*出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，则不乘股权比例
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额
重大资产重组的一般要求
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
不会导致上市公司不符合股票上市条件
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
发行股份购买资产
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实控人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
特定对象以现金或资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产
发行股份购买资产的基本要求
充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司最近一年及最近一期财报被CPA出具无保留意见；被出具非标意见的，须经CPA专项核查确认，该非标意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司及其现任董高不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；但是，有关行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
发行价格
不得低于市场参考价的90%
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
股份转让的限制
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1||| 特定对象为上市公司控股股东、实控人或其控制的关联人
2||| 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
3||| 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
如果上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务或者强制要约收购义务等
辨析
借壳上市
上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经证监会核准：
（1） 购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计合并财报期末资产总额100%以上
（2） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占前一个会计年度经审计合并财报营业收入100%以上
（3） 购买的资产净额占控制权发姓变更的前一个会计年度经审计合并财报期末净资产100%以上
（4） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例达到100%以上
（5） 虽未达到（1）至（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化
除应满足重大资产重组的一般要求和发行股份购买资产的规定之外，还应符合下列规定：
1||| 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
2||| 上市公司及其最近3年内的控股股东、实控人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。但是，相关行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
3||| 上市公司及其控股股东、实控人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
4||| 本次重大资产重组不存在证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
公司决议
公司决议
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，进行表决时，关联股东应当回避
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股份或者向上市公司推荐董事达成协议或默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决
除上市公司的董监高、单独或合计持股5%以上的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利
上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议
证监会的核准
证监会设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见
定期报告
披露时间
上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所（全国中小企业股份转让系统）交易的公司，应当按照证监会和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按以下规定报送和公告：
年度报告
年度结束之日起4个月内，其中财报经审计
中期报告
上半年结束之日起2个月内
董监高的职责
董高应当对定期报告签署确认意见
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见
重大事件
股票
80
1||| 公司的经营方针和经营范围的重大变化
2||| 公司的重大投资行为（1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%）
3||| 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
4||| 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
5||| 公司发生重大亏损或重大损失
6||| 公司生产经营的外部条件发生重大变化
7||| 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责
8||| 持股5%以上的股东或实控人持股或控制公司的情况发生较大变化，公司的实控人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务的情况发生较大变化
9||| 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭
10||| 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效
11||| 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实控人、董监高涉嫌犯罪被依法采取强制措施
12||| 国务院证券监督管理机构规定的其他事项
公司债券
81
1||| 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化
2||| 公司债券信用评级发生变化
3||| 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废
4||| 公司发生未能清偿到期债务的情况
5||| 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%
6||| 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%
7||| 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失
8||| 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭
9||| 涉及公司的重大诉讼、仲裁
10||| 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实控人、董监高涉嫌犯罪被依法采取强制措施
11||| 国务院证券监督管理机构规定的其他事项
重大事件的批露
董事会或监事会就该重大事件形成决议时
有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时
董监高知悉该重大事件发生时
“先到为准”
信息披露的具体规定
信息披露义务人
上市公司及其董监高
股东、实控人
收购人
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员
破产管理人及其成员
法律、行政法规和证监会规定的其他承担信息披露义务的主体
信息披露可以分为强制信息披露和自愿信息披露
强制信息披露主要适用于公开发行的证券
自愿披露的信息
可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者
应当真实、准确、完整；应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为
上市公司信息披露的制度化管理
应当制定信息披露事务管理制度
经董事会审议通过，报注册地证监局或证券交易所备案
应当制定定期报告的编制、审议、披露程序
应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序
董监高、持股5%以上股动及其一致行动人、实控人应当及时向董事会报送上市公司关联人名单及其关联关系的说明
上市公司及其他信披义务人在信披工作中的职责
及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
不得提前泄露
法律、行政法规另有规定除外
不得进行内幕交易
证券及其衍生品种同时在境内外交易的，在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露
与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息
不得以新闻发布会、答记者问等方式代替应当履行的报告、公告义务；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务
董监高在信披工作中的职责
忠实、勤勉履职，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平
主动调查、获取决策所需资料
监事应当对董高人员履行信披职责的行为进行监督，发现违法违规问题的，调查并提出处理建议
高管应及时向董事会报告公司经营和财务方面的重大事件、已披露事件的进展及其他相关信息
董秘负责组织和协调公司信披事务
董监高对信披的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责
有证据表明其勤勉尽责的除外
董事长、经理、董秘，应当对临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任
董事长、经理、财务负责人，应当对财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任
股东、实控人在信披工作中的职责
发生以下事件时，应主动告知上市公司董事会：
持股5%以上的股东或实控人持股或控制公司的情况发生较大变化，公司的实控人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务的情况发生较大变化
法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现强制过户风险
拟对上市公司进行重大资产重组或者业务重组
证监会规定的其他情形
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种交易出现异常情况的，股东或实控人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告
不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息
上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实控人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信披义务
证券服务机构在信披工作中的职责
应当勤勉尽责、诚实守信，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
发现其他信披义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正
应当妥善保管客户委托文件、检查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料
会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论
资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行评估准则或其他评估规范，恰当选择评估方法，形成合理的评估结论
内幕信息
内幕交易的概念
内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券
内幕信息的范围
证券交易活动中，涉及发行的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息
《证券法》第80条、第81条所列重大事件
内幕信息的敏感期
起点
重大事件中涉及的“计划”“方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时
影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时
终点
在指定报刊、网站等媒体披露
内幕交易行为
证券交易内幕信息的知情人
1||| 发行人及其董监高
2||| 持股5%以上股东及其董监高；实控人及其董监高
3||| 发行人控股或者实际控制的公司及其董监高
4||| 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员
5||| 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实控人、董监高
6||| 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
7||| 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
8||| 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
9||| 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员
非法获取证券内幕信息的人员
利用窃取、骗取、套取、窍听、利诱、刺探、私下交易等手段获取内幕信息的
内幕信息知情人员的近亲属或其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源的
在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源的
内幕交易行为的认定 （监管机构证明以下情形之一）
内幕信息知情人员，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动
内幕信息知情人员的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合
因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动
非法获取内幕信息，并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动
内幕信息公开前与内幕信息知情人员联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合
不构成内幕交易罪的情形 （具有下列情形之一）
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持股5%以上的自然人、法人或其他组织收购该上市公司股份
按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的
依据已被他人披露的信息而交易的
交易具有其他正当理由或正当信息来源的
利用未公开信息进行的交易
禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动
短线交易
主体：董监高+持股5%以上股东
行为：买入后6个月内卖出；卖出后6个月内买入
结果：收益归公司
由董事会负责收回
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外
董事会不按规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院起诉
公司董事会不按规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
股份转让的限制 （综述）
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
董监高
所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
每年减持不得超过所持股份总数的25%（不超过1000股的，可一次性全部转让）
离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份
上市公司非公开发行股票
18个月
董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：
1||| 上市公司的控股股东、实控人或其控制的关联人
2||| 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
3||| 董事会拟引入的境内外战略投资者
6个月
除此之外的发行对象，认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让
上市公司发行股份购买资产
特定认购对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1||| 特定对象为上市公司控股股东、实控人或者其控制的关联人
2||| 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
3||| 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
上市公司的收购人
在收购行为完成后的18个月内不得转让
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让
虚假陈述行为的界定
虚假记载
财务造假；其他信息披露中记载的事项与事实不符
误导性陈述
不完整、不准确的陈述，致使或者可能致使投资者误判
重大遗漏
对重大事件或重要事项等应当披露而未予披露
未按照规定披露信息
期限、方式等方面的问题
预测性信息
原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，法院不予支持，但有下列情形之一的除外：
1||| 信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示
2||| 预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理
3||| 预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务
虚假陈述行为的行政责任
证券服务机构
未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款
信息披露义务人
报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1 000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。发行人的控股股东、实控人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的罚款
未依法报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。发行人的控股股东、实控人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以20万元以上200万元以下的罚款
《信息披露违法行为行政责任认定规则》的规定
董监高默认承担责任，除非自证清白（“过错推定责任”）
如有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实控人指使，未按规定披露信息，或者所披露信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实控人的信息披露违法责任。信息披露义务人的控股股东、实控人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员
可以考虑“不予行政处罚”的情形：
1||| 当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的
2||| 当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的
3||| 对公司信息披露违法行为不负主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的
任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：
不直接从事生产经营管理
能力不足、无相关职业背景
任职时间短、不了解情况
相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告
受到股东、实控人控制或者其他外部干预
虚假陈述行为的民事赔偿责任
无过错责任
根据《证券法》第85条的规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中受到损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任
过错推定责任
根据《证券法》第85条的规定，发行人的控股股东、实控人、董监高和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
根据《证券法》第163条的规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
过错认定
两种情形
1||| 行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布
2||| 行为人严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失
发行人的董监高
1||| 发行人的董监高和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的，法院应根据其工作岗位和职责、在信披资料的形成和发布等活动上所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定
2||| 上述人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，法院不予支持
3||| 发行人的董监高依照《证券法》的规定，以书面形式发表附具体理由的意见并依法披露的，法院可以认定其主观上有过错，但存在审议、审核信披文件时投赞成票的除外
独立董事
能证明下列情形之一的，法院应当认定其没有过错：
1||| 在签署相关信披文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的
2||| 在揭露日或者更正日之前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或者向证券交易场所、监管部门书面报告的
3||| 在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外
4||| 因发行人拒绝、阻碍其履行职责，导致无法对相关信披文件是否存在虚假陈述作出判断，并及时向证券交易场所、监管部门书面报告的
5||| 能够证明勤勉尽责的其他情形
保荐机构、承销机构
提交的尽职调查工作底稿、尽职调查报告、内部审核意见等证据能够证明下列情形的，法院应当认定其没有过错：
（1） 会所、律所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等证券服务机构制作、出具的文件存在虚假陈述的，法院应当按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求等内容，结合其核查、验证工作底稿等相关证据，认定其是否存在过错
（2） 证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。证券服务机构依赖保荐机构或其他证券服务机构的基础工作或专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，能够证明其对所依赖的基础工作或专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的，法院应当认定其没有过错
（3） 会所能够证明下列情形之一的，法院应当认定其没有过错：
1||| 按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的
2||| 审计业务必须依赖的金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供不实证明文件，会所保持了必要的职业谨慎仍未发现的
3||| 已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的
4||| 能够证明没有过错的其他情形
责任主体
发行人的控股股东、实控人
组织、指使发行人实施虚假陈述，致使原告在证券交易中遭受损失的，原告起诉请求直接判令该控股股东、实控人依照《虚假陈述民事赔偿规定》赔偿损失的，法院应当予以支持
控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，发行人在承担赔偿责任后要求该控股股东、实控人赔偿实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用的，法院应予支持
保荐机构、承销机构
以存在约定为由，请求发行人或者其控股股东、实控人补偿其因虚假陈述所承担的赔偿责任的，法院不予支持
公司重大资产重组的交易对方
所提供信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的相关信息存在虚假陈述，原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，法院应予支持
发行人的供应商、客户以及为发行人提供服务的金融机构
有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信披文件存在虚假陈，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，法院应予支持
因果关系
虚假陈述实施日
信披义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日
在证券交易场所网站或规定媒体上公告发布的，以披露日为实施日
以召开业绩说明会、接受媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述内容在具有全国影响力的媒体上首次公布之日为实施日
信披文件或相关报导内容在收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日
虚假陈述揭露日或更正日
揭露日
虚假陈述在具有全国性影响力的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日
更正日
信披义务人在证券交易场所网站或符合监管部门规定的媒体上，自行更正虚假陈述之日
法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虑假陈述
陈当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：
监管部门以涉嫌信披违法为由对信披义务人立案调查的信息公开之日
证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信披义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日
信披义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。信披义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，法院应当分别认定其揭露日
因果关系成立 （原告能够证明下列情形的）
信披义务人实施了虚假陈述
原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券
原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或者更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券
因果关系不成立 （被告能够证明下列情形之一）
原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后
原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉
原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响
原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的
原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形
重大性 （具有下列情形之一）
虚假陈述的内容属于《证券法》规定的重大事件
虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章或规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项
虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化
损失认定
民事赔偿责任的范围
信披义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限
原告实际损失包括：投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税
基准日的确定
投资差额损失计算的基准日，是指在虚假陈述揭露日或者更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期
在采用集中竞价的交易市场中，自揭露日或者更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日
自揭露日或者更正日起，集中交易累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的，以第10个交易日为基准日；在30个交易日内未达到可流通部分100%的，以第30个交易日为基准日
基准价格
虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为损失计算的基准价格
诱多型虚假陈述的投资差额损失
原告在实施日之后、揭露日或者更正日之前买入，在揭露日或者更正日之后、基准日之前卖出股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量
原告在实施日之后、揭露日或者更正日之前买入，基准日之间未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量
诱空型虚假陈述的投资差额损失
原告在实施日之后、揭露日或者更正日之前卖出，在揭露日或者更正日之后、基准日之前买回的股票，按买回股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以买回的股票数量
原告在实施日之后、揭露日或者更正日之前卖出，基准日之前未买回的股票，按基准价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以未买回的股票
法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围
被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，法院应当予以支持
虚假陈述民事诉讼
原告应提供的证资或证明材料
证明原告身份的相关文件
信披义务人实施虚假陈述的相关证据
原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据
法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理
诉讼时效
当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，法院应予支持
揭露日与更正日不一致的，以在先的为准
对于虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定为其他连带责任人也发生诉讼时效中断的效力
在诉讼时效期间内，部分投资者向法院提起人数不确定的普通代表人诉讼的，法院应当认定该起诉行为对所有具有同类诉讼请求的权利人发生时效中断的效果
在普通代表人诉讼中，未向法院登记权利的投资者，其诉讼时效自权利登记期间届满后重新开始计算。向法院登记权利后申请撤回权利登记的投资者，其诉讼时效自撤回权利登记之次日重新开始计算
投资者保护机构依照《证券法》的规定作为代表人参加诉讼后，投资者声明退出诉讼的，其诉讼时效自声明退出之次日起重新开始计算
证券纠纷代表人诉讼
普通代表人诉讼
明示加入
诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以推选代表人进行诉讼
法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向法院登记。法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力
符合以下条件的应当适用普通代表人诉讼程序：
原告一方人数10人以上，起诉符合《民事诉讼法》的规定和共同诉讼条件
起诉书中确定2至5名拟任代表人且符合规定的代表人条件
原告提交有关行政处罚决定、刑事裁判文书、被告自认材料、证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所等给予的纪律处分或者采取的自律管理措施等证明证券侵权事实的初步证据
特别代表人诉讼
默示加入
投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照规定向法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外
投资者保护机构依据公告确定的权利人范围向证券登记结算机构调取的权利人名单，法院应当予以登记，列入代表人诉讼原告名单，并通知全体原告
投资者明确表示不愿意参加诉讼的，应当在公告期间届满后15日内向法院声明退出。未声明退出的，视为同意参加该代表人诉讼。对于声明退出的投资者，法院不再将其登记为特别代表人诉讼的原告，该投资者可以另行起诉
诉讼过程中由于声明退出等原因导致明示授权投资者数量不足50名的，不影响投资者保护机构的代表人资格
针对同一代表人诉讼，原则上应当由一个投资者保护机构作为代表人参加诉讼。两个以上的投资者保护机构分别受50名以上投资者委托，且均决定作为代表人参加诉讼的，应当协商处理；协商不成的，由法院指定其中一个作为代表人参加诉讼
特别代表人诉讼案件，由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中级人民法院或者专门人民法院管辖
操纵证券市场行为
禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或意图影响证券交易价格或证券交易数量：
1||| 单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖
2||| 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易
3||| 在自己实际控制的账户之间进行证券交易
4||| 不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报
5||| 利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易
6||| 对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易
7||| 利用在其他相关市场的活动操纵证券市场
8||| 操纵证券市场的其他手段
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任
编造、传播虚假信息的行为
禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场
禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖
在科创板上市的公司首次公开发行股票
科创板定位
面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求
优先支持：
符合国家战略
拥有关键核心技术，科技创新能力突出
主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式
市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性
IPO并在科创板上市的条件
（1） 持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
（2） 发行人会计基础工作规范，财报的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露的规则，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由CPA出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
（3） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1||| 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与投股股东、实控人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 ，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易
2||| 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高管、核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实控人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实控人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
3||| 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
（4） 生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录
1||| 发行人依法经营
2||| 最近3年内发行人及其控股股东、实控人不存在重大违法行为
3||| 董监高不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
注册程序
证券交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见
证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定
证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择
科创板上市公司发行股票
向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：
1||| 具备健全且运行良好的组织机构
2||| 现任董监高具备法律、行政法规的任职要求
3||| 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
4||| 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财报的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财报被出具标准无保留意见的审计报告
5||| 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
1||| 擅自改变前次募集资金用途未作更正，或者未经股东大会认可
2||| 上市公司及现任董监高最近3年受到证监会处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
3||| 上市公司及其控股股东、实控人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
4||| 上市公司及其控股股东、实控人最近3年存在刑事犯罪，或者重大违法行为
存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1||| 擅自改变前次募集资金用途未作更正，或者未经股东大会认可
2||| 最近1年财报不符合会计准则或信披规则，最近1年财报被出具否定意见或无法表示意见；最近1年财报被出具保留意见，且所涉及的事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
3||| 现任董监高最近3年受到证监会处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责
4||| 上市公司及其现任董监高因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查
5||| 控股股东、实控人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
6||| 最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
发行程序
股东大会决议
一般情况：2/3以上+中小投资者单独计票
向公司特定股东及关联人发行：关联股东回避
引入战略投资者的：应当就每名战略投资者单独表决
应当提供网络投票方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利
上市公司年度股东大会可以根据章程规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿RMB且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效
交易所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见，认为符合发行条件和信披要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报证监会注册
上市条件
应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件
上交所《股票上市规则》规定的条件：
1||| 股票已公开发行
2||| 具备健全且运行良好的组织机构
3||| 具有持续经营能力
4||| 公司股本总额不少于人民币5000万元
5||| 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10%以上
6||| 公司及其控股股东、实控人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
7||| 最近3个会计年度财报均被出具无保留意见审计报告
8||| 证券交易所要求的其他条件
主动退市
上市公司出现下列情形之一，可以向证券交易所申请主动终止上市：
1||| 股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易，并决定不再在证券交易所交易
2||| 股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让
3||| 公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
4||| 股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
5||| 除公司股东外的其他收购人向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
6||| 公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销
7||| 公司股东大会决议公司解散
8||| 证监会和证券交易所认可的其他主动终止上市的情形
股东大会决议
出席+≥2/3+≥2/3
第一个2/3指出席会议的股东所持表决权的2/3
第二个2/3指“小股东”（即除了“董监高和持股5%以上股东”之外的股东）
强制退市
根据上交所《股票上市规则》，分为：
重大违法类强制退市
交易类强制退市
财务类强制退市
规范类强制退市
重大违法类强制退市
上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市
上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市
退市整理期
证交所作出强制终止上市决定后，自证交所公告之日起5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识
退市整理期届满后5个交易日内，证交所对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市
交易类强制退市公司股票和主动退市公司股票不进入退市整理期交易
退市后的去向和交易安排
强制退市公司应进入全国中小企业股份转让系统交易
主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排
非上市公众公司
具有下列情形之一的为非上市公众公司
1||| 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人
2||| 股票公开转让
向特定对象转让
应当以非公开方式协议转让
转让后股东未超过200人的，不属于非上市公众公司，无须向证监会申请核准
转让后导致股东累计超过200人的，应当自该行为发生之日起3个月内，向证监会申请核准，成为非上市公众公司。如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不向证监会申请核准
向特定对象发行
股东人数未超过200人的股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人的，必须经证监会核准，成为非上市公众公司
已经成为非上市公众公司的，向特定对象发行股票时，必须经过证监会的核准。但是，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向证监会核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理
股票公开转让
只要股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，不论其股东人数是否超过200人，该公司均成为非上市公众公司
申请公开转让之前，股东人数已经超过200人的，应当向证监会申请核准
申请公开转让之前，股东人数未超过200人的，豁免向证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查
如果公开转让后股东人数超过200人，则构成“公开发行”，需要向证监会申请核准