第五章 独立董事：实质重于形式

公司治理学 第五章 独立董事：实质重于形式

公司治理

• 第五章 独立董事：实质重于形式
  • 1. 独立董事制度的产生与发展
    • 1.1. 独立董事受到关注
      • I. 经理人员的高薪酬引发争议
      • II. 股东诉讼事件大量增加
    • 1.2. 引入独立董事制度的意义和作用
      • I. 独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性
      • II. 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响
      • III. 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能够处理特别问题
      • IV. 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为
      • V. 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监督公司的行为是否符合社会道德规范
    • 1.3. 我国公司引入独立董事制度的历程
    • 1.4. 与强化独立董事制度相适应的治理体系调整
      • I. 美国公司治理机构的相关规定
      • II. 英国公司治理机构的相关规定
  • 2. 独立董事的独立性
    • 2.1. “独立性”的不同层次
      • I. 一般独立性与特殊独立性
      • II. 名义独立性与事实独立性
    • 2.2. 不同治理模式下独立董事的“独立性”
      • I. 英美模式
      • II. 德日模式
      • III. 东南亚模式
    • 2.3. 不同国家公司法对“独立性”的界定
      • I. 英国公司法
      • II. 特拉华州公司法（美国）
      • III. 密歇根州公司法（美国）
      • IV. 中国公司法
    • 2.4. 公司治理章程对“独立性”的指引
      • I. 纽约证券交易所
      • II. 香港联交所《上市规则》
      • III. 香港公司治理委员会
      • IV. 中国证监会于2002年底发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
      • V. 英国公司治理委员会
  • 3. 独立董事作用及其决策参与机制的设计
    • 3.1. 制约独立董事发挥作用的主要因素
      • I. 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性
      • II. 治理机制不相容限制了独立董事的影响力
      • III. 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力
      • IV. 独立董事能力欠缺
      • V. 独立董事受制于诉讼风险
    • 3.2. 独立董事作用评价
      • （1）独立董事提名（2）独立董事来源（3）独立董事人数
      • （4）独立董事兼任（5）独立董事如何获取信息（6）独立董事与执行董事的信息非对称
      • （7）独立董事报酬（8）独立董事工作内容（9）独立董事作用的主观评价
    • 3.3. 独立董事决策参与机制的设计
      • I. 强化董事会
        • i. 监督经理人员
        • ii. 参与公司战略规划
        • iii. 协调公司所有利害相关者
      • II. 独立董事战略参与
        • 具体措施：战略审计
          • i. 选取测度指标原则
          • ii. 备选测度指标
            • a. 投资利润率
            • b. 投资现金流回报率
            • c. 年度净经济附加值
            • d. 股东收益率