再融资审核知识问答（2018年10月）

证监会关于再融资审核的权威指导意见。

再融资

• 非财务
  • 同业竞争
    • 认定标准
      • 竟争方认定标准
        • 1.控股股东和实控人及其控制的企业
        • 2.控股股东和实控人直系亲属及其控制的企业
        • 3.控股股东和实控人其他近亲属及其控制的企业，除非可充分论证
        • 4.其他亲属通常不认定为竞争方，但有可以规避或较强关联的例外
      • 同业认定标准
        • ：同类性、可替代性和竞争性
    • 信批要求
      • 完整说明是否存在
      • 已存在的披露解决的具体措施
      • 独立董事发表意见
      • 保荐机构和律师发表意见
    • 把握原则
      • 日常同业竞争
        • IPO时已有并承诺解决的，看后续承诺履行情况
        • IPO时无，原则上市后不得新增；特殊原因形成的，解释清楚不构成实质障碍
        • 特别关注同业竞争相关承诺履行情况
      • 募投新增同业竞争
        • 因募投实施新增同业竞争原则上构成实质障碍
        • 募投实施前已存在IPO时即存在的同业竞争，募集资金继续投主营业务的可以
  • 关联交易
    • 信批要求
      • 按照日常性和偶发性披露
      • 披露三年一期
      • 披露关联方认定、交易的准确性完整性、交易影响、减少和规范的措施
      • 保荐机构和律师发表意见
    • 把握原则
      • 募投新增关联交易原则上构成障碍
      • 如果导致同类业务金额增加但比例为增加且公允的不构成障碍
  • 守法要求
    • 重大违法行为认定
      • 核查36个月内
      • 刑事处罚构成障碍
      • 罚款构成障碍，例外情况除外
        • 1.处罚机关认定不属于重大且理由合理
        • 2.显著轻微且金额较小，中介机构明确核查结论
        • 3.罚款以上且导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的，无论是否提供处罚机关说明，均认定为重大违法
        • 4.处罚指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门实施，涉及公司经营活动的；其他部门出具的看是否明显有违诚信、对公司有重大影响
        • 5.子公司审核标准按收入或净利润5%
        • 6.36个月多次处罚，虽不重大，但保荐人、律师、会计师
      • 出发自执行完毕起算
      • 非公开禁止性规定
        • 现任董事、高管36个月受证监会处罚、12个月受交易所谴责
        • 最近36个月内存在重大违法行为的，不必然构成非公开的障碍。
        • 现任董监高正在被司法机关和证监会调查
        • 严重损害投资者合法权益
          • 环保
          • 食品药品
    • 诉讼与仲裁
      • 披露要求
        • 对生产经营、未来发展产生较大影响
          • 案件受理情况和基本案情
          • 诉讼或仲裁请求
          • 判决、裁决结果及执行情况
          • 对申请人的影响
          • 如果败诉的影响
        • 报告期内发生或虽在报告期外发生但产生较大影响
        • 提交再融资申请至完成发行前持续关注
      • 审核关注
        • 核心专利、商标、主要技术、主要产品涉诉风险及影响
          • 对募投重大不利构成发行障碍
          • 仅对生产经营重大不利影响构成公开发行障碍，非公开要求充分披露
    • 环保问题
      • 核查内容
        • 是否符合国家和地方环保要求
        • 保荐机构及律师对是否符合国家和地方环保法律法规发表明确意见
        • 相关项目是否履行环评手续
        • 排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
        • 是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
        • 最近36个月内环保投诉及解决情况
        • 是否存在环保纠纷或潜在纠纷
        • 污染处理设施的运行是否正常有效
        • 环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理所产生的污染相匹配
      • 披露内容
        • 涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
        • 报告期内环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
        • 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
        • 生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
        • 若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
    • 土地问题
      • 公司及其控股子公司现有生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定
      • 募集资金用于收购资产的，关注标的资产的土地使用权取得方式
      • 关注募投项目涉及租赁控股股东或实际控制人土地的情形
      • 募投项目涉及使用集体建设用地的，需符合关于集体建设用地流转的规定
      • 对募投项目用地是否取得不做硬性要求，但应披露用地计划、拿地安排、进度
  • 特殊行业
    • 食品药品
      • 是否取得食品药品生产经营所需资质、许可
      • 保荐机构和律师发表意见
      • 生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定
      • 食品药品生产质量控制情况
      • 是否曾发生食品药品安全事件，是否因食品药品质量问题受到处罚
      • 有关食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
      • 近三年存在严重损害社会公众健康、社会影响恶劣的构成再融资实质障碍
    • 房地产
      • 主业涉及房地产暂不推进
      • 报告期内主业为房地产但已经转型的可以
      • 主业非房地产，但合并范围内涉及房地产业务，申报前需清理完毕
      • 募集资金自建房地产用于研发、宿舍，说明合理性必要性
      • 募集资金可购买工业用地，防止变相投向房地产（30%）
  • 募集资金使用
    • 产业政策
      • 原则上不得新增落后产能
      • 确需投资的，应提供国家发改委的核准或备案文件
      • 境外投资涉及发改委、商务部、外汇监管
      • 限制境外投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等
    • 项目实施方式
      • 实施主体为母公司或控股子公司，法规另有规定除外
      • 不得通过与控股股东、实控人、董监高共同设立的公司实施募投项目
      • 通过控股子公司实施，关注小股东是否同步投入，中介发表意见
    • 收购资产或股权
      • 重点关注权属是否清晰且不存在争议
      • 收购国有产权的，关注程序完备，审计、评估、国资主管批准
      • 不得使用募集资金收购探矿权，收购采矿权的，应符合《探矿权釆矿权转让管理办法》规定
    • 投资PPP项目
      • PPP模式与政府购买服务属于两种不同模式
      • 说明PPP项目是否履行立项、环评、土地管理等程序
  • 承诺履行事项
    • 承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号》的要求，如不符合，应进行规范
    • 超期未履行或变更承诺，应股东大会同意，关联回避、独董和监事会发表意见
    • 发行实质障碍
      • 上市公司、控股股东、是控制人12个月内未履行，构成主板和中小板公开发行障碍
      • 上市公司12个月内未履行，构成创业板发行障碍
      • 创业板控股股东、实控人12个月内未履行，不得参与认购
  • 股东大会有效期
    • 一年，到期前召开董事会、股东大会进行延期
    • 超期未及时延期的，重新履行董事会、股东大会程序，保荐机构和律师出具明确意见
  • 控股股东、实控人股权质押
    • 大比例质押的，关注平仓风险，披露维持控制权的措施
  • 可转债担保
    • 创业板不强制担保
    • 保证担保的，关注履约能力，法人累计担保不超过净资产
    • 抵押担保的，关注评估情况，明确追加担保机制；以上市公司股票抵押，无需评估
    • 两种以上担保方式，一种为主，需满足上述要求；补充担保不需要
• 财务
  • 财务性投资
    • 类型
      • 产业基金、并购基金
      • 非保本保息金融产品
      • 与主业无关的类金融业务
      • 董事会前六个月内非金融企业投资金融企业
    • 规模要求
      • 不超过本次募集资金量
      • 同时满足
      • 不超过净资产30%
  • 国拨资金转增股本
    • 国家以国有资本经营预算支出和专项拨款形式向国企重点项目提供资金支持，国企作为股东向下属上市公司暂以专项应付款、委托贷款或往来款形式投入到上市公司。
    • 国拨资金转增股本途径
      • 上市公司先以自有资金还钱，国有股东再以现金认购非公开发行
      • 国有股东先以现金认购，上市公司以募集资金偿还
    • 中介机构应结合政府拨款批复对是否属于国拨资金发表意见
  • 募集资金运用
    • 募集资金投向
      • 主要投向主业，不得跨界投资影视、游戏
      • 收股权的应围绕主业，原则上要控制
      • 投资项目必须具有确定性，不得为初步意向或资金池
        • 政府采购的
        • 与他人合作的
        • 涉及行业准入的
        • 网点建设的
        • 影视剧拍摄的
        • 购买资产的
        • 开设店铺的
      • 董事会前已投入的资金不得列入募投构成
    • 补流还贷
      • 金融类企业可全部补充资本金
      • 配股、优先股、确定对象的非公开，可全部补流和还贷
      • 其他方式补流还贷总额不超过募集资金总额的30%
      • 再融资前六个月收购的，说明收购资金来源，不得变相用于收购
      • 视同补流的情形
        • 支付人员工资
        • 支付供应商货款
        • 支付推广费
        • 铺底流动资金、预备费
        • 不能资本化的其他费用
        • 偿还流动资金借款或短期债务融资工具
        • 周期较短的对外承接项目支出
        • 替换董事会前支付的收购款、垫付款
    • 预计效益披露
      • 可研超半年的，分析假设条件、市场环境、产品及原材料价格是否变化
      • 明确募集资金使用进度和项目建设进度
      • 效益指标为内部收益率或投资回收期的，明确采用的数据基础
      • 建研发中心的，量化分析对业绩的影响
      • 新增固定资产折旧、研发支出对业绩的影响
    • 收购资产或股权
      • 信批要求
        • 全文披露评估报告或评估说明书、业绩承诺及履约能力及保障措施
        • 构成重大资产购买的披露标的盈利预测报告，标的资产总额超70%的还要披露上市公司盈利预测报告（上半年申报预测当年，下半年申报预测当年及下一年）
        • 重大资产购买的（总资产、净资产、收入超50%），披露备考报表
      • 审核要点
        • 关注是否规避借壳
        • 关注收购资产整合
        • 关注收购资产定价
        • 关注标的资产效益
        • 关注标的资产最终权益享有人
  • 前次募集资金
    • 前募报告
      • 前募到账未满五年的，对申请文件最近一期截止日的最近一次募集资金使用情况出具报告，并经股东大会审议
      • 前募报告和鉴证报告均为申请必备文件
      • 原则上前募鉴证报告截止日为年度末，未达产或未产生效益的可截至最新一期
      • 前募包含发行股份购买资产，不包括公司债
      • 前募为收购资产的，标的用收益法评估的，披露披露收益法测算时的效益
    • 前募使用效果
      • 实际使用情况应与首次披露的预计使用情况比较
      • 创业板已使用金额不低于70%，效益不低于50%
      • 创业板未披露效益或效益低于50%的，到位后年均净利润不低于到位前一年净利润
      • 前募距申报日超五年的，原则上不再考察前募资金使用情况，创业板也不适用“基本一致”条款
      • 前募效益与上市公司效益差异较大的应量化分析原因
  • 重组后再融资
    • 申报时三年一期报表必须符合发行条件
    • 重组前即符合公开发行条件且实际控制人没变的，无需运行一年
    • 重组前不符合公开发行条件，或实控人变化，需运行一个完整会计年度
    • 交易完成，指资产过户且新增股份登记完成
  • 累计债券余额
    • 含期限一年以上计入“应付债券”及类似负债科目的，如中票
    • 不含期限一年以下或计入权益类科目的，如短融、永续债
    • 次级债不计入累计债券余额
    • 发行方式、交易场所不影响考察标准
    • 指账面余额而非票面余额
  • 现金分红
    • 指标计算口径
      • 中期分红计入当年分红
      • 可分配利润指合并报表归属母公司净利润
      • 重组的不包括注入上市公司前对原股东的分红
      • 现金对价要约、集中竞价回购的视同现金分红
      • 因会计政策变更追溯调整的，以调整前净利润为计算基础
      • 上市不满三年按年均10%考察
    • 监管要求
      • 母公司报表不具备分红能力，子公司有却没分，视同有能力未分红
      • 股东大会即使决定不分也不得对抗章程约定
      • 有能力但连续5年不现金分红，提请委员关注
      • 高比例现金分红需解释合理性
  • 业绩下滑
    • 下滑超过30%，以扣非前后下滑比例孰高为准
    • 不包括创业板非公开发行股票募集资金用于收购兼并的
    • 上会前最近一期业绩大幅下滑后仍符合基本发行条件的，披露即可
    • 主板非公开，最近一期业绩大幅下滑，充分披露
  • 资产评估审核要点
    • 评估方法
      • 两种及以上方法
      • 收益法远低于重置成本法，关注是否贬值
      • 收益法远高于重置成本法，关注预计效益是否有支撑
    • 评估参数
      • 关注预测收入增长高于历史平均增长率
      • 关注标的资产的关联交易
      • 关注评估折现率较低情形
      • 关注毛利率\费用率与历史差异，是否波动较大
      • 关注非经常性损益
      • 关注营运资金和资本性投入预测与收入预测匹配性
      • 关注评估预测与盈利预测差异
      • 关注标的最新效益低于预计效益情况
    • 评估假设
      • 是否涉及不确定性较大的假设事项
      • 原则上不应考虑收购后的协同效益
      • 评估依据材料是否仅以评估对象提供材料为主
      • 假设是否属于有可靠证据表明很有可能在未来发生
    • 评估程序
      • 评估程序是否合理
      • 是否履行了必要的调查分析程序
      • 是否存在应关注而未关注事项
      • 引用外部报告的，报告出具主体是否有资质
    • 报告有效期
      • 一年
      • 国资委同意延长、在合法产权交易所竞价交易、资产交割完毕的，可不重新出具
      • 过期重新出具报告的，量化分析两次评估结果差异情况
      • 超期不重新评估的，对市场环境、最新业绩进行量化分析
  • 商誉减值
    • 关注前期确认是否合理
    • 形成商誉的资产公允价值是否合理，高于账面价值部分可否分配至具体资产
    • 商誉减值测试运用的假设、关键参数、方法是否科学、合理、一致
  • 类金融
    • 一行两会批准的持牌机构外均为类金融机构
    • 包括但不限于融资租赁、商业保理、小贷业务
    • 涉及类金融可继续推进的情形
      • 类金融业务收入利润均低于30%
      • 本次募投全部为资本性支出，或虽有补流还贷但按要求进行调减
      • 承诺本募用完前或到位36个月内不再新增类金融投资
      • 公司控制的类金融最近三年合法合规经营
  • 集团内存款
    • 详细披露分析集团财务公司情况和上市公司与其存贷款情况
    • 控股股东对资金安全作出承诺并披露
    • 保荐机构对资金安全性和是否构成资金占用发表意见
• 父母、配偶、子女
• 兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女
• 钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨