公司与公司法思维导图

公司与公司法的概述，内容包括多项，希望大家喜欢。

第一章公司与公司法

• 公司的概念和特征
  • 概念
    • 公司是依照公司法在中国境内设立的企业法人。
  • 特征
    • (一）公司是企业的一种
    • (二）公司为法人
    • (三）公司以营利为目的
    • (四）公司须依照公司法在中国境内设立
• 公司的种类
  • 有限责任公司
    • 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
    • 1.股东人数有最高数额限制 《公司法》24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 2.股东对公司承担有限责任。有限责任公司股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，不对公司的债权人负责。 3.设立手续和公司机关简易化 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理；可以设一至两名监事，不设监事会。 4.具有非公众和非公开性 《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
  • 股份有限公司
    • 是其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
    • 1.发起人须达到法定人数 。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2.全部资本分为等额股份，是指公司资本分为若干股，股份作为公司资本的基本单位，每股金额相等。每一股份代表一份股东权，拥有股份的数额决定股东权利义务的大小。 3.股东对公司负有限责任。一是，股东的责任仅以其认购的股份为限；二是，股东只对公司负责，不对公司债权人负责。 4.资本证券化，公司具有社会性 通过对外公开发行股票，向社会募集资金，为投资者提供了灵活、方便的投资场所，能够有效地把社会上的闲散资金吸收进来。任何人都可以通过购买股票成为股东。通过发行公司债券来筹措资金。凡是购买公司债券的人就成为公司的债权人。股票和债券都可以自由地流通转让。
  • 分公司与本公司
    • 本公司
      • 总公司
    • 分公司
      • 分支机构，分公司不具有法人资格，其民事责任由（本）公司承担
  • 母公司和子公司
    • 母公司
      • 能直接或间接控制其他公司的公司。
        • 直接控股50%以上
        • 通过一个控制若干个中间公司
        • 通过一个控制若干个间接公司
    • 子公司
      • 受母公司控制，但具有法人资格，依法独立承担民事责任的公司。
  • 本国公司和外国公司
    • 准据法主义和设立地主义
      • 依据公司法在中国境内
      • 依据外国法律在中国境内
        • 不具有中国法人资格
• 公司的能力
  • 公司的权利能力
    • 指公司具有能够享有权利、承担义务的资格。公司的权利能力从公司成立（公司营业执照签发日期）时产生，到公司终止（登记机关办理注销登记并公告，公司注销登记被核准之日）时消灭。
  • 公司的行为能力
    • 公司以自己的意思表示取得权利，承担义务的能力。公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。有限：股东会，股份：股东大会
  • 公司的侵权行为能力
    • 公司在其经营范围内进行活动，对别人造成损害的能力。
    • 1.须是公司法定代表人及其委托工作人员的行为。 2.须为公司法定代表人及其委托工作人员执行职务时的加害行为。 3.须具备侵权行为的一般条件。 (公司有过错、加害行为已经发生、加害行为与损害之间为因果关系）
• 公司法人格否认
  • 公司股东不得滥用公司法人格独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
  • 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
• 公司法的原则
  • 公司设立普遍采用准则主义原则
  • 依公司章程自治原则
    • 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程是公司自治的依据。
    • 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
  • 公司权利和合法利益不受侵犯原则
  • 股东有限责任原则
    • 只对公司负责
  • 股东权利受到平等对待原则
  • 利益相关者受到尊重与保护原则
    • 职工享有的权利
      • 《公司法》第45条，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 《公司法》第52条，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 《公司法》第109条，董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 《公司法》第118条，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    • 公司承担的义务
      • 《公司法》第17条，公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 《公司法》第18条，公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
  • 社会责任原则
    • 公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。