有限责任公司思维导图

有限责任公司，简称有限公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

有限责任公司

• 设立的条件
  • 股东符合法定人数
    • 五十个以下
  • 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
    • 股东的出资
      • 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
      • 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
      • 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
  • 股东共同制定公司章程
    • 公司章程的制定
      • 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
      • 由股东（指设立有限责任公司的设立人）依法共同制订、参加制定的全体股东同意、以书面形式订立、参加制订章程的股东应在公司章程上签名、盖章
    • 公司章程的记载事项
      • 绝对记载事项。是指有法律规定的，每个公司都必须记载的事项，一般都是涉及公司根本问题的重大事项。 《公司法》第25条有限责任公司章程应当载明下列事项：(一）公司名称和住所；(二）公司经营范围；(三）公司注册资本；(四）股东的姓名或者名称；(五）股东的出资方式、出资额和出资时间；(六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七）公司法定代表人；(八）股东会会议认为需要规定的其他事项
      • 相对记载事项。是指法律列举的由公司设立人决定是否记载于公司章程的事项。 例如：《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
      • 任意记载事项。是指法律并无列举规定，而与公司营业有关，又不违反强行性法律规范、公序良俗，公司设立人认为需要规定的事项。
  • 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
    • 股东会
      • 除设立国有独资及一人有限责任公司外，都应设立股东会，作为公司的权力机构。
    • 董事会
      • 除设立股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设一名执行董事，不设董事会外，其余均应设立董事会，作为公司的业务执行和经营决策机构
    • 监事会
      • 除设立股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设1-2名监事外，其余均应设立监事会，作为公司的监督机构。
  • 有公司住所。
• 股东和股东会
  • 股东
    • 构成
      • 有限责任公司的出资者，因出资而成为公司的构成员，包括公司的设立者和公司成立后增资时加入公司者
      • 继承股东资格的人，他并非直接向公司出资。
    • 股东资格的取得与丧失
      • 取得
        • 原始取得：是指因参加公司设立或公司成立后加入公司而取得股东资格。
        • 继受取得：指因受让股权、受赠股权和继承股权而取得股东资格。
      • 丧失
        • 股东资格的绝对丧失：公司依法解散清算，或依破产法实施破产清算，均在清算完结后而注销登记并因此公告终止。
        • 股东资格的相对丧失：相对他人继受股东资格而有股东丧失股东资格，该种股东资格的丧失即为相对丧失。股东资格相对丧失并非是公司的任何股东的股东资格不再存在，仅是原有股东的股东资格因被他人继受而丧失了。
    • 股权转让
      • 股权转让中的优先购买权
        • 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。倘若多股东主张优先购买权的，采用协商与比例分配原则。
      • 强制执行转让股权
        • 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
      • 异议股东股权收买请求权
    • 股东的权利
      • 公司法上规定的权利
        • 参加股东会并行使表决权
        • 选举和被选举为董事、监事
        • 知情权
          • 查阅权，即股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
          • 听取报告权。即听取董事、监事报告
        • 红利分配请求权
          • 股东按照实缴的出资比例分取红利。
        • 股权转让权
          • 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东可以依法定程序向股东以外的人转让股权。
        • 优先购买其他股东转让的股权。
          • 同等条件，是指转让股权的价格、缴纳价款的时间，对于转让给本公司的股东和转让给本公司以外的人是相同的。
        • 优先认股公司新增资本
          • 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
        • 剩余财产分配请求权
          • 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
      • 公司章程上规定的股东权利
        • 公司章程可以规定股东享有的其他权利。但这种规定不得同公司法律、行政法规的强行性法律规范相抵触，不得违反社会公共利益。章程规定的权利和法律规定的权利一样，同属股东权利。
    • 股东的义务
      • 缴纳所认缴的出资
      • 依其所认缴的出资额为限对公司承担责任
      • 公司成立后，不得抽回出资
      • 遵守法律、行政法规和公司章程
    • 股东名册的效力
      • 公司对股东发出通知的根据
      • 确定股东的依据
      • 股东主张股东权利的依据
      • 确认股权转让的效力
    • 股东出资证明书
      • 具有出资凭证的性质
      • 是表彰有限公司股东股权的证书。
      • 股东出资证明书的效力
        • 是表彰该出资证明书所记载的出资人已履行了缴纳出资的义务并已成为股东
        • 证明该股东的出资比例。是股东对公司享有权利和承担责任的依据
        • 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。股东名册一旦对股东作出记载，其证明力优干出资证明书。
  • 股东会
    • 概念
      • 有限公司全体股东组成的公司权力机关
    • 特征
      • 最高意思决定机关。有限公司的重大事项，应由股东会以决议做出。
      • 有限公司全体股东组成，股东会会议的举行并不以全体股东出席为要
      • 股东会为有限公司必设机关。 除一人有限责任公司和国有独资公司以外，有限公司都必须设立股东会
    • 股东会会议的召集
      • 召集人
        • (1)董事会。股东会会议由董事会召集。(41条）这是最普遍的做法。 (2)执行董事。 股东人数较少、规模较小的有限公司不设立董事会，仅设执行董事。这种公司的股东会会议由执行董事召集。 (3)出资最多的股东。 召集股东会首次会议时，因尚未选出董事会或执行董事，由出资最多的股东召集。出资最多，应是向公司认缴出资额最多。 (4)监事会或者不设监事会的公司的监事。在董事会不履行本法规定的召集股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 (5)少数股东。 监事会或者监事不依法召集股东会会议的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集。
      • 会议的召集时期
        • 股东会定期会议，由公司章程规定其召集时期，并应依章程规定按时召开。
        • 股东会临时会议，仅在必要时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
      • 会议的召集程序
        • 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
        • (公司法》第37条规定，股东会行使下列职权： (一）决定公司的经营方针和投资计划；(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三）审议批准董事会的报告；(四）审议批准监事会或者监事的报告；(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八）对发行公司债券作出决议；(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十）修改公司章程；(十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议、直接作出决定、并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
      • 会议的举行
        • 股东会会议主席 (1)董事长。有限公司设董事会的，股东会会议由董事长主持。 (2)副董事长或其他董事。在董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (3)出资最多的股东。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 (4)监事会或者不设监事会的公司的监事。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。 (5)少数股东 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
      • 会议表决权的行使
        • 《公司法》第42条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 《公司法》第43条第2款的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第43条第1款规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定