股份有限公司思维导图

股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，成立一个股份有限公司具体需要哪些要求，看看这张思维导图你就明白了。

股份有限公司

• 设立
  • 条件
    • (一）发起人符合法定人数；(二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；(三）股份发行、筹办事项符合法律规定；(四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构(六）有公司住所。
  • 发起人的人数
    • 二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
  • 设立方式
    • 发起设立
      • 发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
        • 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
    • 募集设立
      • 发起人认购公司应发行股份的一部分
        • 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
      • 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五
      • 《公司法》第86条规定，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：(一）发起人认购的股份数；(二）每股的票面金额和发行价格；(三）无记名股票的发行总数；(四）募集资金的用途；(五）认股人的权利、义务；(六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
      • 发起人在认购公司应发行股份一部分后，将其余股份向特定对象募集。其特定对象发行股份累计不得超过二百人
  • 股东的出资方式
    • 除发起人以外，其他股东一般不以非货币财产作价出资，而只能“按照所认购股数缴纳股款”，即以货币出资。
  • 建立公司机关
    • 发起设立的股份有限公司，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事和监事，建立董事会、监事会。以募集方式设立的公司，董事会成员和监事会成员由创立大会选举产生。 创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构
    • 创立大会的召开
      • 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
    • 创立大会的职权
      • 发起人应当在创立大会召开十五日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
      • (一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；(二）通过公司章程；(三）选举董事会成员；(四）选举监事会成员；(五）对公司的设立费用进行审核；(六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
      • 由创立大会选举产生的董事和监事，要在公司成立时才真正行使董事和监事的职权。在公司设立过程中，他们通常仅有调查有关公司设立事项和申请公司设立登记的权限
• 设立中的公司
  • 发起人制定公司章程作为公司设立的开始
  • 法律性质
    • 设立中的公司没有公司那样的权利能力，可以以公司成立为目的从事必要的活动
  • 发起人在设立中公司的地位
    • 发起人作为一个整体是设立中公司的机关，起着设立中公司决策机关和代表机关的作用。 发起人为了公司成立（以公司成立为目的）而实施的行为应视为设立中公司的行为，该行为所产生的权利、义务属于设立中公司
• 发起人的法律地位及法律责任
  • 发起人的法律地位
    • 公司成立后发起人应负的法律责任
      • 赔偿责任
        • 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
      • 补缴出资责任
        • 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任
      • 补足出资差额责任
        • 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
      • 行政责任和刑事责任
        • 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
        • 数额巨大、后果严重或有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处虚假出资金额或所抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。
    • 公司不能成立时发起人应负的法律责任
      • 对设立费用及债务负连带责任
        • 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
      • 对返还股款及利息负连带责任
        • 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
• 股东大会
  • 股东大会的性质
    • 股东大会是股份有限公司的最高意思决定机关（权力机关）
    • 股东大会实行资本多数决原则
      • 股份多数决原则，指股东大会依代表多数表决权股份的股东的意思表示做出决议。其要件是拥有多数表决权的股份。
  • 股东大会的种类
    • 股东大会年会
      • 通常，都于每会计年度终了后六个月内召开。
    • 临时股东大会
      • 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四）董事会认为必要时；(五）监事会提议召开时；(六）公司章程规定的其他情形。
  • 股东大会的职权
    • (一）决定公司的经营方针和投资计划；(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三）审议批准董事会的报告；(四）审议批准监事会或者监事的报告；(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八）对发行公司债券作出决议；(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十）修改公司章程；(十一）公司章程规定的其他职权。
  • 股东大会会议
    • 股东大会会议的召集
      • 召集权人
        • 1.董事会 。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 2.监事会。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。 3.少数股东权之股东 监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 自行召集股东大会会议的股东应在召集股东大会会议时准备持有股份数量和连续持股的证明书，书面请求董事会召集股东大会会议的文件、董事会不履行召集股东大会会议职责和监事会未及时召集股东大会会议的证明文件、召集事项和理由。
      • 召集程序
        • 召开股东大会会议，应通告全体股东
          • 通告记名股股东采用通知形式
          • 通告不记名股股东采用公告形式。
        • 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
    • 股东大会决议
      • 普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
      • 特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
        • 特别决议事项：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。 《公司法》第121条规定的，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的。
      • 股东大会会议过程中的中小股东权益的保护
        • 股东提案权的行使
          • 股东提案权，指股东有权就股东大会职权范围内的事项在股东大会召开前向董事会提出临时提案的权利。 《公司法》第102条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
        • 累积投票制
          • 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 《公司法》第105条第1款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 这表明，公司章程有规定或者股东大会做出决议是公司实行累积投票制的前提。 累积投票的运作重视两个不可忽视的环节：即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中行使。
        • 质询权的行使
    • 股东大会决议瑕疵及其救济
      • 股东大会决议之无效 ,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
      • 股东大会决议之撤销,东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
      • 因股东大会决议瑕疵救济引起的登记：公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
• 股东
  • 股份有限公司的股份持有人
    • 原始股份持有和继受股份持有
  • 股东与公司的关系
    • 1.股东是公司存在的基础 2.股东是公司股东大会的构成人员 3.股东对于公司享受权利、承担义务
  • 股东权利、义务的一般原则
    • 股东平等原则，是指股份有限公司就各股东基于股东资格对公司的权利、义务给予平等待遇的原则。 股东平等原则的例外 ，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 该股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
    • 股东有限责任原则
      • 1.股东仅以其所认股份缴足股款 2.股东以其认购的股份为限对公司承担责任 3.股东对公司的债权人不直接负责
    • 股东的权利
      • 股东基于其资格而对公司享有的权利
        • 股东权利的内容 (1)出席或委托代理人出席股东大会行使表决权(2)依法转让股份(3)股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(4)按其股份持有比例或章程规定取得股利(5)公司清算、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有股份比例分配（186条） (6)公司发行新股时，享有新股认股权 (7)请求召开股东大会和自行召集和主持股东大会 (8)提出临时提案 (9)对董事、监事会、高级管理人员进行质询 (10)请求董事会、监事会提起诉讼 (11)为了公司利益直接向人民法院提起代表诉讼(12)提起请求人民法院撤销股东大会决议、董事会决议的诉讼(13)对董事、高级管理人员提起损害赔偿诉讼。股东依照公司章程规定，还可以享有法律规定的其他权利。
    • 股东的义务
      • 股东基于其资格对于公司所负的义务
        • 股东义务的内容： 1.《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 2.以其所认购股份和入股方式缴纳股款（股东对公司所负的出资义务） 3.《公司法》第3条规定，股东依其所认购的股份为限对公司承担责任。 4.《公司法》第91条规定，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 5.《公司法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 6.公司章程规定额其他义务。如公司章程规定了公司法规定之外的股东义务，股东也应依章程履行义务。