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国际商法第二章--合伙企业法， 合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。
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合伙企业法
概述
定义
合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、合伙经 营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种合同关系。
合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础 上组建的一种企业组织形式。
分类
普通合伙
有限合伙
特征
契约性
合伙企业以合伙协议为其前提或基础意思表示一致
人合性
以人的信用为基础
合伙性
利害一体，即共同出资、共同经营、共享受益、共担风险
责任的无限连带性
合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债 务。（约定比例或平均分担）
每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。
普通合伙企业
设立
设立条件
合伙人
合伙人应当是具有完全民事行为能力的人
法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人
书面协议
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议 享有权利，履行义务
出资方式
货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利，也可以用劳务出资
按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务
企业名称
不得使用“有限、有限责任”的字样
一般由四部分组成：企业所在地行政区划名称、字号 （商号）、行业（或经营）特点、组织形式
经营场所和经营条件
厂房、设备、人员等
设立程序
设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的 具体事务，应当由全体合伙人从他们当中指定的代表或者他们共同 委托的代理人负责办理。
财产
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
成立时的出资
在经营过程中积累起来的财产
性质
共有财产，归合伙人共同所有
共同管理和使用
合伙存续期间，除非合伙企业清算前，不得分割
对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均应依据全体合伙人 的共同意志进行
利润分配与亏损分担
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定
协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全 部亏损
转让
向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意
合伙人以外的人依法受让合伙企业的财产份额时，经修改合伙协议成为新的合伙人
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此 对抗不知情的善意第三人
合伙人之间内部转让 ，也应当通知其他合伙人
转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权
事务执行
执行方式
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，可以采取两种方式执行合 伙事务
全体合伙人共同执行
委托一个或数个合伙人执行合伙事务
合伙人决议与对其他合伙人执行事务的异议
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办 法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合 伙人过半数通过的表决办法
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议
提出异议时，应暂停该项事务的执行
如果发生争议，可由全体合伙人作出决议。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法
合伙人对合伙企业的忠实义务
竞业绝对禁止、自我交易相对禁止
合伙企业与第三人关系
合伙企业的对外代表权
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制， 不得对抗善意第三人
合伙企业债务与合伙人债务
合伙企业债务的清偿
合伙企业债务应先以合伙企业全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清偿到期债 务的，各合伙人应当承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约 束力。
合伙人个人债务的清偿
两个禁止
合伙企业债务抵消禁止：合伙企业中某一合伙人的债权人不得以其债权抵销 其对合伙企业的债务
代位权行使限制：合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使合伙人在合 伙企业中的权利
两个可以
可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的 财产份额用于清偿
入伙与退伙
入伙
在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人 资格
退伙
自愿退伙
协议退伙
通知退伙
法定退伙
当然退伙
除名
退伙的法律后果
合伙企业继续存在
对合伙企业的财产进行结算，退伙时有未了结的合伙企业的事务，待了结后进行结算
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限 连带责任
特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业指的是采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提 供有偿服务的专业服务机构，如：律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、医生的诊所等
合伙债务承担
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债 务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的 财产份额为限承担责任
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企 业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙 企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合 伙企业造成的损失承担赔偿责任
执业风险基金
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
有限合伙企业
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙企业由二 个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。至少 应当有一个普通合伙人
与普通合伙企业对比
有限合伙人的出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资
有限合伙人不得以劳务出资
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额
合伙事务执行
有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
有限合伙人的权利
不受自我交易，竞业禁止的限制
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作 经营与本有限合伙企业相竞争的业务。如果合伙协议另有约定的话，则遵 从合伙协议的规定
财产出质的权利
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议 另有约定的除外
财产转让的权利
有限合伙人也可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合 伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人
有限合伙人的个人债务承担
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
有限合伙人的入伙、退伙与资格继承
在有限合伙企业成立后，合伙人以外的人可以作为有限合伙人加入合伙企业， 成为合伙企业的成员
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限 承担责任
资格继承
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人 的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该 有限合伙人在有限合伙企业中的资格
有限合伙人与普通合伙人的相互转变
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转 变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。（有溯及力）
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生 的债务承担无限连带责任。（责任分段划分）
合伙企业解散与清算
解散的原因
主观
1）经营期限届满，不愿继续经营的
2）全体同意决定解散
3）约定解散事由出现
客观
1）不具备法定人数
2）合伙目的已经实现或者无法实现
3）被依法吊销营业执照
4）法律法规规定的其他应当解散的原因出现
清算
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事 由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
合伙企业的财产分配
合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿：
（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用
（2）合伙企业所欠税款
（3）合伙企业的债务
（4）返还合伙人的出资
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙协议约定的利润分配比例进行 分配；合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人平均分配法。
合伙企业清算时，其全部财产不足以清偿其全部债务的，由其合伙人以个人的财 产，按照合伙协议约定的比例承担清偿责任；合伙协议未约定比例的，平均承担清 偿责任。
