私募基金监管及内控体系、日常合规事项

私募基金合规运营监管体系、监管措施；私募管理人日常运营、私募基金日常运营。

私募基金监管体系

一、私募合规运营监管体系

1.私募基金立体式监管体系

全国人大、国务院

顶层设计

国家发改委

行业发展引导

中国证监会及其派出机构

对基金行业施行统一集中式行政监督管理

中国基金业协会

对基金行业实施自律管理

各大交易所、中证登等机构

对基金的运作进行监控

2.私募监管法规体系

全国人大

公司法

合伙企业法

基金法

证券法

国务院

私募投资基金管理暂行条例

证监会

私募投资基金监督管理暂行办法

证券期货投资者适当性管理制度

证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定

中基协

私募基金管理人登记须知

私募投资基金备案须知

私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）

私募投资基金募集行为管理办法

私募投资基金信息披露管理办法

私募基金监管以中基协的自律管理为主

央行、银保监会、证监会、外管局

关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

财政部、税务总局

关于资管产品增值税有关问题的通知

3. 私募管理人内控制度体系

10类基础的内控制度

运营风险控制制度

信息披露制度

机构内部交易记录制度

防范内幕交易制度

利益冲突的投资交易制度

合格投资者风险揭示制度

合格投资者内部审核流程及相关制度

私募基金宣传推介制度

募集相关规范制度

其他（防范关联交易、利益输送等制度）

应细化并制订的制度

风险隔离制度

内部控制制度

档案管理制度

公平交易制度

员工考核及奖金递延发放制度

廉洁从业人员制度

员工培训考核及执业规范制度

从业人员买卖证券申报制度

员工管理及违纪处理制度

投资管理制度

风险管理制度

产品回访制度

投诉及纠纷解决制度

授权管理制度

投决会议事项制度

基金托管及外包业务管理制度

募集销售机构遴选制度

财务财产隔离制度

信息技术管理制度

反洗钱管理制度

4. 中基协私募基金运营四大系统

资产管理业务综合管理平台（AMBERS系统）

资产管理业务综合管理平台（AMBERS系统） 介绍：私募基金管理人登记、私募基金产品备案系统，私募基金登记备案全流程均实行不见面、在线办理。私募基金管理机构可通过该平台提交私募基金管理人登记及私募基金产品备案申请、后续信息更新、申请加入协会会员事宜。 网址：https://ambers.amac.org.cn/

私募基金信息披露备份系统

 私募基金信息披露备份系统 介绍：私募基金管理人在线编制并备份私募基金定期报告及重大事项临时报告系统，投资者也可通过私募基金管理人开立的账号登录查询所购买私募基金的信息披露报告。 网址：https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp

从业人员管理平台

从业人员管理平台 介绍：对私募基金从业人员基本情况、资格取得、从业经历、 诚信记录、投资业绩、后续培训等信息实现全口径管理。 网址：https://human.amac.org.cn/web/login.html

远程培训系统

远程培训系统 介绍：中国基金业协会的远程培训课程体系平台，紧跟行业发展，提供个性化、多元化的培训服务，满足行业机构及基金从业人员的培训需求。为了维持基金从业资格，从业人员每年需在该平台完成不少于15学时的课程学习。 网址：https://peixun.amac.org.cn/

二、私募运营违规的监管措施

1.法律制裁

私募机构在经营过程中，由于具有非公开性、不设行政审批等特点，且运作过程中涉及较多主体与流程，如果不注重合规运营问题，在募、投、管、退的各个阶段均隐含着诸多刑事法律风险，比如挪用资金罪、违法运用资金罪、职务侵占罪及行受贿、合同诈骗、集资诈骗、诈骗、非法集资等。

2. 行政监管

主要由中国证监会负责，在日常监管过程中，对私募机构的违法违规行为实施行政监管措施，主要包括警告、罚款、责令改正、提交整改报告及书面检查、出具警示函、监管谈话、记入证券期货市场诚信档案、暂停业务等。 证监会关于私募机构违规案件的线索来源主要包括中基协与交易所等机构的报告、社会举报、现场检查以及网络舆情等。

3.自律管理

主要由中国基金业协会负责，对私募机构进行日常自律管理，对违规行为执行自律措施，主要包括谈话提醒、书面警示、要求限期改正、缴纳违约金、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、要求其他会员暂停与其的业务、暂停会员部分权利、暂停会员资格、撤销管理人登记、取消会员资格、要求参加强制培训、暂停或取消基金从业资格、认定为不适当人选等。

三、私募管理人日常运营中的常规事项

公司

1. 管理人重大事项变更

管理人重大事项变更 报送对象：发生重大事项变更的私募管理人报送方式：AMBERS系统时间节点：发生重大事项之后的10个工作日内注意事项：（1）未完成首发产品前不能进行重大事项变更。（2）含法律意见书的变更，提交6个月内或反馈5次后未通过将影响新产品备案。

控股股东、法定代表人、实际控制人

需要出具法律意见书

经营范围

高级管理人员

上市情况

关联方和子公司、分支机构

主体资格证明

机构名称

注册地址

公司章程

1.发生重大事项后10个工作日内，AMBERS系统报送

2. 管理人年度信息更新

管理人年度信息更新报送对象：全体私募基金管理人报送方式：AMBERS系统时间节点：每年度结束之日起20个工作日内注意事项：（1）每年至少1次且至多4次。（2）主要更新办公地址、员工人数、公司章程、相关制度等基本信息。（3）如管理人在年度更新时无需要更新事项，在相关开放窗口的界面点击“提交”即可。

机构基本信息

相关制度

机构持牌信息

每年度结束之日起20个工作日内

3. 审计报告

审计报告 报送对象：全体私募基金管理人报送方式：AMBERS系统时间节点：每年度4月30日之前注意事项：（1）公司成立未满1年可以报送，也可以不报送，但必须填写年度财务数据。（2）不强制要求会计师事务所必须具有证券期货机构审计业务资质或者其他特殊资质，会计师事务所出的是经审计的审计报告即可。（3）私募管理人可以用注册地以外的会计事务所出具审计报告，可以异地审计。（4）建议关注审计报告的防伪验证标识，可以登录注册会计师协会网站查验真假。

每年度4月30日之前

4. 从业资格注册

基金从业资格注册 事项描述：所有入职员工需进行从业资格注册涉及系统：从业人员管理平台注意事项：（1）证券类私募管理人，高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。（2）非证券类私募管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。（3）已通过基金从业资格考试的员工需通过公司申请基金从业资格。

至少2名高管人员取得从业资格（法定代表人、风控合规负责人）

5. 远程培训

远程培训 事项描述：从业人员每年需完成不少于15个学时的远程培训，其中至少包含10个必修学时涉及系统：远程培训系统注意事项：（1）中基协取消从业资格年检，但每年仍然需要完成15个学时的后续培训。（2）考试成绩长期有效，超过4年后，入职时补齐30学时或者重新考试皆可。（3）当年未完成15学时的，需在次年6月30日前补完。（4）如未按时完成远程培训，会对相关人员进行异常公示，连续三年未达到后续培训要求将会被取消基金从业资格。

每年不少于15个学时，至少10个必修学时

6. 资管增值税申报

一般纳税人每月15日前

7. CRS申报

CRS申报 报送对象：全体私募管理人报送时限：每年5月31日之前完成当年申报报送系统：多边税务数据服务平台（https://aeoi.chinatax.gov.cn/）注意事项：私募管理人尽调后，如有非居民金融账户，则进行非零申报。没有非居民金融账户则进行零申报。

每年5月31日之前完成当年申报，6月31日之前完成尽调

8. 投资者适当性自查

投资者适当性自查 自查对象：全体私募管理人自查频率：每半年一次注意事项：（1）私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告（自查报告无需向监管报送，存档备查即可）。（2）自查过程中，发现违反《证券期货投资者适当性管理办法》规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。（3）鼓励私募基金管理人将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者指定网站进行披露。（4）私募基金管理人应当妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

每半年一次

四、 私募基金日常运营中的常规事项

产品

1. 私募基金备案

私募基金备案 报送对象：募集完毕的私募基金报送方式：AMBERS系统时间节点：基金募集完毕后的20个工作日内募集完毕：（1）已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；（2）已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

募集完毕后20个工作日内

2. 私募基金重大事项报送

私募基金重大事项报送 报送对象：发生重大事项的私募基金报送方式：AMBERS系统、信披系统时间节点：发生重大事项后的5个工作日内注意事项：（1）向中基协报送，并向投资者披露。（2）如涉及巨额赎回，需要在Ambers系统的“产品重大事项变更-基金业务变更-相关上传附件中”的“管理人认为需要上传的文件”中披露，同时在信披系统新增临时公告。

管理人变更

基金产品名称变更

基金展期

托管人变更

外包服务机构变更

基金投资顾问变更

募集监督机构变更

投资经理变更

基金合同发生投资范围、费用计提及申购赎回等条款变更

合伙型基金非管理人GP变更

合伙型及公司型基金投资者变更

合伙型及公司型基金注册地址变更

发生重大事项后的5个工作日内

3. 私募基金月报

私募基金月报 报送对象：证券类投资基金规模≥5000万报送方式：信披系统时间节点：每月结束后5个工作日内注意事项：（1）5000万按曾达到过的峰值判断（峰值是备案初始募集和报告的基金资产净值期末数据），达到5000万之后次月开始报。（2）中国证券投资基金业协会鼓励私募基金管理人主动报送规模不足5000万的私募证券投资基金月度报告，以此积累业绩，为今后从事投资顾问业务积累信用。（3）需向协会私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）和投资人双向报送。

每月结束后5个工作日内

4. 私募基金季度更新

私募基金季度更新 报送对象：所有私募基金报送方式：AMBERS系统时间节点：每季度结束后10个工作日内注意事项：（1）内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。在“投资者信息更新”中，若有新增投资者，需上传新投资者风险揭示书。如公司型/合伙型基金有新增投资者，需要先将新签署的募集材料在“产品重大事项变更”处上传，完成后再做季度更新。（2）管理人需要根据最新季度的投资者明细，新增投资者定向信批账号；对于已赎回的投资者，信批系统会自动关闭账号。

投资者信息更新

上传新投资者风险揭示书

新增投资者定向信披账号

私募基金运行更新

每个季度结束后10个工作日内

5. 私募基金季报

私募基金季报 报送对象：私募证券投资基金报送方式：信披系统时间节点：每季度结束后10个工作日内注意事项：（1）股权类鼓励报送，暂不强制。（2）需向协会私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）和投资人双向报送。

每季度结束后10个工作日内，双向报送

6. 私募证券投资基金年报

私募证券投资基金年报 报送对象：私募证券投资基金报送方式：信披系统时间节点：次年4月30日前注意事项：主要包括基金基本情况、基金净值表现、主要财务指标、利润分配情况、投资组合情况、基金份额变动情况、管理人报告、托管人报告、年度财务报表、信息披露报告等。

次年4月30日前

7. 基金清算

基金清算 报送对象：到期终止的私募基金报送方式：AMBERS系统时间节点：基金到期日起的3个月内注意事项：（1）逾期未通过AMBERS系统完成基金展期变更或提交清算申请，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。（2）基金进入清算程序的，应在AMBERS系统勾选”清算开始“按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核；待基金完成清算后，再次点击”基金清算“按钮，补充提交本基金其他清算信息。（3）若管理人预计清算程序可在20个工作日内完结，则无需在AMBERS系统勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息，只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮，提交完整清算信息。

基金到期日起的3个月内