第二章 公司法人治理结构

2023年中级经济师职称考试--工商管理第二章 公司法人治理结构，内容有公司所有者与经营者、股东机构、董事会、经理层、监督机构、中国特色国有独资公司的治理要求。

第二章 公司法人治理结构

• 第一节 公司所有者与经营者
  • 公司所有者
    • 公司的原始所有权：终极所有权，其表现为股权
    • 公司的法人财产权：依法拥有占有，使用，收益，处分的权利
    • 公司财产权能的两次分离：（法律意义）原始所有权与法人产权的分离；（经济意义）经营权与法人产权 的分离
  • 公司经营者
    • 公司经营者的含义
    • 经营者对现代企业的作用（四个作用）
    • 经营者的素质要求（三个素质)
    • 经营者的选择方式：内部提拔、市场招聘
    • 经营者激励与约束机制：报酬、声誉、市场竞争
  • 所有者与经营者的关系：委托代理及相互制衡的关系
    • 股东作为所有者掌握最终的控制权
    • 董事会必须对股东负责
    • 经营者受聘于董事会
    • 监事会是公司内部的专职监督机构，监事会对股东机构负责，对董事会和经营者的工作实行全面监督
• 第二节 股东机构
  • 股东的相关内容
    • 股东的含义：持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人
    • 股东的分类和构成：区分发起人股东与非发起人股东（一般股东），自然人股东与法人股东
      • 发起人股东与一般股东相比，受到一定限制
      • 自然人股东应当具有完全民事行为能力；法人股东是通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资，
    • 股东的法律地位：股东是公司的出资人、最大受益人和风险承担者，享有股东权，承担有限责任，股东平等
    • 股东的权利：《公司法》规定的十大权利
      • 股东大会的出席权，表决权
      • 临时股东大会召开的提议权和提案权
      • 董事、监事的选举权、被选举权
      • 公司资料的查阅权
      • 享有参与公司分红的权利
      • 享有参与公司剩余财产分配的权利
      • 出资、股份的转让权
      • 转让股份的优先购买权
      • 新增资本的优先认购权
      • 股东诉讼权
    • 股东的义务：《公司法》规定的四大义务
      • 缴纳出资的义务（最重要）。处以所抽逃出资金额5%以上、15%收下的罚款
      • 对公司承担有限责任
      • 遵守公司章程
      • 忠实和勤勉
        • 禁止损害公司利益
        • 考虑其他股东利益
        • 谨慎负责地行使股东权利及其影响力
  • 有限责任公司的股东会
    • 股东会的性质及职权：股东会是权力机构，包括十一项权力
    • 股东会的种类及召集：首次、定期和临时会议，熟悉每种的会议召集方式和议事内容
    • 股东会决议：普通决议(1/2)，特别决议（2/3）
  • 股份有限公司的股东大会
    • 股东大会的性质及职权：最高权力机构，对重要事项享有最终决定权
    • 股东大会的种类与召集：股东年会、临时股东大会
    • 股东大会决议：1、普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；2、特别会议，重大事项必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；3、累积投票制（指股东大会选举董事或者监事时）
• 第三节 董事会
  • 董事会制度
    • 董事会的地位：董事会是执行机构、决策机构（一般决策）
    • 董事会的性质：代表股东对公司进行管理、执行、经营决策、对外代表、法定常设机构
    • 董事会会议：定期会议与临时会议，注意召集和主持的条件，表决实行”一人一票，多数通过的原则“
    • 董事会的职权：《公司法》规定的十一大职权
  • 有限责任公司的董事会
    • 董事会人数：3~13人；董事***不得超过3年，连选可连任；董事会组成可有职工代表，董事长、副董事长产生由公司章程规定
    • 定期会议与临时会议，表决实行”一人一票，多数通过的原则“
  • 股份有限公司的董事会
    • 董事会人数：5~19人；董事***不得超过3年，连任可连任；董事会组成可有职工代表，董事长、副董事长产生以全体董事的过半数选举产生
    • 定期会议与临时会议，表决实行”一人一票，多数通过的原则“
    • 关于独立董事：掌握不得担任独立董事的情况；注意：独立董事的职权和发表独立意见是不同的
• 第四节 经理层
  • 经理与董事会的关系：控制是第一性的，合作是第二性的
  • 有限责任公司与股份有限公司的经理
    • 经理机构有八个职权
    • 经理的义务：谨慎、忠实
    • 经理的选任与解聘由董事会决定
• 第五节 监督机构
  • 监事会制度
    • 监事会是公司内部的专职监督机构
    • 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动（以董事会和总经理为主要监督对象
    • 监事会监督的形式多种多样
  • 有限责任公司及股份有限公司的监督机构：监事会成员不得少于3人；监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，比例不得低于1/3人；主席由全体监事过半数选举产生；每届***为3年，***届满，连选可连任
• 第六节 中国特色国有独资公司的治理要求
  • 国有独资公司党组织
    • 国有独资公司党组织的地位和作用（3个）
      • 领导核心和政治核心作用
      • 人才保障作用
      • 担负反腐倡廉“两个责任”
    • 国有独资公司党组织的工作原则（5个）
    • 国有独资公司中须经党组织研究讨论的事项（6个）
  • 国有独资公司董事会
    • 国有独资公司董事会的职权（11个）
    • 董事会的议事规则：一人一票表决
  • 国有独资公司的经理层
    • 国有独资公司经理层的职责（8个）
    • 国有独资公司经理层的管理制度（4个）
  • 国有独资公司的监督机构：监事会成员不得少于5人；监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，比例不得低于1/3；主席由国有资产监督管理机构从成员中指定