注册会计师考试战略：第五章 公司治理

2021年注册会计师考试战略 第五章 公司治理，以框架形式简单明了的归纳了公司治理概述（了解）、三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制、公司治理的基础设施几部分内容。

公司治理

• 公司治理概述（了解）
  • 企业的起源与演进
    • 业主制企业
    • 合伙制企业
    • 公司制企业
  • 公司治理问题的产生
  • 公司治理的概念
  • 公司治理理论
    • 委托代理理论
      • 原因
        • 两权合一；分工细化；权利所有者不能行使所有权利，产生具有专业知识的代理人；两权分离
    • 资源依赖理论
    • 利益相关者理论
  • 公司治理的重要性
    • 影响的主要因素
      • 公司高管的高薪酬引起的股东及其他利益相关者的不满
      • 机构投资者的监管意识在不断提高
      • 更多的利益相关者介入到公司治理中
      • 随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显
      • 大股东和中小股东的冲突加剧
• 三大公司治理问题
  • 经理人对于股东的“内部人控制”问题
    • 违背忠诚义务
      • 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化
      • 侵占资产，转移资产
      • 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润
      • 会计信息作假、财务作假
      • 建设个人帝国
    • 违背勤勉义务
      • 信息披露不完整、不及时
      • 敷衍偷懒不作为
      • 财务杠杆过度保守
      • 经营过于稳健、缺乏创新
  • 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
    • 表现
      • 滥用公司资源
        • 指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行为导向的行为
      • 占用公司资源
        • 直接占用资源
          • 直接借款、利用控制企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款
        • 关联性交易
          • 商品服务交易活动
            • 终极股东经常以高于市场价格向公司销售商品和提供服务，以低于市场价格向公司购买商品和服务，利用明显低价或高价来转移利润、进行利益输送
          • 资产租用和交易活动
            • 租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、商标和专利等无形资产，托管经营活动中的非市场交易
          • 费用分摊活动
        • 掠夺性财务活动
          • 掠夺性融资
            • 通过财务作假骗取融资资格、虚假包装及过度融资的行为，损害外部中小投资者利益。另外，公司向中级股东低价定向增发股票也属于此类
          • 内幕交易
          • 掠夺性资本运作
            • 公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东。标的物是公司的股权
          • 超额股利
            • 以终极股东需求为导向的鼓励政策操纵。表现为超能力派现、融资派现、恶性套现
    • 保护中小股东的权利（了解）
      • 累积投票制
      • 建立有效的股东民事赔偿制度
      • 建立表决权排除制度
      • 完善小股东的代理投票权
      • 建立股东退出机制
  • 企业与其他利益相关者之间的关系问题
• 公司内部治理结构和外部治理机制
  • 内部治理结构
    • 股东大会（权力机构）
      • 股东与股东权利
      • 股东大会
        • 决定公司合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员
      • 机构投资者
        • 用脚投票（卖出）
        • 用手投票（参与管理）
    • 董事会（决策机构）
      • 职能
      • 董事及其分类
        • 外部董事（关联董事、独立董事）
        • 内部董事（执行董事）
      • 义务
        • 善管义务
          • 董事必须忠实于公司
          • 董事必须维护公司资产
          • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
        • 竞业禁止义务
          • 董事不得自营或未他人经营与其所任职公司同类的营业
      • 委员会
        • 审计委员会
          • 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序
          • 与公司外部审计机构进行交流
          • 对内部审计人员及其工作进行考核
          • 对公司的内部控制进行考核
          • 检查、监督公司存在或潜在的各种风险
          • 检查公司遵守法律、法规的情况
        • 薪酬与考核委员会
        • 提名委员会
        • 战略决策委员会
          • 制定公司长期发展战略
          • 监督、核实公司重大投资决策
    • 监事会（监督机构）
      • 成员不得少于3人
      • 董事、经理及财务负责人不得兼任监事
    • 经理层（执行机构）
  • 外部治理机制
    • 产品市场
    • 资本市场
    • 经理人市场
• 公司治理的基础设施
  • 公司治理的基础设施
    • 信息披露制度
      • 信息披露类型
        • 上市披露
        • 定期披露
        • 临时披露
      • 评估信息披露的质量
        • 财务信息
        • 审计信息
        • 披露的公司治理信息
        • 信息披露的及时性
      • 作用表现
        • 在内部治理结构中的监督作用
        • 在内部治理结构中的激励作用
        • 在内部治理结构中的契约沟通作用
        • 有助于外部治理机制的有序运作
    • 中介机构
      • 会计师事务所、投资银行和律师事务所
    • 法律法规
    • 政府监管
      • 法律监管；行政监管；市场环境监管；信息披露监管（证券主管机关和证券交易所）
    • 媒体、专业人士的舆论监督
  • 公司治理原则