导图社区 注册会计师考试战略:第五章 公司治理
2021年注册会计师考试战略 第五章 公司治理,以框架形式简单明了的归纳了公司治理概述(了解)、三大公司治理问题、公司内部治理结构和外部治理机制、公司治理的基础设施几部分内容。
2021年注册会计师经济法考试,第六章完整脉络图!内容包含公司法律制度概述、有限责任公司、一人有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司五个部分。清晰直观地带你了解公司法律制度的重要知识点,快来一起学习探讨吧!
2021年注册会计师考试经济法,第五章内容以框架形式展示本章,更加清晰、明了,为注册会计师重要考点,有需要的小伙伴可参考以下笔记。
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收入
公司治理
公司治理概述(了解)
企业的起源与演进
业主制企业
合伙制企业
公司制企业
公司治理问题的产生
公司治理的概念
公司治理理论
委托代理理论
原因
两权合一;分工细化;权利所有者不能行使所有权利,产生具有专业知识的代理人;两权分离
资源依赖理论
利益相关者理论
公司治理的重要性
影响的主要因素
公司高管的高薪酬引起的股东及其他利益相关者的不满
机构投资者的监管意识在不断提高
更多的利益相关者介入到公司治理中
随着公司的市场化,“内部人控制”现象更为明显
大股东和中小股东的冲突加剧
三大公司治理问题
经理人对于股东的“内部人控制”问题
违背忠诚义务
过高的在职消费,盲目过度投资,经营行为的短期化
侵占资产,转移资产
工资、奖金等收入增长过快,侵占利润
会计信息作假、财务作假
建设个人帝国
违背勤勉义务
信息披露不完整、不及时
敷衍偷懒不作为
财务杠杆过度保守
经营过于稳健、缺乏创新
终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
表现
滥用公司资源
指并非以占有公司资源为目的,但也未按照公司整体目标为行为导向的行为
占用公司资源
直接占用资源
直接借款、利用控制企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款
关联性交易
商品服务交易活动
终极股东经常以高于市场价格向公司销售商品和提供服务,以低于市场价格向公司购买商品和服务,利用明显低价或高价来转移利润、进行利益输送
资产租用和交易活动
租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、商标和专利等无形资产,托管经营活动中的非市场交易
费用分摊活动
掠夺性财务活动
掠夺性融资
通过财务作假骗取融资资格、虚假包装及过度融资的行为,损害外部中小投资者利益。另外,公司向中级股东低价定向增发股票也属于此类
内幕交易
掠夺性资本运作
公司高价收购终极股东持有的其他公司股权,造成公司的利益流向了终极股东。标的物是公司的股权
超额股利
以终极股东需求为导向的鼓励政策操纵。表现为超能力派现、融资派现、恶性套现
保护中小股东的权利(了解)
累积投票制
建立有效的股东民事赔偿制度
建立表决权排除制度
完善小股东的代理投票权
建立股东退出机制
企业与其他利益相关者之间的关系问题
公司内部治理结构和外部治理机制
内部治理结构
股东大会(权力机构)
股东与股东权利
股东大会
决定公司合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员
机构投资者
用脚投票(卖出)
用手投票(参与管理)
董事会(决策机构)
职能
董事及其分类
外部董事(关联董事、独立董事)
内部董事(执行董事)
义务
善管义务
董事必须忠实于公司
董事必须维护公司资产
董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
竞业禁止义务
董事不得自营或未他人经营与其所任职公司同类的营业
委员会
审计委员会
检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序
与公司外部审计机构进行交流
对内部审计人员及其工作进行考核
对公司的内部控制进行考核
检查、监督公司存在或潜在的各种风险
检查公司遵守法律、法规的情况
薪酬与考核委员会
提名委员会
战略决策委员会
制定公司长期发展战略
监督、核实公司重大投资决策
监事会(监督机构)
成员不得少于3人
董事、经理及财务负责人不得兼任监事
经理层(执行机构)
外部治理机制
产品市场
资本市场
经理人市场
公司治理的基础设施
信息披露制度
信息披露类型
上市披露
定期披露
临时披露
评估信息披露的质量
财务信息
审计信息
披露的公司治理信息
信息披露的及时性
作用表现
在内部治理结构中的监督作用
在内部治理结构中的激励作用
在内部治理结构中的契约沟通作用
有助于外部治理机制的有序运作
中介机构
会计师事务所、投资银行和律师事务所
法律法规
政府监管
法律监管;行政监管;市场环境监管;信息披露监管(证券主管机关和证券交易所)
媒体、专业人士的舆论监督
公司治理原则