公司治理思维导图

关于公司权力与利益分配的顶层设计，公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。

公司治理

• 第一章 公司的力量
  • 企业制度的类型
    • 业主制企业
    • 合伙制企业
    • 公司制企业
      • 基本特征
        • 有限责任
        • 法人地位
      • 类型
        • 有限责任公司
        • 股份有限公司
        • ※ 异同点
• 第二章 公司治理基础
  • ※公司治理结构
    • 股东大会
    • 董事会
    • 监事会
    • 经理层
  • ※公司治理机制
    • 决策机制
    • 监督机制
    • 激励和约束机制
• 第三章 公司股权结构设计
  • 股东
    • 分类
      • ※ 控股股东与非控股股东
        • 67%绝对控股权51%相对控股权34%一票否决权10%临时会议权
  • 股权
    • 分类
      • 股权控制权与意思表决权
      • 固有权和非固有权
      • 单独股东权与少数股东权
    • 结构模式
      • 组合A：分散的所有权和弱控制权
      • ※ 组合B：分散的所有权和抢控制权
      • 组合C：集中的所有权和弱控制权
      • ※ 组合D：集中的所有权和抢控制权
      • 最常见的两种
  • 股东（大）会
    • 有限责任公司-股东会
    • 股份有限公司-股东大会
• 第四章 董事会运作机制设计
  • 最高执行机构
  • 董事
    • ※ 限制条件
    • ※ 义务
  • 董事会
    • ※ 职能
    • 规模：董事的人数一般为奇数
      • 有限责任公司：3~13人
      • 股份有限公司：5~19人
    • ※ 构成
      • 执行董事（内部董事）
      • 非执行董事（外部董事）
      • 独立董事
    • 组织设计
      • 董事长或董事会主席
      • 董事会秘书（≠董事长秘书）
      • ※ 董事会专门委员会
        • 构成
          • 战略委员会
          • 审计委员会
          • 提名委员会
          • 薪酬委员会
• 第五章 监事会监督机制设计
  • 股东、职工可以任职监事，高管、董事不可以
  • ※ 监事会的模式
    • 德国监事会模式（双层董事会）
    • 日本监事会模式
    • 中国监事会模式
  • 监事会的运行机制
    • ※ 独立董事制度与监事会制度的比较
• 第六章 高层管理者激励机制设计
  • 董事长不是高管，董秘和CEO是高管
  • ※ 激励机制
    • 报酬激励机制
      • （工资、奖金、利润分成、股票、股票期权、年金等）
      • 年薪制
        • 由基本收入和风险收入构成
        • ※ 优缺点
      • 高管层持股
        • 股票期权
        • 限制性股票
        • 管理层收购
    • 非物质激励
      • 控制权、声誉等
      • 经营控制权激励
      • 声誉激励
  • 约束机制
    • 内部约束机制
    • 外部约束机制