导图社区 6.公司的变更合并分立
这是一篇关于6.公司的变更合并分立的思维导图。在学习公司法的过程中,要建立自己一个法律架构。其实用钱,权,人,三个方面就可以将公司法整个串起来,权是组织结构及各自的职权,钱是公司法里关于出资,转让股权,退股等规定,人则是公司的各个利益群体。
这是一篇关于法人与非法人组织的思维导图。法人与非法人组织的区别:其一,法人具有法人资格,非法人组织不具有法人资格;其二,法人具有独立的财产,非法人组织则掌控一定的财产,这种财产是否具有独立性,法律未作要求。 其三,从产生方式看,法人成立需要注册(机关法人等除外),非法人组织成立需要登记等。
这是一篇关于自然人的思维导图。自然人是与法人相对的法律概念。 每个生物学意义上的人都是指自然人。 只有自然人才有资格享有基本人权,某些权利,诸如选举权和被选举权,也只有自然人才有资格享有。
这是一篇关于基础理论的思维导图,包含了定义、性质、渊源、解释、调整对象、基本原则、法律适用等内容,可收藏。
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公司的变更/合并/分立
公司的变更
公司注册资本的变更:增、减注册资本,需要股东(大)会决议
公司类型的变更:需要股东(大)会的决议
应符合公司法的规定
公司合并、分立
修改公司章程
公司的合并和分立
类型
吸收合并:A+B=A 。 B的人格消灭,A的人格存续
新设合并:A+B=C 。 A、B的人格都消灭,产生新的人格C
派生分立:A=A+B 。 B的人格派生出来,A的人格继续存续
新设分立:A=B+C 。 A的人格消灭,产生两个或两个以上的新人格
共同规定
公司解散要清算,但是公司的合并、分立无须清算。即使分立合并导致了解散,也无须进行清算
需要股东会(大会)2/3以上表决权通过
编制资产负债表及财产清单
通知和公告(必需):公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告
特殊规定
合并的特殊规定
债权人可要求偿债和担保: 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
债权债务继承: 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
公司减少注册资本的程序和公司合并的规定相同
不同类型组织形式的公司也可合并,合并后在符合法律规定的条件下,可自行决定公司类型
分立的特殊规定
连带责任: 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债务人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外