导图社区 11.合伙企业法
这是一篇关于11.合伙企业法的思维导图,在学习公司法的过程中,要建立自己一个法律架构。其实用钱,权,人,三个方面就可以将公司法整个串起来,权是组织结构及各自的职权,钱是公司法里关于出资,转让股权,退股等规定,人则是公司的各个利益群体。
这是一篇关于法人与非法人组织的思维导图。法人与非法人组织的区别:其一,法人具有法人资格,非法人组织不具有法人资格;其二,法人具有独立的财产,非法人组织则掌控一定的财产,这种财产是否具有独立性,法律未作要求。 其三,从产生方式看,法人成立需要注册(机关法人等除外),非法人组织成立需要登记等。
这是一篇关于自然人的思维导图。自然人是与法人相对的法律概念。 每个生物学意义上的人都是指自然人。 只有自然人才有资格享有基本人权,某些权利,诸如选举权和被选举权,也只有自然人才有资格享有。
这是一篇关于基础理论的思维导图,包含了定义、性质、渊源、解释、调整对象、基本原则、法律适用等内容,可收藏。
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合伙企业法、一
合伙的概念和类型
合伙企业
普通合伙企业
一般普通合伙企业
特殊普通合伙企业
由普通合伙人组成,合伙人承担无限连带责任
有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成,普通承担无限连带责任,有限合伙人以其出资额为限承担责任
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 不得成为普通合伙人,只能作为有限合伙人
普通合伙企业的设立
设立条件
有符合法律要求的合伙人
人数 ≥2人
普通合伙人为自然人的,必须具有完全民事行为能力(有限合伙人无须)
公司可以作为普通合伙人,也可以作为有限合伙人,但“四大”只能作为有限合伙人
有 书面 合伙协议
合伙协议经 全体合伙人签名、盖章后生效 。(不以登记为生效要件)
有合伙人认缴或者实际缴付的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资,也可以劳务出资
以 劳务 出资的,评估办法由 全体合伙人协商确定 ,并在合伙协议中载明
以实物、知产、土地使用权等出资,需要评估作价 的,可全体合伙人 协商确定 ,也可委托法定评估 机构评估
注意:合伙人可以实物的使用权出资,而股东不可以。例外:出让土地使用权可以作为股东出资。
有限合伙人不能以劳务出资
有合伙企业的名称
合伙企业名称中 应当标明“普通合伙” 字样
不能有“有限”或“有限责任”字样,可以使用“公司”字样
个人独资企业明确不能使用“公司”字样
有经营场所和从事合伙经营的必要条件
一般只有一个经营场所:企业登记机关登记的营业地点
设立登记
合伙企业的 营业执照签发日期 ,为合伙企业成立之日。
普通合伙企业的财产
财产性质
出资财产
所有权出资的:归全体合伙人共有
使用权出资的:企业只享有使用和管理权,归合伙人单独所有
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或由全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物
积累财产
全体合伙人共有。(是特殊的 按份共有 ,不是共同共有)
管理与使用
财产份额的转让
对内转让:通知 其他合伙人
对外转让: 其他合伙人 一致同意 +同等条件下优先购买权(合伙协议另有约定除外)
出质规则
出质行为应当经过 其他合伙人一致同意,否则出质行为无效,因此给善意第三人造成损失的,由行为人承担赔偿责任。
普通合伙事务的执行
一般规则
合伙人 对执行合伙事务享有 同等的权利
按约定或全体决定,可委托一个或数个对外代表执行
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行
执行人权利和义务
权利
执行合伙事务,对外代表合伙组织
执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担
分别执行合伙事务的,执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务 提出异议。提出异议时,应当暂停该项事务的执行。
义务
定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业经营和财务状况
非执行人权利和义务
监督权
查阅权:有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
撤销权:受委托的合伙人不按合伙协议或全体决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销委托
不再执行合伙事务
竞业的 绝对 禁止
合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
自我交易的 相对 禁止
未经全体合伙人同意,合伙协议也没有约定,不得与本合伙企业进行交易
普通合伙事务的决议
1.合伙协议 约定优先
2. 一人一票+全体合伙人人头过半数
全票决的事项
改变 企业 名称
改变 企业经营 范围、主要经营场所 地点
处分 合伙企业的 不动产(不包含购买)
转让或者处分合伙企业的 知识产权 和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供 担保
聘任 合伙人以外的人担任经营管理人员
补充和修改合伙协议
新合伙人 入伙
合伙协议另有约定除外
利润分配和亏损承担
有约定按约定,无约定“四步走”: 协议→协商→实缴出资比例→平分
普通合伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
有限合伙虽然也不得约定由部分合伙人承担全部亏损,但可以约定部分合伙人享受全部利润