导图社区 第36章 公司法律制度
经济专业技术资格实行全国统一考试制度，由全国统一组织、统一大纲、统一试题、统一评分标准。资格考试设置两个级别:经济专业初级资格、经济专业中级资格。本篇是中级经济师《经济基础知识》第36章 公司法律制度 2020年版的学习框架。
中级经济师金融9章.134节中央银行与金融监管笔记，从银行业、证券业、保险业证券监管的框架和内容等方面记录，内容十分详细，非常实用，值得收藏。
中级经济师金融第8章货币供求及其均衡笔记，从货币均衡的含义、通货膨胀及其治理、同伙紧缩及其治理等方面记录，内容十分详细，非常实用，值得收藏。
中级经济师金融7章.2节金融风险及其管理笔记，从金融风险管理流程、信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理等方面记录，内容十分详细，非常实用，值得收藏。
社区模板帮助中心，点此进入>>
费用结算流程
租赁费仓储费结算
E其它费用
F1开票注意事项
F2结算费用特别注意事项
洛嘉基地文件存档管理类目
CFA一级Ethics-standard思维导图
货币政策对黄金价格的传导机制
云报税（个税）
收入
第三十六章 公司法律制度
公司治理结构
股东、股东的权利与义务
股东
股东为公司的出资人。股东可以通过直接方式向公司出资而成为公司成员，也可以通过间接方式以出资或其他法定事由从公司其他股东处继受股东身份，而成为公司成员
股东资格的取得方式
原始取得
在公司成立时因创办公司或认购公司首次发行的出资或股份而成为公司股东的，属于股东资格的原始取得，这类股东即原始股东
继受取得
因转让、继受、公司合并等概括继承取得公司出资或股份并成为公司股东的，属于股东资格的继受取得，这类股东为继受股东
股东资格的确认标准
主要有公司章程、股东出资、出资证明书、股东名册、公司登记机关对股东的登记以及实际享有的股东权利等
权利
依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者的权利
义务
①缴纳所认缴的出资；②公司设立登记后，不得抽回出资；③公司章程规定的其他义务
股东(大)会
由全体股东组成，性质上是公司的权力机构，决定有关公司的一切重大事项。有限责任公司的称为股东会，股份有限公司的称为股东大会
修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议——有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
董事、董事会及经理
董事会
董事会是由全体董事组成的公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权
有限责任公司设董事会，其成员为3~13人。股东少或规模小的公司可设1名执行董事，不设董事会
股份有限公司设董事会，其成员为5~19人，董事会成员中可以有公司职工代表
经理
公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员
有限责任公司可以设经理； 股份有限公司设经理，经理由董事会决定聘任或者解聘
监事、监事会
监事会是公司经营活动的监督机构
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东较少或规模较小的有限责任公司可以设1~2名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。董事、高级管理人员不得兼任监事
董事、监事及高级管 理人员的资格和义务
任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产、破坏经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿
公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务
上市公司治理结构的特别规定
独立董事制度
上市公司应当设立独立董事
关联董事的回避制度
包括：①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
特别决议事项制度
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
财务披露义务
上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告
公司的合并、分立、解散和清算
公司的合并
指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依法归并成一个公司的法律行为
方式
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
公司的分立
指一个公司不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
公司的解散
公司因下列原因解散
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续
公司的清算
指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止的程序
清算组织
也称清算机构，是清算事务的执行人
公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算
清算组织的职权
①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ②通知、公告债权人； ③处理与清算有关的公司为了结的业务； ④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务，处理公司清偿债务后剩余财产，代表公司在民事诉讼活动
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止
公司的股份(股权)转让和股份公司的股份发行
有限责任公司的股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人，但须符合《公司法》规定的条件：①其他股东的同意权及其行使；②其他股东的优先购买权
股东的股权收购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。②公司合并、分立、转让主要财产的。③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
股份有限公司的股份发行和转让
股份发行
公司的股份采取股票的形式，同种类的每一股份应当具有同等权利，股票发行价格不得低于票面金额，可≥票面金额
股份转让规则
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
股份转让的限制
包括：①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。③公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
公司不得收购本公司股份
但是有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
公司因前述第①②项情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前述第③⑤⑥项情形收购本公司股份的，可依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议；属于第③⑤⑥项情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因前述第③⑤⑥项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
公司的设立与 公司法基本制度
公司的设立条件
有限责任公司
股东资格和人数
除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由50个以下股东出资设立
股东出资要求
①有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。无最低注册资本要求，法律法规有规定的除外。②出资形式：可用货币出资，也可用实物、知识产权，土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，法律法规规定不得作出资财产的除外。③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
股东共同制定公司章程，公司有名称、住所，并建立符合有限责任公司要求的组织结构
股份有限公司
发起人符合法定人数
应当由2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
无最低注册资本要求，法律法规有规定的除外
股份发行、筹办事项符合法律规定
无首次出资额及其缴足资本时间的限制
发起人制定公司章程
采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
公司名称制度
我国法律对公司名称实行强制注册制度，即公司名称权的取得以设立登记为要件；公司名称变更，需经变更登记
为防止公司名称发生混淆并提高注册的效率，我国实行公司名称预先核准制度，预先核准的公司名称保留期为6个月
《公司法》第8条规定：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样
公司住所制度
根据我国法律，公司必须有住所，不允许设立无住所的公司
公司住所必须在公司章程中载明，且只能有一个，须在登记机关辖区内。设有分支机构的，以总公司的所在地为住所。公司住所的确定和变更以登记为要件，不经登记公司住所，不得对抗第三人
公司章程制度
公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则
《公司法》规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记
公司章程的修改权限专属公司的股东(大)会。有限责任公司股东会作出决议，须经代表2/3以上有表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
公司法和公司概述
公司法
广义指规定公司的组织和行为的法律规范的总称。狭义的公司法专指以“公司法”命名的立法文件
主要内容
包括公司的种类、性质、法律地位、财务制度、组织机构及其运作，以及公司的设立、变更、解散与清算等
公司
是依照法定的条件与程序设立、以营利为目的、股东以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产为限对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织
特征
公司是以营利为目的的经济组织
公司具备法人资格
特征：①依法设立；②公司有独立的财产，公司对公司的财产享有法人财产权，公司的财产与股东的个人财产相分离；③公司有自己的名称、组织机构和场所，公司能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任
公司以章程为存在和活动的依据
类型
指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人
国有独资公司是我国公司法规定的一种特殊形式的有限责任公司
指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人
2020年考试大纲：理解公司、有限责任公司和股份有限公司，掌握公司法律制度的基本原理，辨别公司治理结构的基本内容和公司设立、合并、分立、解散、清算的相关规定。
