中级经济师金融5章第2节投资银行主要业务笔记

中级经济师金融5章第2节投资银行主要业务笔记，从证券业务、并购业务、资产管理等方面记录，内容十分详细，非常实用，值得收藏。

5.2 投资银行 主要业务

• 业务类型
  • 证券经纪活动中介类业务
    • 证券发行与承销、证券经纪、并购、投资研究咨询和财务顾问
      • 传统业务
  • 用自己的资本/以自身为主体借来资金后进行的证券相关投资活动
    • 自营证券投资、私募股权和风险投资
  • 以自身的专业机构优势接受客户委托，帮客户进行证券相关投资
    • 资产管理
  • 只要与证券相关的经济活动都可成为投行的业务，2、3项为投行业务发展重要方向
• 证券发行 与承销业务
  • 投行最本源、最基础的业务活动，也称证券一级市场业务
    • 证券承销是指在证券发行过程中投行按照协议，帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动
  • 证券承销方式
    • 包销
      • 投行按议价从发行者手中购进全部证券出售给投资者
        • 承销商要承担销售和价格的全部风险，如果证券没有全部销售出去，承销商只能自己吃进
    • 尽力推销（代销）
      • 承销商只作为发行公司的证券销售代理人，尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险，投行为推销证券收取代理手续费
    • 余额包销
      • 需要再融资的上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有的股份比的比例提供优先认股权，在股东优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票再转售给投资公众
        • 余额报销通常发生在股东行使其优先认股权时
  • 首次公开发行股票的定价方式★
    • 簿记方式(累计订单定价方式)
      • 承销商通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后承销商和发行人一起确定新股发行价格，同时承销商有自由配售股份给机构投资者的权利
        • 承销商有较大的定价和分配销售新股的主动权
    • 竞价方式(拍卖方式)
      • 所有投资者申报价格和数量，承销商对所有效申购按价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位。在其之上的所有申报都中标
        • 统一价格拍卖中，有效价位即新股的发行价格。 差别价格拍卖中，有效价位是最低价格，各中标者的购买价格就是自己的出价
        • 竞价方式显著特征是投资方有较大的定价新股和购买新股股份数的主动权
    • 固定价格方式
      • 承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例分配的方式
    • 混合方式
      • 多种招股方式同时混合使用
  • 我国首次公开发行股票的询价制★
    • 首次公开发行股票可以通过向网下投资者询价的方式确定股票价格，也可通过发行人与主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格
      • 公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，可通过直接定价方式确定发行价格
        • 网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份或托存凭证
    • 网上发行是利用证券交易所的交易系统，将发行的新股按照已确定的价格在证券交易所内公开挂牌销售，投资者通过证券交易系统进行新股申购的发行方式
      • 网下发行：发行人和主承销商可根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的应当拒绝或剔除其报价
    • 网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格
      • 公开发行股票数量在4亿股（含）以下的有效报价投资者数量不少于10家。在4亿股以上的，有效报价投资者数量不少于20家。提高剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行
    • 网上发行与网下发行比例
      • 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售
      • 首次公开发行股票采用询价方式的公开发行股票后，总股本4亿股含以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%，超过4亿股的为70%，
        • 其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的各类基金配售，各类基金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分
      • 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票
        • 战略投资者不参与网下询价
      • 首次公开发行股票网下发行应和网上发行同时进行，网上和网下投资者在申购时无需缴付申购资金，投资者不得同时参与网下与网上发行
    • 双向回拨机制
      • 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的发行人和主承销商，不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行
        • 网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%
      • 网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%
        • 网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%
      • 这里的公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算
    • 首次公开发行股票申购规定
      • 首次公开发行股票持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购，网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购
        • 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购基金，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股可转换公司债券可交换公司债券申购
      • 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行
  • 股票发行监管制度
    • 类型★
      • 审批制
        • 一种带有强烈计划经济和行政干预色彩的股票首次公开发行监管制度
          • 股票发行实行下达指标的办法，同时，对各地区、部门上报企业的家数作出限制
      • 注册制
        • 是一种市场化的股票首次公开发行监管核准制度，发行人向证券监管机构申报，并公开披露法定信息资料，监管机构未提出异议，可以发行股票，而无须监管机构的批准
          • 又称备案制或存档制
      • 核准制
        • 介于审批制和注册制之间
    • 科创板首次公开发行股票的管理
      • 发行注册程序
        • ①发行人董事会将本次股票发行方案等事项作出决议，并提请股东大会批准；②交易所设立独立的审核部门负责审核发行人公开发行并上市申请；③交易所按规定的条件和程序作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见，同意则报送中国证监会履行发行注册程序，不同意则中止发行上市；④中国证监会同意注册决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择；⑤首次公开发行股票应当向经中国证券业协会注册的证券公司，基金管理公司，信托公司，财务公司，保险公司，合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格
  • 债券发行
    • 国债发行与承销
      • 凭证式国债发行完全采用承购包销的方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式
        • 承购包销方式是由发行人和承销商通过协商签订国债承销合同
        • 公开招标方式是一种市场化的国债发行方式，通过投标人直接竞价来确定发行价格利率水平，发行人将投标人的标价高到低排列，发行人从高价或低利率选起，直到达到预定发行数额为止
    • 地方政府债券的发行与承销
      • 地方政府一般债券由各地按照市场化原则自发自还，发行和偿还主体为地方政府
        • 地方政府一般债券期限为1年，3年，5年，7年，10年。但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%
        • 一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定，采用承销或招标方式的，发行利率在承销或招标日前1～5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定
    • 金融债券的发行与承销
      • 我国发行金融债券的包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、其他金融机构
        • 我国金融债券主要在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，主要采用协议承销、招标承销等方式，同时应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级
    • 信用类债券的发行与承销
      • 信用类债券是指政府之外的主体发行的,约定了确定的本息偿付现金流的债券
      • 主要包括企业债，公司债，短期融资券，中期票据等品种
      • • 债券资金可用于单个或多个债转股项目，可以以公开或非公开方式发行债转股专项债券，非公开发行时认购的机构投资者不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币
        • 债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%
        • 《绿色债券发行指引》规定，债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%，发行绿色债券的企业不受发债指标限制，专项用于投资绿色项目建设，鼓励上市公司及其子公司发行，支持符合条件的股权投资企业、绿色投资基金发行，允许面向机构投资者非公开发行
  • 证券私募发行
    • 也称内部发行/不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式
      • 私募发行通常仅以与证券发行者具有某种密切关系者为认购对象
    • 股票私募发行
      • 分类
        • 股东分摊
          • 股东配股，低于市场价
        • 第三者分摊
          • 私人配股，分配给出股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特殊关系的第三者
    • 债券私募发行
      • 发行对象包括个人投资者和机构投资者
      • 特征
        • ①直接销售节省承销费用；②节省发行时间和注册费用；③因有确定的投资人不必担心发行失败；④私募发行的债券一般不允许转让；⑤由于私募债券转让受限制，债券的发行条件由发行人和投资人直接商定
• 自营证券投资、 私募股权 和风险投资
  • 自营证券投资★
    • 投行从事证券自营业务是以自有资金和合法筹集的资金，用自己名义开设的证券账户，限于买卖依法公开发行的/证券监督管理机构认可的证券，以赚取证券买卖差价为公司自身获利的证券交易行为
    • 注册资本不低于1亿元人民币，净资本不低于5000万元人民币，并经中国证监会批准经营证券自营的证券公司才能从事证券自营业务
    • 自营投资品种
      • 在境内证交所上市交易和转让的证券
      • 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券
      • 在符合规定的区域性股权交易市场挂牌转让的私募债券和股票
      • 在境内银行间市场交易的证券
      • 在境内金融机构柜台交易的证券
  • 私募股权投资
    • 指通过非公开形式募集资金，主要对非上市企业但不限于非上市企业的股权投资，涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期，初创期，发展期，扩展期，成熟期和上市前期IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资PIPE等
      • 私募股权和风险投资主要以成立私募股权和风险投资基金为载体进行投资，但也可采取不成立基金直接投资方式
  • 风险投资
    • 与私募股权投资机制相同，只是特指对企业发展初创期或者企业类型主要是高技术开发领域的蕴藏着较大风险的股权投资
• 资产管理
  • 证券公司可从事的客户资产管理业务包括
    • 为单一客户办理定向资产管理业务；为多个客户办理集合资产管理业务；为客户办理特定目的的专项资产管理业务
      • 取得客户资产管理业务资格的证券公司，可办理定向资产管理业务。办理专项资产管理业务的，还需向中国证监会提出逐项申请
• 并购业务
  • 含义
    • 狭义
      • 企业并购通常被称为兼并与收购
        • 兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为，至少一家企业法人资格消失
        • 收购是企业控制权的转移，两者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人
        • 兼并与收购区别 （法律后果不同）
          • 被兼并企业作为法人实体不复存在。被收购企业以法人实体存在，其产权可以部分转让
          • 兼并后，兼并企业成为被兼并企业的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换。收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险
          • 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整经营，重组资产。收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和
    • 广义
      • 并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组的代称
        • 主要形式
          • 扩张
            • 包括兼并与收购
          • 售出
            • 包括分立、子股换母股、完全析产分股、资产剥离、股权切离
          • 公司控制
            • 包括溢价购回、停滞协议、反接管条款、代表权争夺
          • 所有权结构变更
            • 包括交换发盘、股票回购、转为非上市公司、杠杆收购、管理层收购
  • 并购基本类型★
    • 按并购前企业的市场关系
      • 横向并购
        • 并购企业的双方或多方原属于同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域/部门集中
          • 这种并购主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，确立和巩固企业在行业内的优势地位
      • 纵向并购
        • 并购企业之间有原料生产供应和加工及销售关系，分数与生产和流通过程的不同阶段是大企业全面控制原料生产销售的各个环节，建立垂直控制体系的基本手段
          • 主要目的，是组织专业化生产和实现产销一体化，纵向并购较少受到各国有关反垄断法律和政策限制
      • 混合并购
        • 同时发生横向并购和纵向并购，或并购双方，或多方是属于无关联产业的企业，是对处于不同产业领域不同产品市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购
          • 通常发生在某一产业的企业，企图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系
    • 按并购的出资方式
      • 用现金购买资产
        • 并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制
          • 并购方筹集足额的现金购买目标全部资产，使目标方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失
      • 用现金购买股票
        • 并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制
          • 一旦拥有目标公司大部分或者全部股本，目标公司就被并购了
      • 用股票购买资产
        • 并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以交换目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任
          • 目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东
      • 用股票交换股票
        • 又称换股，并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票
          • 特点是无需支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权，这也是最常用的并购方式
    • 按收购的动机
      • 善意收购
        • 又称白衣骑士，收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上，通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式
      • 恶意收购
        • 又称黑衣骑士，收购公司首先通过秘密收集被收购目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的情况下，突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售
          • 在恶意收购中，收购公司公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票，一般要高20%～50%
    • 按持股对象针对性
      • 要约收购
        • 收购人为了取得上市公司的控制权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份
          • 要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决，恶意收购多采取要约收购的方式
          • 收购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司(目标公司)已发行股份的30%时，就依法向该公司所有股东发出公开收购要约
      • 协议收购
        • 收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人按协议条件支付资金，达到收购目的
          • 协议收购中，收购公司不通过证交所，直接与目标公司取得联系。协议收购一般都属于善意收购
    • 收购融资渠道
      • 杠杆收购
        • 指一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。杠杆收购经常采用的形式是收购公司先成立一家置于完全控制之下的空壳公司，而空客公司以其自身少量的资本以及未来买下的目标公司的资产和收益为担保来进行举债
          • 例如，通过发行高利率风险债券即"垃圾债券"来筹资，由此形成的巨额债务由未来被买下的目标公司的资产及收益来偿还，这种以目标公司资产及收益做担保的筹资，标志着债务观念的根本转变
      • 管理层收购MBO
        • 指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。通过收购，企业经营者变成了企业所有者，企业管理层集所有权与经营权于一身。MBO价格确定方法有贴现现金流量法、经济增加值法、市盈率法等
          • 目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对本公司的实际经营情况最为清楚，如果他们一致认为本公司有发展潜力值得投资，会成立一家新公司通过大量举债投资，然后对目标公司股份的股票进行收购
  • 投行在并购中的作用
    • 投行的业务能力：良好的产业分析能力；强大的金融产品配销能力；敏锐的经济、社会与政治动向的研判能力；丰富的金融知识和应变能力；正确的设计及执行投资机会的能力；专业的会计、税务与法律方面的知识能力
• 证券经纪业务
  • 指具备证券经纪商资格的投资银行通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求代理客户买卖证券的业务
    • 证券经纪业务可分为柜台代理买卖(场外交易)和证券交易所代理买卖(场内交易，主要)两种
  • 基本要素★
    • 委托人
      • 可以进行证券买卖的自然人或法人
    • 证券经纪商
      • 在证券交易中，接受客户委托、代理买卖证券，并收取佣金的投资银行
    • 证券交易场所
      • 供已发行的证券进行流通转让的市场
      • 分类
        • 证券交易所
          • 场内交易市场，组织形式分为会员制(我国采用)和公司制两种
        • 其他交易场所 (场外交易市场)
          • 柜台市场
            • 场外交易市场的主要形式，是在证券交易所以外的各种证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，没有集中固定的交易场所
              • 实际上是由千万家证券商行组成的无形的证券买卖市场，每个证券商行大都同时具有经纪人和自营商双重身份
          • 第三市场
            • 又称店外市场，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场
              • 佣金成本低，主要客户是机构投资者
          • 第四市场
            • 又称四级市场，指投资者完全绕过证券商，自己相互之间进行证券交易而形成的市场，交易通常只牵涉买卖双方
              • 通过计算机系统，其终端设备进行交易，大企业大公司之间
              • 特点：成本低、成交快、保密性好
    • 证券交易的标的物
      • 所有上市交易的股票和债券
        • 我国证券交易标的物：A股/B股/H股/基金/债券(包括可转换债券)等
  • 特点
    • ①业务对象的广泛性和价格波动性；②证券经纪商的中介性；③客户指令的权威性；④客户资料的保密性
  • 流程
    • 开立证券账户
      • 按开户人不不同，可分为个人账户(A字账户)和法人账户(B字账户）
        • 一个投资者只能申请开立一个一码通账户；一个投资者在同一市场最多可以申请开立3个A股账户、封闭式基金账户，只能申请开立1个信用账户、B股账户
      • 外国人申请开立证券账户的基本办法，由证券登记结算机构制定，报中国证监会批准
    • 开立资金账户★
      • 资金账户包括现金账户和保证金账户
        • 现金账户不能透支，保证金账户允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券
      • 投行通过保证金账户从事信用经纪业务
        • 信用经济业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户证券交易时，以客户提供部分现金以及有价证券担保为前提，为其代垫所需的资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的行为
          • 在这项业务中投行不仅是传统的中介机构，还扮演着债权人和抵押权人的角色。投行对所提供的信用资金不承担交易风险，以客户的资金和证券担保，并收取一定的利息
        • 分类
          • 融资(买空)
            • 客户委托买入证券时，投行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金已完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息
          • 融券(卖空)
            • 客户卖出证券时，投行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还
    • 进行交易委托
      • 买卖指令包括
        • 买卖证券的具体名称，买进或卖出的数量，报价方式，委托有效期
      • 按委托数量的不同特征分类
        • 整数委托
          • 委托买卖证券的数量为一个交易单位或者交易单位的整数倍。一个交易单位俗称一手，股票100股为一标准手，债券以1000元为一手
        • 零数委托
          • 投资者委托证券经纪商买卖证券时，买进或卖出的证券不足证券交易所规定的一个交易单位。目前我国只在卖出证券时才有零数委托
      • 按照委托价格的不同特征分类
        • 市价委托
          • 仅指明交易数量，不指明交易价格，要求投行按照即时市价买卖
        • 限价委托
          • 限定买进或卖出价格
    • 委托成交
      • 成交原则
        • 按照“价格优先，时间优先”的原则，自动撮合以确定成交价格
      • 竞价原则
        • 集合竞价
          • 所有的交易订单不是收到后立刻撮合，而是由交易中心将不同时间收到的订单进行累积，在一定的时刻，按照一定的原则进行，高低排队，最终得到最大的成交量时的价格为竞价结果
            • 我国开盘价是集合竞价的结果，竞价时间为9：15～9：25，其余交易时间进行连续竞价
        • 连续竞价
          • 成交价格决定原则：最高买进申报与最低卖出申报相同
    • 股权登记、证券存管、清算与交割交收
      • 股权登记
        • 发行公司委托专门的登记机构建立其所有股东的名册，并在每一次股权转让行为发生后进行变更登记
      • 证券存管
        • 在交易过户，非交易过户，分红派息，账户挂失等变更中实施的财产保管制度
      • 清算与交割交收
        • 统称为证券结算，是在每个交易日对每个经纪商成交的证券数量与价款分别予以轧抵，对证券和资金的应收或应付净额进行计算的过程
          • 清算后买卖双方在事先约定的时间内履行合约，钱货两清。这期间证券的收付称为交割，资金的收付称为交收
        • 证券结算方式
          • 净额结算
            • 又称差额结算，在一个结算期内，对每个经纪商价款的结算只计应收、应付相抵后的净额
              • 结算价款时，同一结算期内发生的不同种类的证券买卖价款可以合并计算，不同结算期发生的价款不能合并计算
              • 结算证券时，只有在同一清算期内且同一证券才能合并计算
          • 逐笔结算
            • 对每一笔成交的证券及相应价款进行逐笔结算，主要为防止在证券风险特别大的情况下，净额结算风险积累情况的发生
• 考试大纲：理解投资银行的性质、经营机制、功能和股权管理，分析投资银行的主要业务，理解证券投资基金的性质、特点、参与主体、法律形式、运作方式和类别等内容，理解基金管理人和基金托管人，分析基金管理公司的主要业务。 淘宝店铺：蓝可笔记 （未经允许请勿转载）