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基金从业私募股权投资基金
根据天一金融出版的2021新大纲版私募股权投资基金基础知识一书复习制成，包含投资项目估值、股权投资的一般流程、投资调查与分析等。
编辑于2021-07-31 15:06:04- 私募股权
- 投资基金
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- 大纲
股权投资基金的投资
股权投资的一般流程
流程
项目开发与筛选
解决投资基金项目的来源问题
初步尽职调查
项目立项
签订投资框架协议
投资条款清单
尽职调查
业务
财务
判断投资是否符合战略目标及投资原则
法律
投资决策
投资决策委员会由
基金管理人的高级管理团队
或 外聘专家
签署投资协议
创业投资基金
以增资的方式投资
并购基金
以购买存量股权的方式
投资交割
投资调查与分析
尽职调查
作用
风险发现
企业经营风险
股权瑕疵
或然债务
法律诉讼
监管问题
环保问题
价值发现
投资决策辅助
内容
业务尽职调查
企业基本情况
管理团队
产品/服务
创业企业
市场
发展战略
融资运用
风险分析
对不同企业类型以及所处阶段不同，调查侧重点也不同
财务尽职调查
涵盖内容
历史经营业绩
融资结构
未来盈利预测
资本性开支
财务风险敏感度分析
重点事项
盈利
资产
现金流
会计政策与会计估计
财务报告以及相关财务资料
财务比率分析
盈利能力分析
偿债能力分析
运营能力分析
纳税分析
法律尽职调查（风险发现）
历史沿革问题
主要股东情况
高级管理人员
重大合同
诉讼及仲裁
税收及政府优惠政策
题目
六-79
确认目标公司的有效存续
方法
计划制定与团队组建
二手资料收集与研读
二手资料调查方法
查找、索讨、购买、接收、交换
企业现场调研
目标公司内部访谈与外部访谈
一对一访谈
小组座谈
随机访谈
实地考察企业经营现场
撰写尽职调查报告
进行内部复核
项目组内部复核
项目主管领导复核
最终在交易文件中通过什么分担风险和责任
陈述和保证
违约条款
交割前义务
交割后承诺
二手资料
行业年鉴
财经数据库
企业商业计划书
财务报表
投资协议主要条款（P81）
估值条款和估值调整条款
估值条款
控制权
收益权
估值调整条款（对赌条款）
存在方式
以条款形式存在于投资协议中
以一个专门的协议即估值调整协议形式存在
估值调整机制
现金补偿类
股份补偿类
可以约定企业未来的业绩目标
优先认购权条款
第一拒绝条款
与优先认购权的区别
优先认购指目标公司未来新发行的股份或可转换债券
第一拒绝条款指目标公司其他股东欲对外出售股权（旧的）
随售条款（一般与第一拒绝条款同时出现）
目标公司欲对外出售股权，股权投资基金有权以其持股比例同等条件参与该出售交易（四-51）
反摊薄条款
内容
加权平均条款
将新增出资额的数量作为一个反稀释时的考虑因素
对目标公司和创始股东更有利
同时考虑新增出资额的价格和融资额度
保护了前轮投资者的利益
完全棘轮条款
简单的对比前后轮融资的价格差异
最大限度保护前轮投资者
公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担
本质
价格保护机制
特点
保护原投资者的利益
适用于后轮融资为降低融资
一般用于早中期创业企业
保护性条款
为了股权投资基金
如：四-38
董事会席位条款
目标企业控制分配权
回售权条款
通常约定定价机制
拖售权条款
竞业禁止条款
约定竞业禁止
法定竞业禁止
保密条款
排他性条款
排他期由目标公司与股权投资基金双方协商一致后约定
一般是投资方单边选择的条款
投资项目估值
企业价值与股权价值的联系和区别
企业价值
公司所有出资人，共同拥有的公司运营所产生的价值
股权价值·
最后的价格以此为基础确定
债权价值
简单价值等式
企业价值+现金=股权价值+债务
债务
只包括应付利息的债务（银行贷款）
不包括应付账款
企业价值=股权价值+净债务
一般价值等式
企业价值+非核心资产价值+现金=债务+少数股东权益+归属于母公司股东的股权价值
少数股东权益：母公司拥有子公司的投票权超过50%，不足100%
企业估值的特点
整体不是各部分的简单相加
整体价值只有在运行中才能体现出来
整体价值来源于要素的结合方式
部分只有在整体中才能体现出其价值
常用企业价值估值方法
相对估值法
创业投资基金和并购基金中大量使用
基本原理
目标公司价值=目标公司某种指标×（可比公司价值/科比公司某种指标）（称为倍数）
步骤
选取可比公司
计算可比公司的估值倍数
计算适用于目标公司的可比倍数
计算目标公司的企业价值或股权价值
特点
具体倍数（P73）
市盈率倍数
公式
股权价值÷净利润
每股价值÷每股收益
盈利数据选择
预测年度的盈利数据
最近12个月的数据
最近一个完整会计年度的历史数据
市净率（P/B）
公式
股权价值÷净资产
每股价值÷每股净资产
适合资产流动性高的金融机构
市销率(P/S)
股权价值÷销售收入
企业价值/息税折旧摊销前利润倍数
不但考虑了资本结构的影响，也考虑了折旧摊销
息税折旧前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销
企业价值/息税前利润倍数
息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息
EV（企业价值）=EBITD×（EV/EBIT倍数）
折现现金流估值法
股权自由现金流折现法
可以分配给股权拥有者最大化的现金流
调整所得税的计算方法
折现率为股权资本成本
企业自由现金流折现法
公司正常运行下，可以向所有出资人进行自由分配的现金流
该模型估值公式对应的折现率为加权平均资本成本
净利润+折旧+摊销+新增付息债务+长期经营性负债增加-长期经营性资产增加-运营资本增加-资本性支出-债务本金的偿还
加权平均资本成本的计算
红利折现模型
适用于红利发放相对稳定的目标公司
折现率
风险越大，折现率越大
受市场短期变化影响较小
创业投资估值法
步骤
估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值
计算当前股权价值
估计股权投资基金在退出时的要求持股比例
估计股权稀释情况，计算投资时的持股比例
目标收益率计算
成本法和清算价值法
成本法
重置成本法
账面价值法
专项关注
应收账款可能的坏账损失
有价证券的市场价值
尚未核定的税金
一种辅助方法
以企业的资产负债表为基础
清算价值法
一般采用较低的折扣率
常见于杠杆收购和破产投资策略