公司法重点知识（法考）

公司法重点知识思维导图，从公司分类，公司法人，公司设立，公司股东权利和义务，公司董监高人员任职资格，公司财务会计报告，公司收益分配制度，公司合并，公司分立，公司增资减资，公司解解及其后的清算等重要知识进行分析与整理的思维导图，可用于法考和公司法相关知识的学习。

公司法重点知识

公司特征

法人性

依法设立；

必要的财产：公司的财产与股东个人的财产相分离；

有自己的名称，组织机构和场所；

以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任；

社团性

由2个或以上的股东出资组成；

例外：1人有限责任公司，国有独资公司；

营利性

营利法人获取利润并配利润；

公司权利能力

营业执照签发之日取得权利

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项；

注销登记之日丧失权利；

经营范围：章程规定，依法登记，依法批准，经营范围内从事经营活动；

公司行为能力

基于自己意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力；

通过法人机关来形成和表示；

对外行为由法定代表人实施

董事长、执行董事或经理担任或授权代表，对外以公司的名义；

公司法定代表人变更，应当办理变更登记；

公司分类

股东责任

股份公司

以其认购的股份为限对公担责，资合公司，开放性公司，非上市股份公司仍具封闭性；

股份有限公司（以其认购的股份为限对公司承担责任）

有限公司

有限责任公司（以其认缴的出资额为限对公司承担责任）

以其认缴的出资额为限对公司担责，人资两合公司，股东出资责任，公司独立责任，封闭性公司；

学理分类

股东责任

无限责任公司（我国无）

两合公司（无）

股份两合公司（无）

股份公司（资合为主兼人合），上市公司：纯资合

有限公司（人合为主兼资合）

公司间关系

总公司与分公司

总公司：领导支配地位；

分公司

不具有法人资格，没有独立财产，其民事责任由总公司承担；

不具有独立地位，设立程序简单；

具有诉讼资格，有独立缔约能力；

经营范围不能大于总公司；

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照；

母公司与子公司

母公司：控制、支配其他公司，基本通过投资实现控制，少数通过协议控制；

子公司

有独立法人资格

有自己的财产；

有自己的公司名称、章程和董事会；

对外独立开展业务和承担民事责任；

经营范围可以大于总公司；

被另一公司实际控制与支配；

重大决策或重大人事安排仍由母公司决定；

公司信用基础

人合公司

经营活动以股东个人信用为基础；

如：普通合伙企业；

资合公司

经营活动以公司资本为基础；

人合+资合公司

一般适用于人合到资合的过渡期；

公司法人

公司法人资格

依法设立：登记手续，法人营业执照（有些设立须经审批程序）；

独立财产：公司财产与股东个人财产相分离，有限责任公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以认购的股份为限对公司承担责任；

独立名义：有自己的名称、组织机构和场所；

独立责任：自负盈亏，独立担责；股东以出资为限的有限责任；

公司法人的人格否认

人格否认的制度

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务；

严重损害公司债权人利益，股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权；

应当对公司债务承担连带责任；

人格否认的情形

人格混同：公司的财产与股东的财产混同且无法区分

关联公司间人员、业务、财务等高度混同，财产无法区分丧失独立人格；

股东与其设立的公司间人格混同；

过度支配与控制：公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策使公司完全丧失独立性，严重损害公司债权人利益。

资本显著不足：股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

公司设立

公司设立方式

发起设立

有限公司只能发起设立，人数1~50人；

自行认购；

股份有限公司可以发起设立，也可以募集设立；

募集设立

相关规定（严格）

只限股份公司，人数2~200人（且半数以上在中国境内有住所）；

发起人认购部分（规定比例是35%），其余对外募集；

可向社会公开发行股票，或者只向特定对象募集；

公开发行证券

1||| 向不特定对象发行证券的；

2||| 向特定对象发行证券累计超过二百人的（低于200人的，属于非公开发行的募集设立）；

3||| 法律、行政法规规定的其他发行行为。

4||| 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券

对外募集程序

1||| 发起人先认股；

2||| 发布和公告招股说明书；

3||| 制作认股书;

募集设立程序：

1||| 由证券公司和证券公司签成交协议（保护投资者权益）；

2||| 银行签收款协议；

3||| 由证监会审批；

4||| 公开募股；

5||| 召开创立大会；

6||| 由公司的董事办理登记。

公司设立流程

企业核名→提交材料→领取执照→刻章

银行开户→税务报到→申请税控和发票→社保公积金开户。

发起人

订立出资协议、章程，签署公司的章程，向公司认购出资或者股份并设立公司；

自然人、法人、非法人组织等（无行为能力的要求）；

确认出资方式，协议作价或者委托评估；

办理公司登记手续；

发起人责任与 公司责任区分

发起人名义签合同

发起人担责（原则）；

公司担责（条件）；

筹备组名义签合同

公司担责（原则）；

发起人担责（过错情况下）；

侵权责任

1||| 发起人担责（未成立时）；

2||| 公司担责（成立后）；

3||| 可向有过错人追偿；

设立失败的费用与债务

对外连带清偿；

对外承担， 对内求偿

1||| 按约定责任承担比例；

2||| 没约定出资比例的按均等份额；

3||| 发起人过失损害公司利益应当承担赔偿；

公司资本

注册资本

章程载明登记注册，没有最低注册资本、出资比例、出资缴付年限的要求；

发行资本

实际向股东发行的股本总额，可能等于或小于注册资本；

认缴资本

不需要法定验资，可能等于或小于注册资本，对非货币出资应评估作价；

实缴资本

实际出资总额，可能等于或小于注册资本；

法律规定的特殊情形，公司成立时全部注册资本须实缴到位且法定验资，注册资本=实缴实收资本，如银行、证券公司需实缴注册资本；

公司章程

特征

法定性、真实性、自治性、公开性；

订立方式

全体股东或发起人共同起草、协商制定；

部分股东或发起人负责起草、制定，然后其他成员签字同意；

生效

全体股东同意并签名盖章；

募集设立经创立大会通过；

公司章程须书面形式；

效力

对公司的效力：规定公司名称确定经营范围；

对股东的效力：依章程规定享有权利和承担义务；

对高级管理人员的效力：依规定行使职权，超出职权范围，对公司负责；

注：超越公司章程实施的行为有效；

生效章程修改

由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案；

股东会对章程修改条款进行表决

有限责任公司修改公司章程，须经代表2/3以上表决权的股东通过；

没约定责任的按出资出例承担；

股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准；

公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案；

公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告，如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告；

修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

公司股东权利和义务

股东概念

1||| 公司的出资人或投资人；

2||| 自然人、法人、非法人组织、国家；

3||| 关于行为能力无要求，限制或无行为能力人股东由法定代理人代理；

4||| 股东身份或资格的证明文件

公司股东名册；

未经登记不得对抗第三人；

登记机关备置文件非法定证明文件；

股东权利内容

财产权

股东身份权

股东名册、工商登记、出资证明书；

资产收益权 (股息红利分配请求权)

1||| 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金；

2||| 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

3||| 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；

4||| 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；

5||| 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，股份公司章程另有规定除外；

6||| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；

优先受让和认购新股权

转让出资或股份的权利

退股权

1||| 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续营利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2||| 公司合并、分立、转让主要财产的；

3||| 公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

管理参与权

1||| 参与决策权

股份有限公司

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

选择、监督管理者权：依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；

2||| 选择、监督管理者权

3||| 提议、召集、主持股东会临时会议权

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；

4||| 知情权

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

5||| 权利损害救济和股东代表诉讼权

连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才具有主体资格，股东的书面请求只有遭到公司董事会、监事会的拒绝或收到请求后30天董事会、监事会不起诉的，股东才能以自己名义代表公司起诉。

先诉请求

用尽公司内部救济原则；

6||| 公司解散（持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司）

公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；

股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难；

公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；

经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形；

名义股东与实际出资人

名义股东是公司股东，处分股权为有权处分行为；

名义股东与善意第三人

代持股协议有效，名义股东擅自处分股权属“有权处分”，造成实际出资人损失的可请求名义股东承担赔偿；

实际出资人与公司

实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载股东名册、变更公司章程、办理公司登记机关登记的，法院不予支持；

名义股东与公司债权人

名义股东不可以非实际出资人为由对公司债务为由抗辩，需在未出资本息范围内承担赔偿责任后，可向实际出资人追偿；

冒名股东

冒用他人名义出资，在被冒名人不知情下将他人作为股东登记备案；

冒名登记的行为人承担相应责任，被冒名者没权力也不承担责任；

任何请求被冒名者承担的补足出资或对公司债务的赔偿责任，法院都不予支持；

一股二卖

一项股权交易了两次；

A卖给B（如果转让已完成，B为权利人）；A又卖给C（善意+合理价格+手续全的情况下，C为股东），受损失方请求原股东承担赔偿责任，董高或实际控制人承担相应责任；

股东权利特征

自益权

1||| 财产权：股东专为自己利益的目的而行使的权利；（如股息红利分配权、新股认购权、剩余财产分配权等）

2||| 按照出资比例分取红利的权利;

3||| 依照法律、公司章程转让出资的权利;

4||| 优先购买其他股东转让出资的权利;

5||| 优先认购公司新增的资本的权利；

6||| 依法分配公司解散清算后的剩余财产的权利。

共益权

1||| 股东会临时召集请求权；

2||| 参与重大决策权与选择管理者权；

3||| 对公司财务的监督检查权；

4||| 知情权；

5||| 对公司章程、决议的查阅权和复制权；

6||| 权利损害救济权；

7||| 股东代表诉讼权；

8||| 公司重整申请权；

社团法人的社员权：财产权与管理参与权；

股权原则

股东有限责任原则

股东按认缴股份出资额为限承担责任；

股东权平等原则

同股同权，按股份数额比例承担责任；

股东代表诉讼制度 （派生诉讼、股东代位诉讼）

公司合法权益受到不法侵害+公司怠于起诉时公司的股东即以自己的名义起诉、所获赔偿归于公司

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼；

或者自收到请求之日起30内未提起诉讼；

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。

特征

董监高人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼；

救济对象

公司权利和利益；

诉因

原告股东只是以代表人的资格，代为公司行使原本属于公司的诉权，没有任何权利、资格或权益。

诉讼当事人

股东具有原告的身份；被告则是实施侵害公司利益的行为人，包括公司董事、经理、监事和其他人；

公司不是股东代表诉讼的被告；

诉讼效果

后果由公司承担，归于公司；

全体股东 共同义务

出资义务 （据出资协议和公司章程履行）

1||| 货币出资：金额无限制；以贪污受贿侵占挪用等违法犯罪所得的货币出资后，采取拍卖或变卖方式处置其股权予以追究；

2||| 非货币出资：实物，土地使用权，知识产权等；（需评估）

3||| 其他公司股权：合法性；无瑕疵；手续全且已评估；（若评估确定价额小于公司章程所定价额，法院应认定出资人未依法全面履行出资义务）

4||| 不得以划拨土地使用权出资，或以设定权利负担的土地使用权出资；

5||| 不动产交付

交付未过户

需办理权属变更手续；

办理后认定已履行出资义务；

实际交付财产使用时享股东权利；

过户未交付

实际交付前不享股东权利；

6||| 禁止出资形式

股东的出资方式应当符合规定,但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；

出资瑕疵

情形

1||| 约定是以货币出资，但股东要求以实物出资；

2||| 约定是以特定物出资如土地使用权、房产等，但股东要求替代出资；

3||| 作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足；

4||| 交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分；

5||| 交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有应有的功能或效用；

6||| 不动产：股东没办理过户手续或没有交付实物；

责任

1||| 足额出资股东区分是否承担违约责任；

2||| 对于公司：补足+连带；

3||| 对债权人：补充赔偿+连带+本息；

4||| 增资瑕疵：未尽责的董高担相应责；

5||| 瑕疵股东限制权：按实缴出资比例分红，限制新股优先请求权、剩余财产分配请求权、利润分配请求权；

6||| 瑕疵股权转让使用善意取得制度；

7||| 股东出资纠纷不适用诉讼时效；

抽逃出资

公司成立后，股东不得抽逃出资；

认定方式（故意）

1||| 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

2||| 通过虚构债权债务关系将其出资转出；

3||| 关联交易；

4||| 其他方式；

在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为；

协助抽逃出资的其他股东、董高人员或者实际控制人承担连带责任；

股东限权情形

1||| 股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，据章程或股东会决议，限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等；

2||| 股份公司认款人未按期缴纳所认股份的股款，可另行募集；认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司可请求认股人承担赔偿；

解除股东资格情形

1||| 股东未出资或抽逃全部出资；

2||| 合理期间内仍未缴纳或返还；

3||| 股东会决议解除；

4||| 股东的资格被解除后，其名下的股权应当减资或转让;

不干涉公司正常经营的义务，参加股东会会议的义务

股东表决权排除制度

1||| 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过；

2||| 利害关系股东不得参加该事项的表决；

控制股东 特别义务

情形

持股比例在50%以上；

持股比例未达到50%，但其享有的在股东会或股东大会的表决权足以实际影响股东会会议的决议；

体现

不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益；

不得利用其关联关系损害公司利益；

滥用股东权利的赔偿义务；

关联交易损害公司利益；

公司董监高人员任职资格

董事

概念

对外代表公司、对内执行业务的公司常设机构的成员，可以是自然人，也可以是法人；

产生方式

股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任；

解聘原因

任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他因解散或董事死亡，公司破产，董事丧失行为能力等原因；

董事权利

执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力；

出席董事会，对董事会议有决议权；

对外代表公司行使权利。

董事义务

当董事行为对公司造成损失时，该董事对公司负有连带损失赔偿责任；

关心公司的经营业务活动；

不得为自己其它同类业务公司的董事或经理；

公司章程规定的其它义务。

监事

股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，监事不得兼任董事或经理、公司的财务负责人，监事会由股东代表和职工代表组成； 股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

主要职责

1||| 负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

2||| 负责检查公司业务，财务状况和查阅帐簿及其他会计资料；

3||| 负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；

4||| 有权建议召开临时股东大会；

5||| 有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；

6||| 负责对各级人员进行监督、检查、考核；负责对各部门管理的工作进行检查、监督、考核；

7||| 负责对各驻外机构管理进行检查、监督；

8||| 有权对公司的管理提出建议和意见；

9||| 有权对公司发生的问题提出质疑；

10||| 负责股东会决议交办其他重要工作；

11||| 对所承担的工作全面负责；

任期

监事会成员的任期多为3年，一般可以连选连任；

解聘原因

本人请求辞职；因原任机关罢免；因丧失任职资格而被解除等；

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换；

高级管理人员

公司的经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；

职责

制定公司的任务和战略；

确定公司各部门的工作任务；

按照工作任务给各部门分配资源；

批准各部门的计划、预算和主要投资；

考核各部门的工作，保证整个公司按照战略规划顺利运作；

董监高任职限制

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

个人所负数额较大的债务到期未清偿。

任职期间出现此类情形的，公司应当解除其职务

董高人员禁止行为

1||| 挪用公司资金；

2||| 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3||| 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4||| 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5||| 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6||| 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7||| 擅自披露公司秘密；

8||| 违反对公司忠实义务的其他行为；

公司财务会计报告

财务会计报告

公司应每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；

有限公司

可查阅、复制，诉讼；

依公司章程规定期限送交各股东；

股份公司

可查阅，诉讼，不可复制；

召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；

公开发行股票的，须公告财务会计报告；

会计账簿

如明细账，总账等；

有限公司

可查阅，诉讼；不可复制；

查阅条件

提出书面请求，说明目的；

15日内书面答复股东并说明理由，有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅；

不正当目的情形

股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；

股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；

3年内曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益；

股东有不正当目的的其他情形；

公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外；

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

股份公司

无权；

知情权纠纷

公司拒绝提供查阅，股东可请求法院要求公司提供

原告是股东；

原告有初步证据证明在持股期间的合法权益受到损害；

赔偿责任

股东行使知情权后泄露公司商业秘密致公司利益受损，公司可请求该股东或依法辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师赔偿；

董高人员未依法履行职责致公司未制作或保存公司文件材料，给股东造成损失，相应董高内员承担民事赔偿责任；

公司收益分配制度

公积金 （储备金）

从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金；

法定公积金

提取比例：提取当年税后利润10%，累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取；

转为资本时，所留存不得少于转增前公司注册资本的25%；

可用于弥补公司亏损与扩大公司生产经营规模；

任意公积金

可用于弥补公司亏损与扩大公司生产经营规模；

提取比例由公司股东大会决议；

资本公积金

股份公司超过股票票面金额发行价格发行股份所得的溢价款及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入应列为公司资本公积金；

不得用于弥补公司亏损；

收益分配规则

没有盈余不分配；

利润→纳税→补亏→提取公积金→支付股利（约定优先）；

股份公司持有本公司股份不得分配利润；

利润分配请求权

诉讼前提：股东提交载明具体分配方案的股东大会有效决议，法院判决；无具体方案，法院驳回；

公司分配利润时限

股东大会决议作出利润分配后，应在决议载明时间内完成分配；

决议无载明时间，以公司章程规定为准；

决议、章程都无规定或时间超过1年，应自决议作出日起1年内完成分配；

决议时间超过公司章程规定时间，股东可请求法院撤销决议有关该时间规定；

公司合并

2个或2个以上公司，订立合并协议；

合并种类

吸收合并：A+B=A；

新设合并：A+B=C;

合并程序

由股东大会表决通过；

应签订合并协议并编制资产负债表及财产清单；

通知债权人并公告

应自作出合并决议日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；

合并程序中，债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保；

合并时的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承继；

公司合并、分立，应自公告之日起45日后申请登记（报经批准应当提交有关批准文件）；

公司分立

一个公司依公司法规定，不经过清算程序，分为2个或2个以上公司；

分立种类

新设分立（拆分）

A=B+C；

派生分立

A=A+B;

分立程序

需公司股东大会决议通过；

应编制资产负债表及财产清单；

应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；

分立程序中，无债权人“要求公司清偿债务或提供相应担保”的保护程序；

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；

公司合并、分立，应自公告之日起45日后申请登记（报经批准应当提交有关批准文件）；

公司增资

有限公司

股东会会议作出增资或减资决议，须代表2/3以上表决权股东通过；

增资时，股东按照实缴出资比例认缴出资（另有约定除外），程序依有限责任公司缴纳出资的有关规定；

股份公司

股东大会作出增资或减资决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；

增资发行新股时，股东认购新股，依照设立股份公司缴纳股款的相关规定；

公司增资应自变更决议或决定作出日起30日内申请变更登记；

公司减资

股东大会减资决议同增资程序；

减资时，必须编制资产负债表及财产清单；

公司自作出减资决议日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；

债权人自接到通知书日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保；

公司减资应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载公司减资公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况说明；

公司解散

已成立公司基于合法事由而使公司消灭的法律行为；

一般解散

公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由；

股东大会决议解散

有限公司须经代表2/3以上表决权的股东通过；

股份公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

因公司合并或分立需解散；

股东请求解散

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受重大损失，其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司；

公司僵局情形（公司经营管理发生严重困难）

1||| 公司持继2年以上无法召开股东会；

2||| 股东表决时无法达到法定或公司章程规定比例，持继2年以上不能做出有效股东会决议；

3||| 公司董事长期冲突，无法通过股东会解决；

4||| 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受重大损失情形；

非僵局，不可解散公司原因

以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由；

以公司亏损、财产不足以偿还全部债务；

以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算；

解散要件

原告

单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东；

被告

公司为被告，其他股东可以为第三人；

股东提起解散公司诉讼又申请清算的，清算不予受理，法院若判决解散公司后，可自行组织清算或另行申请法院对公司进行清算；

股东提起解散公司诉讼时，向法院申请财产保全或证据保全，股东提供担保且不影响公司正常经营情形下，法院可予以保全；

法院审理解散之诉，应重调解

当事人不违反法律法规且协商一致，法院应支持

公司回购部分股东股份；

其他股东受让部分股东股份；

他人受让部分股东股份；

公司减资；

公司分立；

其他能解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散方式；

协商不一致使公司存续，法院应及时判决；

法院调解公司收购原告股份，公司应自调解书生效日起6个月内将股份转让或注销；

股份转让或注销前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人；

强制解散

主管机关决定；

责令关闭；

被吊销营业执照或被撤销；

公司解散后的清算

终结已解散公司，处理公司剩余财产的程序（合并、分立、破产除外）；

清算分类

自行清算

公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组；

有限公司清算组由股东组成；

股份公司清算组由董事或股东大会确定人员组成；

公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；

指定清算

情形

超过15日公司不成立清算的；

虽成立清算组但故意拖延清算；

违法清算可能严重损害债权人或股东利益；

指定清算组人员

公司股东、董事、监事、高级管理人员；

依法设立的律所，会计师事务所，破产清算事务所等社会中介机构；

依法设立的律师事务所，会计师事务所，破产清算事务所中具备相关专业知识并取得执业资格的人员；

人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认；

清算行为

清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

应制订清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认；

负责处理公司债务，处理公司清偿债务后的剩余财产；

负责清缴公司所欠税款；

未经确认的清算方案，清算组不得执行；

通知或公告债权人

清算组应自成立日起10日内通知债权人且60日内在报纸上公告；

债权人应自接到通知书日起30日内，未接到通知书自公告日起45日内，向清算组申报其债权，清算组应对债权进行登记；

申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿；

申报债权应说明债权且提供相关证明；

债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记；

债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿；

处理与清算未了结业务

清算期间不得开展与清算无关的经营活动；

公司清算结束且办理注销登记前，相关民事诉讼应以公司名义进行；

公司成立清算组，清算组负责人代表公司参加诉讼；

尚未成立清算组，由原法定代表人代表公司参加诉讼；

清偿顺序

清算费用、职工工资、社会保险费、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东出资或股东持有股份比例分配；

清算终结，注销登记

清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会、股东大会或法院确认；

报送公司登记机关，申请注销公司登记；

核准注销登记，公告公司终止；

公司合并或分立导致解散而办理注销登记的无需清算；