企业重组改制税务政策汇总

这是一篇关于企业重组改制税务政策汇总的思维导图。业改制重组税务的处理方式主要分为一般性的税务处理方式和特殊性的税务处理方式。企业重组对企业来说是具有非常重要的意义的。

企业重组

• 企业法律形式改变
  • 企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变
  • 一般性税务处理
    • 视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业
      • 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织
      • 登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）
      • 企业的全部资产以及股东投资的计税基础
        • 公允价值
    • 变更税务登记
      • 企业发生其他法律形式简单改变
• 债务重组
  • 债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项
  • 一般性税务处理
    • 以非货币资产清偿债务
      • 分解
        • 转让相关非货币性资产
        • 按非货币性资产公允价值清偿债务
        • 确认相关资产的所得或损失
    • 发生债权转股权
      • 分解
        • 债务清偿
        • 股权投资
        • 确认有关债务清偿所得或损失
    • 债务人
      • 按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得
      • 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变
    • 债权人
      • 按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失
  • 特殊性税务处理
    • 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
    • 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变
• 股权收购
  • 收购企业购买被收购企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易
  • 支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合
  • 一般性税务处理
    • 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
    • 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
    • 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
  • 特殊性税务处理
    • 条件
      • 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%
      • 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
    • 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
    • 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
    • 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
• 资产收购
  • 受让企业购买转让企业实质经营性资产的交易
  • 支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合
  • 一般性税务处理
    • 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
    • 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
    • 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
  • 特殊性税务处理
    • 条件
      • 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%
      • 受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
    • 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
    • 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
• 合并
  • 被合并企业将其全部资产和负债转让给合并企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并
  • 一般性税务处理
    • 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
    • 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
    • 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
  • 特殊性税务处理
    • 条件
      • 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并
    • 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
    • 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
    • 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
    • 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
• 分立
  • 被分立企业将部分或全部资产分离转让给分立企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
  • 一般性税务处理
    • 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
    • 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
    • 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
    • 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
    • 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
  • 特殊性税务处理
    • 条件
      • 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
    • 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
    • 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
    • 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
    • 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
• 特殊性税务处理 （同时符合）
  • （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
  • （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
  • （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
  • （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
  • （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
  • 1目的+2个12月+2比例
• 股权支付
  • 指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式
• 非股份支付
  • 以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式
• 定义
  • 日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易
• 交易各方对其交易中的股权支付部分