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CPA经济法-企业国有资产法律制度
这是一篇关于企业国有资产法律制度的思维导图，主要内容包括：上市公司国有股权变动管理，交易管理制度，企业国有资产的评估，企业国有资产的产权登记，概述。
编辑于2024-08-07 09:02:56- CPA经济法
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企业国有资产法律制度
概述
监督管理体制3
企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益，不是指国家出资企业的各项具体财产
企业国有资产属于国家所有，国务院代表国家行使企业国有资产所有权
国务院和地方政府代表国家对国家出资企业履行出资人职责
国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股和国有资本参股
关系国民经济命脉和国家安全大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域国家出资企业，由国务院履行职责，其他由地方政府履行职责
解释：国有独资企业依《全民所有制工业企业法》设立的非公司制企业
国务院和地方政府应按“政企分开、社会公共管理职能与出资人职能分开、不干预企业依法自主经营”原则，履行出资人职责
履行出资人职责机构
国有资产监督管理机构
①国务院国有资产监督管理机构(国资委)，根据授权代表国务院对国家出资企业履行出资人职责
②地方政府按国务院规定设立的监督管理机构(地方国资委)，根据授权，履行出资人职责
财政部门
国务院授权财政部对金融行业国有资产进行监管，对中央文化企业、中国铁路、中国烟草及中国邮政集团等公司履行职责
国有资本投资、运营公司
政府授权国有资产监管机构对国有资本投资、运营公司履行出资人职责；国有资本投资、运营公司对授权范围内国有资本履行出资人职责
国家出资企业管理者
管理者任免范围
国有独资企业：任免经理、副经理、财务负责人和其他高管
国有独资公司：任免事长、副董事长、董事、监事会主席和监事
国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会提出董事、监事人选
对管理者兼职限制
未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高管不得在其他企业兼职
未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理
未经股东会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高管不得在经营同类业务的其他企业兼职
未经股东会同意，国有资本控股公司(不包括国有资本参股公司)的董事长不得兼任经理
企业改制1
类型
国有独资企业改为国有独资公司；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司；独资企业、独资公司改为国有资本控股公司或非国有资本控股公司
审批机构
一般情况下，由履行出资人职责的机构或股东会决定
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，机构决定或向股东代表作出指示之前，将改制方案报请本级政府批准
国家出资企业改制，应听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议
职工安置
企业改制涉及重新安置职工的，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过
企业实施改制时，向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果；拖欠职工的工资、医疗费等，原则上应一次付清
对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工无须支付经济补偿金
企业国有资产的产权登记
登记的范围2
企业国有资产产权登记是一种法律行为，不是简单记录在册，要确认产权归属关系，向企业颁发产权登记证是确认企业产权归属关系的法律凭证，资信证明文件
国家出资企业及其控制的企业及其投资参股企业，应纳入登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业登记
国有资本参股公司自己应进行产权登记，国有资本参股公司控制及投资参股企业，不纳入产权登记范围
企业为交易目的持有的下列股权不登记
为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权；为了近期内(1年以内)出售而持有的其他股权
有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业和联营企业，应由国有股权持有单位或委托企业申办登记
办理产权登记的企业应权属清晰。企业产权归属关系不清楚或发生产权纠纷的，可申请暂缓登记。在及时处理纠纷后申请办理产权登记
登记内容
占有产权登记的情形
(1)因投资、分立、合并而新设企业的；(2)因收购、投资入股而首次取得企业股权的
占有产权登记的内容
(1)出资人名称、住所、出资金额、法定代表人
出资人住、名、法、金
(2)企业名称、住所及法定代表人；资产、负债、所有者权益；实收资本、国有资本；投资情况
变动产权登记
企业发生名称、住所、法定代表人、组织形式、国有资本额等改变的；企业国有资本出资人发生变动的
注销产权登记
企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；企业转让全部国有资产产权、改制后不再设置国有股权的
产权登记管理机关
产权登记机关是县级以上各级政府负责国有资产管理的部门。财政部主管全国产权登记工作，统一制定产权登记的各项政策法规
国有金融资本产权登记和管理机关为同级财政部门。按统一规制、分级管理的原则，由县级以上财政部门负责本级登记管理工作。财政部负责中央
产权登记程序
企业申办产权登记，必须经上级公司、机构、社团出具审核意见；企业未按规定取得审核意见的，产权登记机关不予受理产权登记
产权登记机关收到全部文件、资料后，发给《受理通知书》，并于10个工作日内作出准予或不予登记决定。不予的3日内通知申请人，并说明原因
产权登记年度检查
企业应年度终了后90日内，办理工商年检之前，向原登记机关申办年检。下级登记机关应年度终了后150日内，编制并向同级政府和上级机关报送登记与变动分析报告
企业国有资产经营年度报告书是反映企业在检查年度内国有资产经营状况和产权变动状况的书面文件。含：
企业国有资产保值增值情况；国有资本金实际到位和增减变动情况；
企业及其子公司、孙公司等发生产权变动情况、担保、司法冻结产权或有变动情况，是否及时办理登记手续情况
企业国有资产的评估
评估范围
国家出资企业需评估
整体或部分改建为有限公司或股份公司；以非货币资产对外投资、偿债；合并、分立、破产、解散；非上市公司的国有股权比例变动
资产租赁给非国有单位；产权转让；资产转让、置换；收购非国有单位的资产；资产涉讼；接受非国有单位以非货币资产出资、抵债
金融企业除以上情形外，资产拍卖、债转股、债务重组、接受非货币性资产抵押或质押、处置不良资产等也应评估
国家出资企业可不评估
经政府或其履行出资人职责的机构批准，对企业整体或部分资产实施无偿划转；国有独资企业与下属独资企业之间合并、资产置换和无偿划转
金融企业在多次同类型，同一资产在评估报告有效期内，并资产、市场状况未发生重大变化的，上市公司可流通股权转让时，也可不评估
核准制与备案制
核准制
经政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其授权履行出资人职责的机构核准
金融企业涉及资产评估的，资产评估项目实行核准的情形
经批准进行改组改制、拟境内外上市、以非货币性资产与外商合资经营或合作经营
经县级以上政府批准的其他涉及国有资产产权变动
中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准
评估前应报告：经济行为批准；评估基准日的选择；评估范围的确定；选择评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长；时间进度安排
企业收到评估报告后，应逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向履行出资人职责的机构提出核准申请
备案制
企业收到评估报告后，将备案材料逐级报送履行出资人职责的机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请
评估程序
应依法选择资产评估机构，应与评估机构订立委托合同，约定双方的权利和义务，委托人应按合同约定向评估机构支付费用
资产评估机构受理业务后，应指定至少2名相应专业类别评估师承办。除评估执业准则只能选择一种外，应选择两种以上，应对评估报告进行内部审核
资产评估报告应由≥2名评估师签名并加盖机构印章。资产评估机构及其评估师对其出具的资产评估报告依法承担责任
委托人或资产评估报告使用人应按法律规定和资产评估报告载明的使用范围使用评估报告。违反规定使用评估报告的，评估机构和评估师不承担责任
评估档案的保存期限≥15年，属于法定评估的，保存期限≥30年
交易管理制度
企业产权转让
审核批准
履行出资人职责的机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。因产权转让致使国家不再拥有控股权的，须由履行出资人职责的机构报本级政府批准
审计评估
经批准后，由转让方委托会所对转让标的企业审计。涉及参股权转让不宜单独专项审计的，转让方应取得转让标的企业最近一期年度审计报告
对必须资产评估的产权转让事项，转让方应委托具有相应资质评估机构评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定
转让方应向产权交易机构提供披露信息的纸质文档材料，并对披露内容和所提供资料真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应对信息披露的规范性负责
确定受让方
原则上市场公开进行。可预披露和正式披露结合，经交易机构网站分阶段征集受让方。正式披露≥20工作日。实控权转移的，获批后10工作日内预披露≥20工作日
原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，所设资格条件在信息披露前报同级履行出资人职责的机构备案，在5个工作日内未反馈意见的视为同意
首次正式披露转让底价≥经核准或备案转让标的评估结果。披露期满未征集到受让方的，可延期、在降低底价、变更受让条件后重新披露。重新披露时间≥20个工作日。新底价＜评估90%时，应经批准单位书面同意
自首次正式披露起＞12个月未征集到合格受让方的，应重新审计、资产评估、信息披露工作程序
产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由批准单位决定
受让方确定后，转让方与受让方应签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整
结算交易价款
交易价款原则上应自合同生效日起5个工作日内一次付清
金额大、一次付清困难，可分期。首期≥30%，并在合同生效日起5工作日内支付；其余应提供担保，并按同期银行贷款利率付息，期限≤1年
企业增资
审核批准
履行职责的机构负责审核国家出资企业的增资行为。因增资致使国家不再拥有控权的，须由履行出资人职责的机构报本级政府批准
确定投资方
企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间≥40个工作日
产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作
增资协议签订并生效后，产权交易机构应出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告期不少于5个工作日
产权的无偿划转
划转审议
按内部决策程序审议，并形成决议。划入方(划出方)为国有独资企业的。董事会或总经理办公会议审议；划出方应通知债权人，并制订债务处置方案
审计或清产核资
划转双方应组织被划转企业开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方履行出资人职责机构批准的清产核资结果作为划转依据
签订划转协议
应签订无偿划转协议。无偿划转事项批准后，划转协议生效。划转协议生效前，划转双方不得履行或部分履行
不得无偿划转
被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具非无保留审计报告的
涉及职工分流安置事项未经被划转企业职工代表大会审议通过的；被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；划出方债务未有妥善处置方案的
上市公司国有股权变动管理
应报出资人机构审核批准情形
国有控股股东
总股本≤10亿股的上市公司，国有控股股东拟会计年度内净转让≥总股本5%的
总股本＞10亿股的上市公司，国有控股股东拟会计年度内净转让≥5000 万股的
10000*5%=5000
国有参股股东
国有参股股东拟于一个会计年度内净转让≥总股本5%的
公开征集转让
信息披露
在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司披露、公告。可能导致上市公司控股权转移的，应一并通知上市公司申请停牌
上市公司发布公告后，国有股东应及时报送履行出资人职责的机构。获得履行出资人职责机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息
公开征集信息对受让方资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限≥10个交易日
VS 非上市20个工作日；增资40个工作日
选择确定受让方
国有股东收到拟受让方受让方案后，应成立由内部人员及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，按已公告的规则选择确定受让方
控股权转移的，国有股东聘请证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构担任财务顾问。财务顾问最近3年内无重大违规，与受让方无利益关联
审批
国有股东与受让方签订协议后，按权限由国家出资企业或履行出资人职责的机构审核批准
确定价格≥较高者
提示性公告日前30个交易日的加权平均价格；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资
收取价款
协议签订后5个工作日内收取≥ 30%保证金，其余应在过户前全部结清；在支付完毕或交第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续
上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营
非公开转让
可非公开转让
连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的
企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的
为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的；国有股东以所持上市公司股份出资的
上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的
国有股东因解散、破产、减资、责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的
签订股份转让协议
国有股东在履行内部决策程序后，应及时与受让方签订股份转让协议
涉及上市公司控股权转移的，协议签订前，应按规定聘请财务顾问，对拟受让方尽职调查，出具尽职调查报告
审批
国有股东与受让方签订协议后，按权限由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
确定转让价格≥较高者
提示性公告日前30个交易日的加权平均价格；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
收取转让价款
以现金支付的，协议签订后5个工作日内收取≥30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清；以非货币资产支付的，应符合规定
间接转让
因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合规定情形的行为
间接转让应聘请财务顾问，对国有产权拟受让方或投资人尽职调查，出具尽职调查报告
间接转让价格≥较高者
公告日前30个交易日加权平均价格；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
公开、非公开协议转让、间接转让相同
价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差≤1个月
国有股东应在协议签订后，产权交易机构出具交易凭证之前报履行出资人职责的机构审核批准
发行可交换公司债券
上市公司国有股东发行、在一定期限内可交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为
债券的价格和利率
发行价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前 20个交易日、前 30个交易日股票均价中的最高者
参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率、每股交换价格、发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定
【链接】上市公司发行股份购买资产，价格≥市场参考价的80%，参考价董事会决议公告日前20、60、 120个交易日的股票交易均价之一
由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
国有股东与上市公司资产重组
国有股东向上市公司注入、购买、置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形
内部决策后，由上市公司披露并申请股票停牌。在上市公司董事会审议方案之前，应报出资企业、履行出资人职责机构预审核，并由履行出资人职责机构出具意见
方案经上市公司董事会审议通过后，应在上市公司股东会召开之前，由国家出资企业审核批准或由履行出资人职责的机构审核批准
预审+审批