导图社区 第三章 公司股权结构设计
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第三章 公司股权结构设计
股东权利与义务
股东的定义
出资或持有股份并享有权利也承担义务的人；股东是公司存在的基础
隐名股东/显名股东——隐名投资人，实际出资人/正常状态下，出资情况与登记状况一致的股东
机构股东/个人股东——有股东权的法人和其他组织（包括各种基金保险等）/一般的自然人股东
创始股东/一般股东——组织设立公司，签署设立协议/出资，继承，接受赠与从而取得公司出资或股权
大股东/中小股东——按照公司支配权与持有的表决权资本数量来划分
控股股东（绝对和相对控股）/非控股股东——股东持股的数量和影响力来划分
股东的权利
股份转让权
优先认股权——原股东
投资受益权
出席股东会和投票表决权
公司经营的建议或者质询权
选举权
知情和检查权——对重要文件有查阅及复制权
诉权
直接诉讼
派生诉讼
股东的义务
股东的法律地位
股东享有股东权
股东一律平等
股东结构设计模式
股份的含义与种类
含义——投资者对股份有限公司的投资；股份通过股票表现价值，可转让
种类
按股东所享有权益的内容和承担风险的大小
普通股——1.股利不固定；2.清算顺序靠后；3.有投票表决权；4.享有优先认股权。
优先股（先于普通股分）——1.优先参加分配，股利固定；2.表决权等权利受到限制或剥夺（代价）
劣后股（后分股-后于普通股分）——1.通常是股份公司赠与发起人及管理人员的；2.风险较大收益却较高；3.实际——发起人或经营者股
按股份有无表决权
表决权股份
普通表决权股份——指每股享有一票表决权
多数表决权股份——指一股享有一票以上；一般由特定股东如董事、监事拥有
限制表决权股份,指表决权受到公司章程限制的股份,如优先股
无表决权股份——被取消了表决权的股份
公司的自有股份——被剥夺表决权
优先股——自愿放弃
限制表决权股份——受到法规章程限制
股份比例设计
股份比例关键点
设计股份比例的原则
以出资额为准，行使表决权的基础
股份比例最好不要均等
要有核心股东能够掌握控制权和话语权
股东之间要资源互补
股东之间要信任
股份集中度设计——CR：第一大股东股份/其他所有股东股份之和
CR大于1，股权集中
优势——存在一个有足够控制权和足够激励的股东主动监督公司的经营管理,并确保以股东利益最大化原则运营
劣势——大股东可能滥用权力,迫使管理层作出对自己有利却损害中小股东利益的决策
CR小于1，股权分散
优势——1.提高了股票的变现能力；2.敌意收购者持续关注公司的表现,使经理人受到持续的压力,努力表现避免公司股价下跌及敌意收购的发起。
劣势——控制权不稳定,有可能遭到其他股东的联合抵制（对大股东）
股权结构模式
股权结构定义——不同性质的股份所占的比例及其相互关系
分类
1.股权控制权与意思表决权
2.自益权和共益权
3.固有权和非固有权
4.单独股东权和少数股东权
5.一般股东权和特别股东权
组合 A :分散的所有权和弱控制权——增加了股票流动性和公司被收购的可能性,且公司可能缺少来自分散股东的监管。
组合 B :分散的所有权和强控制权——用少量的股权控制相当大比例的表决权。
所有权金字塔控制——指大股东通过设置多层的子公司,以较少量的现金流拥有更多的公司控制权。
交叉持股（相互持股）——1.稳定公司的股权结构,规避被并购的风险;2.可以降低经营失败的风险,推动公司之间的合作,带来协同效应
代理投票制度——股东大会股东本人因故不能参加,可委托他人代表参加并行使表决权
表决权分设控制——同样的股份享受不同的表决权利
①优先股份
②双层股权结构
A序列普通股——机构投资人与公众股东持有（不可转成B）
B序列普通股——创业团队持有（一经转让即自动转换成 A ）
组合 C :集中的所有权和弱控制权
表决权最高限制——保障决策效果和决策效率,平衡双方利益。
限制单一股东在股东大会上行使投票权的最大比例
投资人仅对关系其核心经济利益的少部分特定事项 具有一票否决权
组合 D :集中的所有权和强控制权
优点——所有权被控股股东掌握,容易形成很强的监督激励。
缺点——降低了资产变现能力和增值收购的可能性,以及存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性
股东大会运行与股东大会表决机制设计
股东大会的职权——最高权力机关
股东大会的类型
定期会议——股东大会年会，每年召开一次，会计年度终结后的 6 个月内，召开20 日前通知股东
临时会议
(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的 2 / 3 时。
(2)公司未弥补的亏损达股本总额的 1 / 3 时。
(3)持有公司股份 10% 以上的股东请求时。
(4)董事会认为必要时。
(5)监事会提议召开时。
股东大会的表决机制设计
举手表决制度——一人一票
投票表决制度
直接投票制度——股东行使投票表决权时,必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。
累计投票制度——指股东大会选举两名以上的董事时,股东每一股拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选
网络投票制度——上市公司借助互联网召开股东大会,股东可以通过网络远程参加股东大会并行使表决权。
投资者关系管理策略
起源于美国，现在是企业的一种战略行为
投资者关系管理
性质
公司持续的战略管理行为
目的
实现公司相对价值最大化
核心
通过沟通促进了解和认同
沟通的内容
影响投资者决策的相关信息
手段
金融营销
对象
公司的投资者或潜在投资者
基础
充分的信息披露
步骤
设定公司形象
开展市场调查
选择恰当载体
实施计划
评估结果
