导图社区 企业上市的实质性障碍
这是一篇关于评估企业上市的可能性的思维导图，主要内容包括：上市的实质性障碍。介绍详细，描述全面，希望对感兴趣的小伙伴有所帮助！
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评估企业上市的可能性
上市的实质性障碍
受限制的行业
明确属于红黄灯的行业，在各个板块都难上，如幼儿园、学科培训、类金融、房地产开发、白酒、产能过剩或淘汰行业等，都是A股明确限制或禁止类行业。殡葬、债务催收这类新三板都比较难。还有一些行业除非特别的优秀，如贸易、物流、服装、互联网等，除非规模巨大，能展现出行业的领先地位，不然上市的可能性微乎其微。
股权问题
股权一直是IPO的重点，后面五种股权问题是会构成企业 上市 实质性障碍
【1】国有资产的流失：如果准备上市的公司历史前沿存在国有股权变动，要严格遵守“防止国有资产流失”的底线。如果涉及到流失 ，那必定会构成上市的实质性障碍。
【2】损害上市公司的利益：在考虑剥离资产和业务的时候 ，确保不会损害公司和股东的利益。如果剥离行为导致上市公司股东利益受损或引发重大舆论，性质和国有资产流失相似，也不可能上市。
【3】股东与出资：包括股东的适格性、出资来源、不合规的知识产权出资等。股东背景是重点核查方面，核查是否具有担任股东资格，是否存在违反股东适格性要求等。对于出资来源，也要核查公司控股股东、实控人、其他重要股东、关联企业是否真实出资，是否存在代持和潜在股权纠纷。以知识产权出资的，能成功上市的案例很少，知识产权容易被监管质疑是否存在出资不实，另一主面知识产权容易 存在权属不清晰。直接影响股权的清晰性。
【4】重大不确定性：存在重大权属纠纷，质押，冻结等重大不确定性情况，并具在申报前无法解决的，会因为不符合IPO股权清晰稳定的最基本要求而影响申报。
违规经营
重点关注经营资质、土地房产、重大违规这三个方面
1.【经营资质】：经营资质是合法经营的基础，IPO审核标准中一般有两种情形，一是没有资质开展业务，一种是超越资质开展业务，在没有资质情况下开展的业务，获得的收入不能算作合法的收入，要进行剔除；超越资质开展业务，就要补办相关的手续，取得相应的资质，否则也会对上市构成实质性障碍。
2.【土地房产】：IPO过程中，土地房产方面的询问频率非常高，根据土地用途，我国法律将土地分为农用地，建设用地，和未利用地，并严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地的总量，对耕地实行特殊保护。准备上市的企业的土地房产涉及集体建设用地时，需要确保符合国家及当地出台的相关土地政策，并按规定用途使用集体用地。
3.【重大违规】：企业如果因为自身的原因造成重大社会危害或重大负面舆情，则可能永远也无法上市。
财务规范障碍
财务规范是贯穿整个过程，不规范的情况可能带来实质性的影响
【1】涉嫌造假：很多企业为了上市都 有包装业绩，一般都是虚增收入，或虚减成本。
【2】会计基础：企业的会计基础薄弱，财务核算混乱，被否的风险显著增加，例如：财务人员频繁变动、岗位职责不清、往来账长期不对导致时间久差异大，无法对清死账，原始凭证保持不完整或丢失，整改起来困难等。
【3】规范税负：税和不规范是大多数企业存在的问题，很多企业 存在多套账，导致申报数据和原始报表存在差异，报表与申报表之间的差异会引起监管机会的高度重视，如不能很好的解决，就会构成实质性的障碍。如果想IPO进行顺利，在日常纳税申报和确认收入的时候 ，要制定好合理的会计核算，注意税会差异，做好税务合规，避免在有上市计划后再来调账、补缴税款，整改税务。
【4】商务费用：大多企业 都会有这样的问题，尤其是主要面向国有企业、政府机关、军队等客户的企业，会存在较高的商务费用， 如不能规范的解决，也会构成实质性的障碍，处理商务费用主要考虑发票合规性，以及同行业企业的处理惯例和合理性，可基于行业与自身的情况 ，通过经销商、代理商、第三方赋能机构、合作伙伴入股方式合理合法解决商务问题，无论如何处理，合法合规都 非常的重要，并且不能因此而包装业绩。
独立性瑕疵
上市要求的五独立“资产完整、业务独立、资产独立、人员独立、财务独立”，大量IPO被否决最常见的就是交联交易与同业竟争的问题。
【1】同业竟争：注册制试点前，同业竟争是发行上市条件的红线问题，一般都是采取一刀切的态度 ，无论是否构成重大影响，上市前都 必须进行处理。在全面注册实施后，无论是哪个板块，都 在一定范围内允许公司存在同业竟争，可在实践中，监管机构对于同业竟争的问题接受度还是很低，唯一另外的是国有企业，按受度相对较高。对于民营企业，监管机构仍旧会重点关注 公司的同业竟争问题，判断是否存在利益输送的情形。
【2】关联交易：虽然当前的关联交易已取消了30%的红线，但是实践中关联交易比例过高还是会构成上市实质性的障碍。对于企业 采购端而言，关联采购比例达到30%-50%都没有太大问题，只要能论证公允性和合理性，过会问题不大；但是如果关联销售的比例达到30%以上，除非特殊原因，否则还是会成为大部分企业构成实质障碍。建议一般规格较小的企业 ，销售额在1亿左右的，关联销售的比例要控制在20%或是10%之内，还有一种判断关联销售影响，就是把剔除关联销售后，是否依然符合发行上市条件，符合则容易过会，否则就比较难。和同业竟一样，国有企业依旧是例外，监管层对于国有企业的容忍度还是比民营企业 的要高，所以对于必须发生的关联交易 ，尽量保证程序合规，价格公允，相对其他独立第三方没有任何利益输送。
持续经营存疑
持续经营能力是IPO审核过程中企业 被否的重要原因
【1】】客户与供应商：对客户或供应商存在重大依赖，且对方具有不确定性，或客户与共应商重叠，会对上市产生实质性的影响 。如果依赖的是大弄垄断性企业 ，依赖是相互和长期稳定的，同时也能证明 企业 在对方的业务体系内具备一定竟争力，那就不会构成上市的步进电机，但是如果依赖单向的，在对方的竟争体系中竟争力较弱，存在随时被替换的风险，这种情况下会对企业 上市 造成不利影响。
【2】知识产权：无论是商标、专利还是核心技术，一旦存在重大纠纷，都将对企业 的IPO进程产生负面影响。所以当企业的核心 知识产权涉及重大诉讼或纠纷时，因期不确定 性较大同，所以需要企业 立即分析影响 并采取措施，例如是否需要暂缓发行直到问题解决。监管层并不关心纠纷案件是否胜诉，只会评估企业 一旦败诉后，其生间经营可能爱到的影响 程度 ，如果因改败诉导致净资产大幅减少，或是现金流水受到严重影响 ，那么通常会被视为对企业 有重大负面影响，构成实质性障碍。
【3】经营状况：近年来许多IPO被否决，摁主要有丙个方面，一是企业 的毛利率较低，表明企业 在该区域的经营能力和竟争优势存在问题，二是有企业 看起来营收较多，能赚钱，但是实际上企业 并不赚钱，只有营收而没有利润，尤其是面向政府或是房地产相关项目企业 ，回款困难 ，导致 企业 应收账款积村，现金流状况不佳 ，经营现金流持续恶化，上市之路也会更加艰难，极有可能被否决。
