导图社区 证券法律制度
证券法律制度讲述的知识内容有证券法律制度概述、首次公开发行股票并上市、股票上市条件、上市公司发行新股、公司债券的发行与交易等。
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证券法律制度
证券法律制度概述
首次信息披露
招股说明书
债券募集说明书
上市公告书
持续信息披露
定期报告
年度报告（4个月）
中期报告（2个月）
季度报告（1个月）
临时报告
对股票交易价格产生较大影响的重大事件的界定
对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件的界定
重大事件的信息披露时点
投资者保护制度（2021年新增）
1、区分普通投资者和专业投资者
2、投资者保护机构
3、先行赔付
股票的发行与上市
首次公开发行股票并上市（IPO）
主板IPO（核准制）
持续经营时间：成立3年以上
资本充实：注册资本已经足额实缴
生产经营合规
主营业务、控制权、经营权的稳定性
股权清晰
机构健全
内部控制
审计报告
财务指标
净利润：连续3年，正数，累计超过3000w（以扣非后较低者为计算依据）
经营活动现金流净额：3年，累计超过5000w or 营业收入：3年，累计超过3亿
股本：发行前股本总额，不少于人民币3000w
无形资产占比：扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权之后，占净资产不高于20%
最近一期期末不存在未弥补亏损
发行人不存在法定的违法行为
发行人董监高具备任职资格且不存在法定障碍
持续盈利能力
记忆点：最近一年的净利润or营业收入主要依赖于关联方 最近一年的净利润or营业收入主要来自于合并报表外的投资收益
财报编制
关联交易
依法纳税
不存在重大偿债风险
财务资料真实完整
科创板 IPO（注册制）
组织机构健全，持续经营满3年
会计基础工作规范，内控制度健全有效
业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力
生产经营合法合规，相关主题不存在法定的违法违规记录
股票承销
承销方式：代销&包销
禁止行为：
承销团承销
承销期限
最长不得超过90日
发行失败
未达到拟公开发行股票数量70%
欺诈发行
股票上市条件
上市条件（2021新增）
股票已经经过中国证监会核准已公开发行
具备健全且运行良好的组织机构
具有持续经营能力
公司的股本总额不少于人民币5000万元
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上
公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产or破坏经济秩序的刑事犯罪
最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告
本所要求的其他条件
上市公司发行新股
主板上市公司公开发行新股
1、发行新股的一般条件
1、组织机构健全，运行良好
2、盈利能力具有可持续性
3、财务状况良好
4、财务会计文件无虚假记载
5、募集资金用途符合规定
6、不存在下列情形
2、配股（6+3）
7、配售数量：拟配售数量不得超过配售前股本总额的30%
8、控股股东承诺：控股股东要在股东大会召开前公开承诺认购股份的数量
9、发行方式：采用代销方式发行
3、公开增发6+3
7、净资产收益率（近3个会计年度的加权收益率不低于6%）按照扣非前后低者来作为计算的依据
8、良好的资金制度：最近一期期末不存在金额较大的交易性金融资产及可供出售的金融资产、借于他人款项、委托理财等财务性投资的情形
9、发行价格不低于公开招股意向书前20个交易日股票均价or前一天的均价（不得低于孰低值）
上市公司非公开发行新股（2021年重大变化）
1、发行对象：不超过35名（其中：信托只能用自有资金认购；证券投资基金管理公司、证券公司、QFII以其管理的2只及以上的产品认购的，试做一个发行对象）
2、发行对夹：不低于20个交易日 80%
3、锁定期：
18个月：1、控股股东及其关联人 2、通过此次发行取得控制券的投资者 3、董事会拟引入的境内外战略投资者
6个月：其他对象
4、不得非公开发行的情形：
科创板和创业板上市发行新股（2021年新增）
发行条件
1、组织机构健全且运行良好 2、现任董监高具备任职的法律、行政法规规定的要求 3、不存在对持续经营有重大不利影响的情形 4、3年内无保留意见报告 5、expt.金融类企业，不然不能有较大财务性投资
不得向不特定对象发行股票的情形
1、擅自改变资金用途未纠正 or未经股东会认可 2、现任董监高最近3年收到证监会行政处罚or最近1年收到证券交易所公开谴责or因为涉嫌犯罪正在被司法机关lian侦查or证监会立案调查 3、上市公司及其控股股东or实际控制人3年存在贪污贿赂侵占资产，，等违法行为，or存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 4、控股股东or实际控制人最近1年没有履行向投资者作出的公开承诺
不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变资金用途未纠正 or未经股东会认可 2、现任董监高最近3年收到证监会行政处罚or最近1年收到证券交易所公开谴责or因为涉嫌犯罪正在被司法机关lian侦查or证监会立案调查 3、上市公司及其控股股东or实际控制人3年存在贪污贿赂侵占资产，，等违法行为，or存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 4、控股股东or实际控制人最近1年没有履行向投资者作出的公开承诺 5、最近1年财务报表编制有问题，否定or无法表示不行，保留意见且未消除的不行，设计重大资产重组的除外
募集资金用途
提示1：发行证券需要2/3的表决通过，中小投资者单独计票，每名战略投资者都应该单独表决
提示2：上市公司股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行不超过3亿且不超过最近一年净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
优先股的发行（2021年变化）
发行主体和发行方式： only上市公司（可发公开优先股or非公开发行优先股）及非上市公众公司（only非公开发行优先股）
发行优先股的一般条件
子主题
公开发行优先股的特别规定
公开发行优先股，公司章程必须规定的事项
不得发行优先股的情形
公司债券的发行与交易
上市公司收购和重组
证券欺诈的法律责任
主题
