导图社区 普通合伙企业
这是一篇关于普通合伙企业的思维导图,此图详细梳理了普通合伙企业着重点,描述了普通合伙企业的各个方面,包括成立条件、合伙人入伙和退伙的规定、合伙人的责任、债务承担、事务执行等。可辅助读者理解记忆。有需要的同学,可以收藏下哟。
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"法律世界不讲情面?这些规则你必须知道! 法律后果的产生可能与当事人意愿无关,只要符合规定即自动生效(如自然事实、国务院裁决)。法律关系主体分为自然人和组织,自然人权利能力始于出生、终于死亡且一律平等。法律事实分为行为(事实行为/法律行为)和事件,直接影响法律关系变化。 法的效力遵循层级原则:上位法优于下位法、新法优于旧法、特别法优于一般法。经济法与民法的核心区别。
这是一篇关于有限责任公司组织机构的思维导图,主要内容包括:股东会,监事会,经理,董事会。详细描述了有限责任公司中董事会、监事会及股东会的运作机制。
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普通合伙企业
入伙
解释: 加入合伙企业,成为合伙人
全体合伙人一致同意,订立书面入伙协议
新入伙人对入伙前债务承担无限连带责任
退伙
自愿
协议退伙
在约定了合伙期限条件下,有以下事由可以退伙: ①约定的退伙事由出现 ②经全体合伙人一致同意 ③发生难以继续参加合伙的事由 ④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
通知退伙
在没有约定合伙期限以及未给合伙企业造成不利影响的情况下, 可以退伙(提前30日通知)(无需一致同意)
法定
除名退伙
①未履行出资义务 ②因重大过失给合伙企业造成损失 ③执行合伙事务时有不正当行为 ④发生合伙协议约定事由(消极)
书面通知,接到通知时除名生效,有异议→接到通知30日内申诉
当然退伙
①人死了 ②个人丧失偿债能力 ③被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、被宣告破产(非申请破产) ④法律规定或者合伙协议约定,合伙人必须具有相关资格,若丧失该资格 →当然退伙 ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
实际发生之日起生效
退伙法律后果
对退伙前债务承担无限连带责任,对退伙后的债务不必清偿
继承
合伙人死亡时,继承人继承为合伙人需“继承人愿意”和“全体合伙人一致同意”
有以下情形之一的,合伙企业需向合伙人的继承人退还财产份额: ①继承人不愿成为合伙人 ②继承人不具备法律规定或合伙协议约定的资格 ③合伙协议约定的其他情形
继承人为无民事行为能力人or限制行为能力人,经一致同意,可以成为有限合伙人,依法转为企业为有限合伙企业,未能一致同意→退还财产份额
事务执行
管理
1、合伙人可以共同or分别执行 2、聘用人→一致同意 3、全体合伙人相互监督 (监督权和异议权区分)
合伙人执行事务需定期报告
执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业
撤销委托权:受托执行合伙事务的合伙人 不按照合伙协议或者全体合伙人决议办事 →其他合伙人可以决定撤销该委托
①监督权是没有执行合伙事务的人对执行合伙事务的人的监督 ②异议权是执行合伙事务的合伙人对其他合伙人执行的事务提出异议, ③若发生争议,按照协议约定处理,协议不明确则一人一票过半数通过
限制
禁止: ①竞业(直接法定) ②与本企业交易 (除合伙协议另有约定,全体合伙人一致同意外) 法律后果:收益归企业所有,给其他人造成损失的依法赔偿
表决
一般过半数(>一半) 特殊(影响较大事项)→一致同意
利润,亏损
合伙协议约定办理→合约不明确,协商→协商不成,按实缴出资分配→出资比例不明确,平分
不得将全部亏损或利润分配给部分合伙人
一致同意
改变名称、经营范围、主要经营场所,处分不动产,转让或处分知识产权和其他财产权力,聘用人,提供担保、入伙、协商退伙情形之一,与本普通合伙企业交易、普伙和有限合伙人之间的转变
不得对抗善意第三人
1、不得以合伙协议中的约定对抗善意第三人 2、在企业清算前私自将财产转出或处分,不得对抗善意第三人,给善意第三人造成损失的由行为人依法承担赔偿责任
债务承担
先用企业财产偿债,无法偿债 →合伙人承担无限连带责任偿债 →若由于承担无限连带责任,使其清偿数额超过合伙协议约定的亏损分担比例 →有权向其他合伙人追偿 (企业偿债→个人偿债→追偿)
合伙个人债务
不得用债权抵消,不得代行使权力
个人财产无法清偿→ 用企业收益清偿,债权人也可以依法请求人民法院强制执行 该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力
债权人可以要求一人或者数人承担全部清偿责任,也可以分别追索
亏损分担原则
按协议约定,不明→协商,协商不成→实缴出资比例分担→平担
合伙企业财产
构成
合伙人出资(认缴出资,而非实际缴纳的财产)
以合伙企业名义取得的收益
依法取得的其他财产(接受捐赠等)
使用
全体合伙人共同管理和使用
企业财产份额转让
对内→应通知其他合伙人
对外→除了合伙协议另有规定外,需要经过其他合伙人一致同意且同条件下其他合伙人享有优先购买权
出质
1、理解:质押的意思,把财产质押给债权人, 以防债务人不履行义务或者违约时能够将财产变现以偿还债务。 2、以企业财产出质→一致同意;未经同意→无效
登记
提交申请文件
登记机关办理(20内答复)
成立日期:营业执照签发日期,此前合伙人不得一合伙企业名义从事合伙事务
变更:决定之日起or发生变更事由之日起15日内
设立
自然人、法人或者其他组织→普通合伙人(承担无限连带责任)(>2)→条件设置 不得成为普伙但可成为限伙:国有企业人,非公司人,非慈善单位or社会团体
名称、场所
不得有“公司”,“有限”字样
合伙协议→修改or补充需全体合伙人一致同意
认缴或实际缴付出资
知识产权,土地使用权、实物。。。劳务出资