破产重整知识库

主要涉及破产重整的概念、程序、实操步骤和注意事项。破产重整是企业破产法中的一种程序，旨在帮助债务企业（即债务人）通过重组债务、资产和业务，以实现重生和恢复偿债能力。结合了不良资产中破产重整书本和实战经验，持续更新……

破产重整

• 债务人能否配合：
  • 1）债务人发起的重整，只要重整方案经债权人会议通过，就可以直接通过并接盘整个企业，不用经过公开处置程序；
  • 2）债权人发起的重整，即使重整计划草案经过表决通过，也要经公开处置程序竞价，存在不特定性
  • 而且，不管是债权人发起还是债务人发起，在分组表决时，股东组还是需要债务人的表决同意，因而，破产重整方案的通过，与债务人协商是绕不开的
• 与债务人谈判：
  • 1）明确实际控制人与现有股东及股份占比
  • 2）了解债务人的重整预期
  • 3）清理债权债务
  • 谈判基础（要打压债务人预期）：
    • 1）必须至少先收购一笔具有决定性的债权（如：债权金额超过三分之一的抵押类债权，该笔债权投反对票，预重整天然就失败），
    • 2）或者等其预重整方案失败；
  • 给予债务人的条件：
    • 1）与债务人共同出资成立SPV并进行重整。该种情形对双方都较为公平，且可以较大发挥双方的主观能动性。
    • 2）重整成功后豁免个人债务。具体计算一下债务人股东及家属的个人债务，尝试在本次破产重整中一并解决。
    • 3）额外补贴债务人一部分股权、实物或现金。在重整过程中或者重整成功后，赠予部分股权、实物或现金。这有待与协商，但建议股权能不给尽量不给，能给实物尽量不给现金，也可以考虑在自持部分厂房中划一部分给债务人。
    • 4）取得预期投资收益后将运营返还给债务人。选择这类方案时需要慎重，要考虑当地政府的态度以及投资人的重整目的。
    • 5）其他有利于重整成功且在投资人容忍范围内的条件。
• 计算债权收购成本:
  • 抵押类债权
    • 收购数额达到2/3以上，人数达到1/2以上
    • 要注意管理人在计算票数上是否会将主体相同的合并为1票
  • 普通债权：
    • 可以在管理人的配合下，收购数额达到2/3以上同时人数达到1/2以上
    • 一般普通债权分配比例可以根据15%左右计算
  • 员工、税收、在建工程款债权
    • 本来就是全额支付，影响不大。对此类债权可以先不予收购。
  • 在破产重整程序中，债权人未依法申报债权的
    • 债权人在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后， 债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
• 共益债
  • 超级优先权共益债
    • 用途
      • 该共益债主要用于兰歌化工重整范围内资产的开发建设、清偿建设工程债权、清偿抵押物的建筑物灭失相对应的债权等（该项资金以下简称“项目建设资金”）
    • 法院确认共益债的优先清偿
      • 为了确保后续共益债的超级优先性，我们在将重整投资实施方案提交提交债权人会议正式表决前，一般都会先向法院提交并征求法院的指导意见，并由法院以复函或其他适当方式予以答复
    • 共益债的最优先受偿明确写入重整方案且经表决通过
      • 在重整方案中明确写明各类债权的清偿顺序，着重明确共益债投资本息的清偿将处于第一顺位，除了法律明确规定的破产费用外，共益债投资本息将是整个重整过程中最优先受偿的债权，且系实时受偿，即只要有任何回款，均先归还共益债投资本息。如表决通过，则即为有效且受法律保护的规则，整个破产重整将按此顺序进行清偿。
    • 归还方式
      • 采用分期方式归还，共益债融资成本年利率12%。共益债期限不超过3年，自首笔共益债发放时计算。每笔满三个月可以提前还款，违约情形下融资成本上浮至24%且出借人有权要求管理人公开拍卖方式处置项目直至成交，具体内容以借款协 议约定为准。
  • 普通共益债
    • 用途
      • 用于清偿有财产担保的部分债权
    • 清偿顺序
      • 该共益债本金及利息劣后于超级优先共益权、抵押债权后第三位清偿，优先于员工、税收及普通债权。 【或者劣后于超级优先共益债，与抵押债权同一顺位按比例清偿】。
    • 额外收益
      • 作为整个项目的首笔资金且劣后于超级共益债与抵押，除了上述写进重整方案的年化收益外，重整投资人额外给予一部分固定收益，该收益暂定为1亿元，一年内付清。支付方式为建筑款、管理费用里优先支出，即额外收益作为最优先（优先于超级优先权支付）。
    • 资金支付条件
      • 1、重整计划（草案）经债权人大会表决通过；2、重整计划市人民法院裁定批准； 3、重整范围内的资产已解除全部查封；4、项目公司支付XX万元至管理人账户作为执行保证金； 5、同意建设资金共益债出借人有权要求降价销售， 6、共益债出借人有权监督运营管理团队，管理人最终审核批准，项目资金由共益债出借人和管理人共同监管； 7、如发生违约情形的，同意管理人以公开拍卖的方式处置项目资产，处置变现价款按共益债的清偿顺序清偿，处置价格须参照司法拍卖降价幅度逐次调整。处置的变现价款优先偿还共益债本金及利息。出现以下情况有权视为违约：未按约定归还共益债本金及利息、项目续建考核节点未达标、未按要求使用资金以及其他损害共益债优先受偿的事项等； 8、若重整失败转入破产清算程序，项目资产处置变现价款的清偿顺序及金额同上述条件操作。 9、普通共益债支付的额外条件:在重整草案通过后，实际支付首笔资金前，有三个月时间，这三个月时间内重整投资人须向普通共益债方提供可销售回款10亿元的方案与依据，否则普通共益债方可不予支付
• 选择续建的建筑商、开发商：
  • 建筑款项的垫付，建筑费用的支付节点，
  • 预售及销售
    • 产品或有风险
      • 商业占比大
      • 产品结构瑕疵，户型落后：大户型过多
      • 已建成物业立面影响大：对销售产生影响；无法隔断
  • 涉及到土地的拍卖条件，与政府与开发商的谈判等
    • 小业主交房问题：政府非常看中的问题
    • 勾地留下政策性限制
• 重整执行
  • 中国、美国，破产重整计划‌必须由债务人执行‌，若其不配合，将触发重整终止及破产宣告程序
  • 重整计划执行期间，债务人有义务按照计划履行债务清偿、资产处置等责任，管理人仅承担监督职责‌。
• 表决规则
  • 同意表决组内人数超过1/2+债权金额超过2/3视为该组表决通过，且各组表决均通过，重整计划才视为通过
  • 若部分分组未通过，管理人和债务人可与该组协商并再次表决， 但不可损害其他表决组利益。
  • 若要申请法院强裁通过，需满足：
    • 1）财产担保组/职工债权组都是全额清偿or该组表决同意
    • 2）普通债权组受偿超过清算比例or该组表决同意
    • 3）出资人权益调整公平公正or该组表决同意
    • 4）经营方案具有可行性
• 表决分组
  • 1）财产担保债权组
  • 2）职工债权组
  • 3）税款债权组
  • 4）普通债权组
  • 5）出资人组（如设计出资人权益调整事项）
• 出重整计划草案
  • 1）债务人的经营方案
  • 2）债务清偿方案
  • 3）有利于重整的其他方案
• 管理人
  • 1）法院指定
  • 2）也可以由主债权人推荐（债权额1/2以上),应当与债权人协商一致
• 时效
  • 1）债务人/管理人应当在裁定重整之日起6个月，可延期3个月，最多9个月内上交重整计划
  • 2）法院收到重整计划草案之日起30天内要债权债权人会议表决
  • 3）已通过表决的重整计划，法院应当在收到申请30日内出裁定同时终止重整程序并公告。（裁定批准or不批准，不批就走破产清算）
• 申请主体
  • 1) 债权人: 若债权人申请破除重整，但债务人不想进入破产重整程序，可与债权人协商偿还方案，债权人认可后可向法院撤销重整申请
  • 2）债务人（一般都是已经权衡利弊后的理性选择)
  • 3）出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人
• 重整程序
  • 重整的申请-受理-重整计划制订-表决-批准-执行（任何环节出问题都会导致重整失败）
• 重整必要性:
  • 抵押物现状资不抵债，清算无法清偿债务；但重整后能增值
  • 对上市公司来说，重整能保住巨大无形资产：上市资格（壳），资质、牌照，品牌价值，知识产权