导图社区 众合法考25系统强化公司法
这是一篇关于公司法的思维导图，主要内容包括：概述，产生，变更，运行，消亡。总结全面细致，适合做为复习资料。
这是一篇关于监察法的思维导图，详细介绍了监察法中的相关内容和程序，主要内容包括：立案，监察强制措施（都需要有证），监察监督。
这是一篇关于办案流程的思维导图，主要内容包括：立案，侦查，起诉，审判。知识梳理清楚，非常实用，值得收藏！
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公司法
概述
人格混同
前提：资不抵债
责任：该股东应当与公司承担连带责任
举证责任：谁主张谁举证
一人公司中，举证责任倒置
诉讼参与人
利润分配制度
公司应当编制财务会计报告（不可省略）交给外部第三方机构审理
公积金
盈余公基金
法定公基金
弥补亏损后提取10%，累计金额达到注册资本的50%可以不提了
可以用来增加注册资本，至少留下原注册资本的25%
任意公基金
资本公基金
面额股
不得折价卖
卖出去的钱—原注册资本=溢价款=资本公积金
无面额股
自由定价
卖出去的钱50%归注册资本，50%归资本公积金
公司只能选择其中一种方式
利润的分配顺序
税后
弥补亏损
提10%的法定公积金
提取任意公积金（数额没有限制）
剩余的开股东会决议分配
利润的分配比例
有约定看约定
没约定
有限公司：按实缴比例：实缴出资/实收资本
股份公司：股份比例分配
产生
人
发起人
责任
公司设立成功
个人名义签的
相对人可以择一选择
公司名义签的
相对人只能告公司
公司设立失败
相对人可以向全部或者部分发起人主张连带责任
股东
资格的取得
变更股东名册
登记对抗
事实取得股东资格
名义股东
有股东资格
有权处分
参照善意取得
责任承担
承担赔偿责任，瑕疵出资责任。追偿
钱
公司出资制度
有限
认缴+5年内缴足
加速到期（出资期限未到）
前提：不能清偿到期债务
入库规则
股份
全额缴足
授权资本制度（间接分期）
授权董事会3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份
发行的股票为记名股
类别股（AB股）
公司上市后不得再发类别股
在监事和审计委员的选举上一股一表决权
股东出资制度
出资形式
非货币所有权出资（无人身专属性），土地使用权出资
出资瑕疵（已满出资期限）
直接向债权人清偿
权力限制
章程
书面形式
应当记载
法定代表人姓名；股东姓名出资详情；注册资本；名称住所经营范围；公司机构等决议事项
登记
变更
合并分立
股东会作出决议
编单编表
10日通知+30日公告
直接注销无需清算
债权人救济
股权转让
有限公司
对外转让，优先购买权
书面通知，30日答复
章程不能禁止转让，可以严格限制
反悔承担赔偿合理损失的责任
救济
未通知的救济
30日/1年
擅自转让的救济
合同有效，违约责任
股权被强制执行
法院通知公司和全体股东
其他股东在同等条件下20日优先购买权
股权让与担保
没有股东身份
股份公司
股份回购
主动回购
被动回购
增资
减资
简易减资
无需通知，只需要30日公告
违法减资无效
登记后发生注册资本增加/减少的效力
运行
治理机构
职权
法定代表人
执行公司事务的董事或经理担任
股东会（选监事会）
临时决议会
10%的股东有权提议
董事会
监事会
股东自己开
10%有权
10%+90日
1/3的董事会
临时提案
1%的有权
10日前提出
决议
表决权
约定优先
认缴比例：认缴/注册资本
只有股份公司的股东会决议以出席人数为分母
一般决议
过半数同意
特别决议
2/3同意
董事会（选审计委员会）
3人以上，可简化为一名董事
职工300人，董事会成员中应当有职工代表
超期服役（针对辞职）
未及时改选
董事会成员低于3人
无因
一人一票
半数出席，全体董事（分母）半数过即可
3人，可简化为1名监事
有监事会必有职工代表1/3
禁止兼任
董事，监事，高管
不能当的情形
钱市场类犯罪或者被剥夺政治权利
执行完5年内，缓刑完2年内
担重任搞死企业
等3年
失信被执行人
发现30日内及时解职
忠实义务
关联交易
篡夺机会
竞业限制
董/股报告+董/股决议
决议时回避，表决不计入分母。弃权要计入
对外可以直接与公司当共同被告
国有独资公司
履行出资人职责的机构=“股东会“
重大事项决议
董事会应当1/2以上为外部股东
上市公司
七件大事+1年内干的大事（金额超过公司资产总额的30%）
禁止母子之间交叉持股
股权回购要披露
独立董事
指不在上市公司担任董事以外职务并且无利害
上市公司董事会1/3以上独立董事
无利害，持股低于1%
股东权利
知情权
决议效力瑕疵
不成立（没会没决议，人数不够票不够）
无效（违法法律、行政法规）
可撤销（违法章程，影响与会者参会）
60日/1年
管理僵局
2年不开会无决议，管理严重困难
10%的股东有权强制解散
异议回购
股东代位诉讼
先诉救济
怠于追究（明确拒绝/30日不起诉/情况紧急）
诉讼
担保
关联担保
只有股东会决议
关联股东回避
非关联担保
股东会/董事会决议
越权担保
无需决议的例外
消亡
自行清算
董事启动
15日由董事组成清算组
法院指定清算
董事不成立清算组/启动不清算
利害关系人，登记机关可以申请法院指定
分配剩余财产
按实缴比例分
注销
发表前要在公司章程提前修改相关规定
