导图社区 【第七章证券法律制度】第六单元证券法律制度的其他内容
这是一篇关于第六单元证券法律制度的其他内容的思维导图,大量备考 CPA、会计职称的学习者在学习证券法内容时,会面临法条琐碎、发行流程混淆、交易与退市规则区分不清、非上市公众公司监管条款繁杂等问题,很难形成系统化记忆,这份思维导图整合单元全部核心考点,按照教材行文逻辑搭建闭环知识体系,划分纯记忆考点和理解类考点,帮助学习者区分背诵优先级,高效应对客观选择题与综合案例分析题。主要内容包含证券法基础概念、证券市场监管体系、股票公开发行承销保荐、新股定价配售、上市公司增发完整审批流程,覆盖北交所、区域性股权市场、绿鞋机制、超额配售选择权、注册制申报流程等高频考点;梳理了管理层收购、证券结算规则、场内股票交易制度、股票主动 / 强制退市规则、非上市公众公司监管要求,细化停牌复牌、不同退市法律后果、挂牌披露、定向发行等易混淆内容,适用于CPA 注册会计师备考考生、中级会计职称学习者、税务师备考人员、法学法考考生、财经类专业在校学生、财会培训机构经济法授课老师、证券行业财务从业者、备考会计相关证书的在职人员。
提示: 本内容由社区用户上传并分享。平台不对内容的真实性、合法性、知识产权归属及是否侵害第三方权利进行事前审核或保证。本内容可能包含受版权保护的图片、字体或其他第三方素材,使用前请自行确认授权范围。
这是一篇关于第九单元关联企业合并破产的思维导图,实质合并破产核心是将多家关联企业视作单一主体,适用于法人人格高度混同、区分财产成本过高的情形,法院需 30 日内出具裁定,由核心控制企业所在地法院管辖,企业间债权债务直接消灭,全部财产统一分配。程序合并破产仅作多案协调审理,不混同企业财产、不消灭内部债权债务,适用于不满足实质合并条件的关联破产案件,由上级法院统筹确定管辖法院;同时明确不当关联债权劣后清偿、无权优先受偿担保财产的特殊规则。全文区分理解与记忆考点,用表格直观对比两类模式底层逻辑,规避概念混淆,一站式吃透关联企业合并破产全部核心考点。适配法考、财会考证、企业法务备考人群,快速理清易混考点,实现高效记忆。
这是一篇关于第八单元破产清算程序的思维导图,第一部分解析破产宣告基础规则、程序转换与破产宣告失效情形,厘清法院宣告流程与债权认定标准;第二部分专项拆解别除权,明确界定、效力,搭配对比案例区分担保债权清偿逻辑,理清别除权与破产债权优先级;第三部分为记忆核心板块,系统梳理破产财产定价、法定分配顺序、分配方案拟定实操规则,覆盖实物分配、现金分配、追加分配等特殊场景;最后梳理破产程序终结的结算时限、终结方式、追加分配时效,区分不同情形下清偿执行要求。标注案例辅助区分易混法条,避开零散背诵误区,一站式掌握破产清算全流程考点,快速理清权利顺位、时间节点、实务特殊问题。适配法考、财会考证、企业法务学习人群,高效攻克破产法高频考点。
这是一篇关于第七单元和解程序的思维导图,第一部分和解的特征与一般程序,明确和解申请仅债务人可提出,梳理和解协议草案制定、债权人表决规则,标注过半且债权占无担保总额 2/3 以上的表决门槛,区分有财产担保债权人无表决权的特殊规则,列明法院认可、不认可、未通过三种裁定结果。第二部分和解协议的效力,梳理协议对普通债权人、担保债权人、保证人的不同约束范围,讲解债务减免、逾期申报债权的行权规则;同时说明和解终止两类情形:债务人欺诈、拒不执行协议,以及自行和解的处置方式。第三部分重整程序 VS 和解程序对比表格,从启动条件、申请人、表决分组、强制批准、担保债权约束、约束主体多维度逐项对照,直观区分两类程序核心差异,解决考生条文混淆、表决比例记混、程序区分不清的复习痛点。适合法考考生、会计备考人员、法学专业学生复习,快速分清重整、和解两类破产程序差异。
社区模板帮助中心,点此进入>>
这是一篇关于第九单元关联企业合并破产的思维导图,实质合并破产核心是将多家关联企业视作单一主体,适用于法人人格高度混同、区分财产成本过高的情形,法院需 30 日内出具裁定,由核心控制企业所在地法院管辖,企业间债权债务直接消灭,全部财产统一分配。程序合并破产仅作多案协调审理,不混同企业财产、不消灭内部债权债务,适用于不满足实质合并条件的关联破产案件,由上级法院统筹确定管辖法院;同时明确不当关联债权劣后清偿、无权优先受偿担保财产的特殊规则。全文区分理解与记忆考点,用表格直观对比两类模式底层逻辑,规避概念混淆,一站式吃透关联企业合并破产全部核心考点。适配法考、财会考证、企业法务备考人群,快速理清易混考点,实现高效记忆。
这是一篇关于第八单元破产清算程序的思维导图,第一部分解析破产宣告基础规则、程序转换与破产宣告失效情形,厘清法院宣告流程与债权认定标准;第二部分专项拆解别除权,明确界定、效力,搭配对比案例区分担保债权清偿逻辑,理清别除权与破产债权优先级;第三部分为记忆核心板块,系统梳理破产财产定价、法定分配顺序、分配方案拟定实操规则,覆盖实物分配、现金分配、追加分配等特殊场景;最后梳理破产程序终结的结算时限、终结方式、追加分配时效,区分不同情形下清偿执行要求。标注案例辅助区分易混法条,避开零散背诵误区,一站式掌握破产清算全流程考点,快速理清权利顺位、时间节点、实务特殊问题。适配法考、财会考证、企业法务学习人群,高效攻克破产法高频考点。
这是一篇关于第七单元和解程序的思维导图,第一部分和解的特征与一般程序,明确和解申请仅债务人可提出,梳理和解协议草案制定、债权人表决规则,标注过半且债权占无担保总额 2/3 以上的表决门槛,区分有财产担保债权人无表决权的特殊规则,列明法院认可、不认可、未通过三种裁定结果。第二部分和解协议的效力,梳理协议对普通债权人、担保债权人、保证人的不同约束范围,讲解债务减免、逾期申报债权的行权规则;同时说明和解终止两类情形:债务人欺诈、拒不执行协议,以及自行和解的处置方式。第三部分重整程序 VS 和解程序对比表格,从启动条件、申请人、表决分组、强制批准、担保债权约束、约束主体多维度逐项对照,直观区分两类程序核心差异,解决考生条文混淆、表决比例记混、程序区分不清的复习痛点。适合法考考生、会计备考人员、法学专业学生复习,快速分清重整、和解两类破产程序差异。
第六单元 证券法律制度的其他内容
证券法的其他基础概念 【记忆】
《证券法》的适用范围
存托凭证
概念
中国存托凭证(CDR), 是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券
对相关主体的要求
基础证券发行人应符合证券法关于股票等证券发行的基本条件,参与存托凭证发行,依法履行信息披露等义务,并按规定接受证监会及证券交易所监督管理
存托人应按照存托协议约定,根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利,办理存托凭证分红、派息等业务,存托人资质应符合证监会有关规定
存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益,并按照存托协议约定,通过存托人行使其权利
存托协议
基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务
投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人,视为其同意并遵守存托协议约定
存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定,由境内法院管辖
存托凭证基础财产的托管
存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益
存托人可以在境外委托金融机构担任托管人,托管人负责托管存托凭证基础财产,并负责办理与托管相关的其他业务
存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户,将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账, 不得将存托凭证基础财产归入其自有财产,不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产
案例分析
“九号智能”注册在开曼群岛,向中国工商银行股份有限公司发行股份7040917股, 并由中国工商银行股份有限公司以此为基础股票向社会公众公开发行7040917份CDR, 发行价格为18.94元/份,证券代码689009。
九号智能为基础证券发行人, 中国工商银行股份有限公司为存托人, 境内购买该CDR的投资者为存托凭证持有人。
证券公开发行
有下列情形之一的, 为公开发行:
向不特定对象发行证券
向特定对象(合格投资者)发行证券累计超过200人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内
采用广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动
公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册; 未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券
证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定
北京证券交易所
性质
北京证券交易所是经国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所,受中国证监会监督管理
发行制度
北京证券交易所适用注册制,公开发行申请报北京证券交易所审核并经中国证监会注册
发行人仅得向不特定的合格投资者进行公开发行
发行人范围
交易所设立之初的存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司
发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
公开发行股票
积极条件
发行人申请在北京证券交易所公开发行股票, 应当符合下列规定:
具备健全且运行良好的组织机构
具有持续经营能力,财务状况良好
最近3年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告
依法规范经营
消极条件
发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的, 发行人不得公开发行股票:
最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
最近3年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
最近1年内受到中国证监会行政处罚
区域性股权市场“6不得”
不得将任何权益拆分为均等份额公开发行
不得采取集中交易方式进行交易
可以协议转让、依法进行拍卖
不得采取集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式
不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易
权益持有人累计不得超过200人
不得以集中交易方式进行标准化合约交易
未经国务院相关金融管理部门批准,不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所,其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易
证券市场监管体制 【记忆】
政府监管
国务院证券监督管理机构(中国证监会)依法对全国证券市场实行集中统一监督管理
行业自律管理
中国证券业协会
证券交易所
全国股转系统
证券执法
概念
证券执法, 是指证券监督管理机构依据法律法规和国务院的授权,对证券市场中涉嫌违反证券法律法规的行为进行依法调查,并对违法行为作出行政处罚的执法行为
范围
中国证监会的执法范围覆盖我国的多层次资本市场, 即上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国股转系统,以及区域性股权市场中涉及公开发行或公开交易的事项
中国证监会:
对银行间债券市场、交易所债券市场的违法行为开展统一的执法工作
对涉及公司债券、企业债券、债务融资工具、金融债券等各类债券品种的违法违规行为进行认定处罚
对商业银行、证券公司等在承销各类债券过程中的违法行为,依照规定进行处罚
行政执法当事人承诺
概念
行政执法当事人承诺, 是指证券监管机构对涉嫌证券期货违法的单位或者个人进行调查期间, 被调查的当事人承诺纠正涉嫌违法行为、缴付承诺金以赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响并经证券监督管理机构认可, 当事人履行承诺后证券监督管理机构终止案件调查的行政执法方式
证券执法有惩戒违法者、威慑潜在违法者、补偿投资者的功能, 其中,补偿投资者的功能通过行政执法当事人承诺制度实现
法律特征
当事人承诺仅适用于证券监督管理机构对涉嫌证券违法的单位或者个人进行调查的期间(自当事人收到证券监督管理机构案件调查法律文书之日至证券监督管理机构作出行政处罚决定前), 如果相关行政处罚决定已作出,则不能适用当事人承诺
当事人承诺应由被调查的当事人向证券监督管理机构书面提出申请
当事人承诺的申请,如经证券监督管理机构认可(与当事人签署承诺认可协议),中止案件调查; 证券监督管理机构在与当事人签署承诺认可协议前,不停止对案件事实的调查
当事人完全履行承诺认可协议后,证券监督管理机构应当终止案件调查; 被调查的当事人未履行承诺或者有国务院规定的其他情形的,应当恢复调查
行政执法当事人承诺和民事赔偿的衔接
投资者因当事人涉嫌违法行为遭受损失的,可以向承诺金管理机构申请合理赔偿,也可以通过依法对当事人提起民事赔偿诉讼等其他途径获得赔偿
承诺金管理机构向投资者支付的赔偿总额不得超过涉及案件当事人实际交纳并用于赔偿的承诺金总额
投资者已通过其他途径获得赔偿的,不得就已获得赔偿的部分向承诺金管理机构申请赔偿
当事人承诺和先行赔付制度可并用
相关证券公司、会计师事务所和律师事务所等中介机构作为先行赔付人先行垫付了赔偿款给适格投资者,之后如再向中国证监会申请并与中国证监会签署当事人承诺认可协议, 其之前先行赔付给适格投资者的金额可以从应缴付的承诺金中予以扣除
股票公开发行的承销和保荐 【记忆】
代销与包销
代销,又称“尽全力承销”,是指证券公司代发行人发售股票,在承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式
包销,是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入(全额包销)或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入(余额包销)的承销方式
股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败; 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券
证券的代销、包销期限最长不得超过90日
承销团
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的,承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成
超额配售选择权
绿鞋机制
发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权
获得授权超额配售的主承销商可以按同一发行价格额外发售不超过首次公开发行证券数量15%的股份
超额发售股份部分通常以延期交付的方式处理; 在股票上市之日起特定时期内, 主承销商有权根据市场情况分别处置:
二级市场价格低于发行价格时,使用超额配售证券募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票
二级市场价格高于发行价格时,要求发行人按照发行价格增发股票,以分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者
法定保荐情形
发行人申请从事下列发行事项,依法采取承销方式的, 应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责:
首次公开发行股票
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
上市公司发行新股、可转换公司债券
公开发行存托凭证
中国证监会认定的其他情形
保荐人与承销商
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任
首次公开发行新股的定价与配售 【记忆】
定价方式
发行人与主承销商自主协商直接定价
注意
适用于“首次公开发行证券发行数量2000万股(份)以下、无老股转让计划、发行人已经盈利”的情形
首次公开发行证券时公司股东公开发售的股份,公司股东已持有时间应当在36个月以上
案例
陕西旅游(603402)首发采用直接定价方式,全部股份通过向网上投资者定价发行,不进行网下询价和配售,发行价格为80.44元/股,发行股份数量为1933.3万股。 发行有效申购户数为1390.53万户,有效申购股数为1477.97亿股,中签率为0.01308077%。中签号码共有3.87万个,每个中签号码只能认购500股陕西旅游A股股票。 最终,网上投资者缴款认购1911.71万股,放弃认购21.59万股。按照相关约定,放弃认购的21.59万股由保荐人中国国际金融股份有限公司包销【余额包销】。 目前,首发打新申购最低500股的投资者们并列陕西旅游的第8大股东。
网下向投资者询价、配售并进行网上发行(主要方式)
网下向投资者询价、配售并进行网上发行
定价
询价对象
首次公开发行证券采用询价方式的, 应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者,以及经中国证监会批准的证券交易所规则规定的其他投资者询价
发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下,协商设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露
报价
符合条件的网下投资者可以自主决定是否报价
符合条件的网下投资者报价的,主承销商无正当理由不得拒绝
确定发行价格或价格区间
公开发行证券数量在4亿股(份)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家
公开发行证券数量超过4亿股(份)的,有效报价投资者的数量不少于20家
网下配售与网上发行
网下配售对象
首次公开发行证券网下配售时, 发行人和主承销商不得向下列对象配售证券:
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工; 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司
主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工; 主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司, 以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司(其管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受限制)
承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工(其管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受限制)
上述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员, 或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织
网下网上发行比例的确定
要点
注意
当发行人进行网下投资者配售时,应同时将余下比例的证券通过证券交易所的交易系统向网上投资者进行发售; 投资者应当自行选择参与网下或网上发行,不得同时参与
安排战略配售的,应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例
回拨机制
如果网上投资者有效申购数量超过网上初始发行数量一定倍数的,应当从网下向网上回拨一定数量的证券
网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的,发行人和主承销商可以将网上发行部分向网下回拨
网下投资者申购数量不足网下初始发行数量的,发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行
向战略投资者配售
所谓“战略投资者”, 是指具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责, 提名董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近3年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者
首次公开发行证券,可以实施战略配售; 参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外
管理层与核心员工参与战略配售的要求
发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售; 前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的, 应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项
配售对象数量及配售比例
首次公开发行证券实施战略配售的, 参与战略配售的投资者的数量应当不超过35名,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%
限售期
参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券,并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于12个月,持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算
资金来源
参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购,不得接受他人委托或者委托他人参与配售,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外
上市公司发行新股的程序 【记忆】
董事会决议
上市公司申请发行新股,董事会应当就发行方案、发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告等作出决议
上市公司董事会拟引入战略投资者的,应当将引入战略投资者的事项作为单独议案,就每名战略投资者单独审议,并提交股东会批准
董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于6个月
股东会决议
上市公司股东会就发行新股作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,中小投资者表决情况应当单独统计
向本公司特定的股东及其关联人发行新股的,股东会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避
股东会对引入战略投资者议案作出决议的,应当就每名战略投资者单独表决
上市公司就发行新股事项召开股东会,应当提供网络投票方式,还可以通过其他方式为股东参加股东会提供便利
授权资本制
根据公司法的规定, 公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份(以非货币财产作价出资的,只能由股东会决定)
根据证券法律制度的规定, 上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东会召开日失效
制作注册申请文件并向交易所申报
普通程序
上市公司申请发行新股,应当按照规定制作注册申请文件,依法由保荐人保荐并向交易所申报; 交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定; 交易所应当自受理注册申请文件之日起2个月内形成审核意见,另有规定的除外
简易程序
上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东会召开日失效; 上市公司据此申请向特定对象发行股票的,适用简易程序
交易所采用简易程序的,应当在收到注册申请文件后,2个工作日内作出是否受理的决定,自受理之日起3个工作日内完成审核并形成审核意见
中国证监会履行注册程序
中国证监会收到交易所报送的审核意见及相关审核资料后, 在法定时限内作出予以注册或者不予注册的决定:
中国证监会的予以注册决定,自作出之日起1年内有效,上市公司应当在注册决定有效期内发行证券,发行时点由上市公司自主选择
适用简易程序的,应当在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款,未完成的,本次发行批文失效
非上市公众公司 【理解+记忆】
界定
非上市公众公司, 是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司:
股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人
股票公开转让
是否需要履行注册程序
非上市公众公司定向发行股票
特定对象的范围
公司股东
公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工
核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东会审议批准
符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织
股票未公开转让的公司,此类发行对象不得超过35名
董事会、股东会的表决
股东会绝对多数通过
发行应经董事会、股东会决议; 股东会决议应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
关联表决权排除
董事会、股东会决议确定具体发行对象的,董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的,应当回避表决
授权资本制
根据公司章程以及全国股转系统的规定, 股票公开转让的公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行股票、可转换公司债券,该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日
发行期限
股票公开转让的公众公司申请定向发行股票,可申请一次注册、分期发行; 自中国证监会予以注册之日起,公司应当在3个月内首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕
股票在全国股转系统挂牌交易
董事会、股东会决议
公司申请其股票挂牌公开转让的,董事会应当依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议,并提请股东会批准,股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
挂牌条件
股份有限公司申请股票在全国股转系统挂牌, 申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司, 股本总额不低于500万元,并同时符合下列条件:
股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
公司治理健全,合法规范经营
业务明确,具有持续经营能力
主办券商推荐并持续督导
申请挂牌公司应当持续经营不少于2个完整的会计年度, 另有规定的除外
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
全国股转系统要求的其他条件
转板
在全国股转系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易
符合条件的北京证券交易所上市公司可以申请转板至上海证券交易所科创板或深圳证券交易所创业板
定期报告的披露要求
股票退市(终止上市) 【记忆】
主动退市
适用情形
上市公司主动申请退市或者转市
上市公司股东会决议主动撤回其股票在交易所的交易,并决定不再在该所交易,或主动撤回其股票在交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让的, 须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过,且经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过
所谓“中小股东”, 是指除以下股东之外的其他股东:
上市公司的董事、高级管理人员
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东
完成公司内部决议程序后,主动向交易所提出退市申请
通过要约收购、回购实施的退市和通过合并、解散实施的退市
全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散, 应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序
法律后果
主动退市公司的股票不进入退市整理期交易; 交易所在公告公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市
主动退市公司并不一定要进入全国股转系统交易,而是可以选择在(其他)证券交易场所交易或转让其股票,或者依法作出其他安排
主动退市公司可以随时向交易所提出重新上市申请
强制退市
适用情形
重大违法类强制退市
上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市
上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市
不能满足交易所要求类强制退市
交易类强制退市:不能满足交易所的交易指标要求
财务类强制退市:不能满足交易所的财务指标要求
规范类强制退市:不能满足交易所的信息披露、规范运作要求
退市风险警示
当上市公司出现财务状况异常或者其他未规范运作的情形,导致其股票存在被终止上市的风险时,或者投资者难以判断公司前景,投资权益可能受到损害的, 证券交易所并不会立即终止该股票上市交易,而是先采取风险警示(包括但不限于退市风险警示)
上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样
终止上市
被实施退市风险警示并不意味着当然退市, 只有当“*ST”公司情况继续恶化,或限期内仍未改正或消除,触及了交易所规定的终止上市情形,交易所才对该公司股票启动终止上市程序
上市委员会对股票终止上市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见; 交易所根据上市委员会的意见,作出是否终止股票上市的决定
法律后果
交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易; 上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期(进入退市整理期交易的股票在其简称前冠以“退市”标识)的,进入风险警示板进行交易
强制退市公司应进入全国股转系统交易
因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司,其股票被终止上市后,不得再向交易所申请重新上市
不同退市类型的法律后果比较(综述)
股票场内交易 【记忆】
会员制与委托交易
进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员
投资者委托证券公司进行证券交易,应当通过证券公司申请在证券登记结算机构开立证券账户
证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损
上述资料的保存期限不得少于20年
交易方式
各交易所主要交易方式概览
集中竞价
集合竞价
概念
指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式
时间段
每交易日9:15-9:25为开盘竞价,产生开盘价
每交易日14:57-15:00为收盘竞价,产生收盘价
连续竞价
概念
指对买卖申报连续撮合的竞价方式
时间段
每交易日9:30-11:30、13:00-14:57
撮合成交规则
价格优先: 是指较高价格买进申报优先于较低价格买进申报,较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报
时间优先: 是指在买卖方向、价格相同时,先申报者优于后申报者
大宗交易
以深交所大宗交易为例
协议大宗交易
概念
指大宗交易双方互为指定交易对手方,协商确定交易价格及数量的交易方式
本质
协商交易(非集中交易)
盘后定价大宗交易
概念
指证券交易收盘后按照时间优先的原则,以证券当日收盘价或证券当日成交量加权平均价格对大宗交易买卖申报逐笔连续撮合的交易方式
本质
集中交易
做市商
做市商交易,又名证券商双边报价或报价驱动式交易, 是指在证券市场上,由符合条件的证券商不断向投资者报出某些特定证券的买、卖价格(双边持续报价),并在该价位上接受投资者的买、卖要求(双边回应报价), 以其自有资金和自有证券或其他有权处分的证券与投资者进行证券交易,并为市场提供流动性的一种交易方式
与集中竞价交易相比, 做市商交易的特征主要表现在如下方面:
在价格形成方面,做市商交易价格来自于券商报价,交易价格并非通过市场上不特定的众多投资者集体“竞”出来的
在交易对手方面,做市商始终居于交易一方,或为买方或为卖方
在制度功能方面,做市商交易最大的优势在于为流动性有所不足的证券提供“做市”,即活跃市场的功能
停牌、复牌
上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌(暂停交易)或者复牌(恢复交易),但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益
证券交易所可以按照业务规则的规定,决定上市交易股票的停牌或者复牌
停市
因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时, 为维护证券交易正常秩序和市场公平,证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施,并应当及时向中国证监会报告
证券结算 【记忆】
证券结算的概念
证券结算, 包括清算和交收
清算结果确定了交易双方的履约责任, 交收则是通过转移证券和资金履行相关债权债务的行为
清算和交收属于一笔证券交易不可分割的部分,只有清算、交收完成后,一笔证券交易才算真正完成
证券结算的原则
二级结算
对证券登记结算机构承担清算交收责任的是作为结算参与人的证券公司:
证券公司根据投资者的委托,按照证券交易规则提出交易申报,参与证券交易所场内的集中交易,并根据成交结果承担相应的清算交收责任
证券登记结算机构根据成交结果,按照清算交收规则,与证券公司进行证券和资金的清算交收,并为证券公司客户办理证券的过户手续
中央对手方和净额结算
证券登记结算机构作为中央对手方提供证券结算服务,是结算参与人共同的清算交收对手,进行净额结算,为证券交易提供集中履约保障
货银对付和担保交收
证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时,应当要求结算参与人按照货银对付的原则,足额交付证券和资金,并提供交收担保; 在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物; 结算参与人未按时履行交收义务的,证券登记结算机构有权按照业务规则处理前述财产
股票中央存管和中央登记
证券登记结算采取全国集中统一的运营方式
我国的证券登记结算机构即中国证券登记结算公司
证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料
其保存期限不得少于20年
管理层收购 【记忆】
上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织, 拟对本公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权的:
该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
公司应当聘请符合规定的资产评估机构提供公司资产评估报告, 本次收购应当经上市公司全体独立董事2/3以上同意后,提交董事会审议,经董事会非关联董事作出决议后,提交公司股东会审议,经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过; 独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立财务顾问意见应当与独立董事专门会议审议情况同时公告
上市公司董事、高级管理人员存在违背忠实义务的行为或者最近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司