投资知识

房地产投资作为投资领域的一大块蛋糕，了解基础知识可以提高我们的投资意识。下面的思维导图是房地产投资拓展全部知识概括（还在完善）。分别总结了房地产中规划、测算、税收、财务、法务、成本、设计、日常工作、拿地方式、开发报建的相关知识点，并提供案例共参考。

投资知识

规划

具有一定的弹性和时效 性，购地前一定要落实地块最新 规划状况。

土地用途分类

建设用地

建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地，军事设施用地等。

国有建设用地

使用年限

居住用地

70年

工业用地

医疗用地

卫生、教育、科技、文化、体育用地

综合、其他用地

50年

商业、娱乐用地

40年

集体建设用地

宅基地

公益性公共设施用地

集体经营性建设用地

农用地

用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等

农村三块地（土地管理法的核心）

农村土地征收

农村宅基地改革

农村集体经营性建设用地

未利用地

土地用途区

基本农田保护区（禁止建设）

一般农地区（允许建设）

城镇村建设用地区（允许建设）

建设用地管制区

独立公矿用地区（允许建设）

生态环境安全控制区(禁止建设）

核心区

缓冲器

试验区（有点突破空间）

自然与文化遗产保护区（禁止建设）

林业用地区（省级、国家级公益林不可通过改规划进行建设）

牧业用地区（天然牧草地很难改规划占用）

其他用地区

建设用地管制区

1、允许建设区（允许建设，代表符合规划，允许建设区=现状建设用地+增量）

城市房地产项目拓展，要找规模边界范围内的土地，即在允许建设区内

规模边界

2、有条件建设区（允许建设区的缓冲区，允许建设区面积的5%，使用较为灵活，想建设需调整为允许建设区，手续较为简单）

扩展边界

3、限制建设区（想建设要修改规划为允许建设区）

4、禁止建设区（自然保护区、风景名胜区、水源地保护区、生态湿地等，除非省级重点项目非占用不可的）

禁建边界

项目建设一定要落实土地用途区与建设用地管制区的要求，不经批准不得占用、不得擅自突破。

涉及山体、自然生态环境的要多沟通：1、国土 2、林业 3、环保 4、农业

用处

判断土地能否开发

建设用地才可以开发

现状与规划结合才能快速开发

规划与现状结合，才能判断是否可快速开发。

总规

城市规划是局部性的，是对城市范围内的建设用地布局和安排；期限：一般十年

作用

把握宏观趋势

调整时间

一般2-3年

分级审批

直辖市、省会城市和自治区人民政府

报国务院审批

省内城市中除省会以外的城市

报省政府审批

市辖的县城的总体规划、各区控规

报市政府审批

行政审批流程

1、上级部门指示可以进行规划调整

2、规划主管部门调整修改总规

3、与上级部门充分沟通、论证，达成一致意见后

4、上报区政府、常委会、人民代表大会审批

5、区政府通过后，上报市规划局审批

6、市规划局通过后，上报市人民政府审批

7、人民代表大会通过后，取得市政府批复，调规方案公示后生效

镇域、乡域规划

报县政府审批

村域规划

报镇政府由县政府审批

议事流程

1、提出需求

2、方案编制：编制规划调整方案

3、听证论证：

专家评审会审议

根据专家意见修改方案，再次专家评审

专家评审后，进行规划公示，听取公众意见

根据公众意见修改规划方案

4、逐级申报：申请规划委员会审议，规划委员会召集各个专业召开会议审核

5、公告实施：审议通过后，批准规划实施

总规、控规、修详规均按照 议事程序执行

调整

原因

1、上级人民政府制定的城乡规划发生变更，提出修改规划要求的；

2、行政区划调整确需修改规划的；

3、因国务院批准重大建设过程确需修改规划的；

4、经评估确需修改规划的；

5、城乡规划的审批机关认为应当修改规划的其他情形。

关键程序

1、环境承载力评估、资源消耗上限评估、城/产业市发展评估

环境承载力评估、资源消耗上限评估两项评估体系，需要由国家级研究机构来编制（该机构出具的研究结论可观、权威），该两项评估耗时较长，收费较高（500万起步）。

2、城市设计

3、专家论证，相关利益人厉害分析

4、市政府行文同意调规

5、区政府安排规划局上报调规方案

6、市政府同意调规并网上公示

7、市政府下达正式调整的文件行文至各个相关局

8、各局依据新调规文件执行

耗时

2年

详规

控规

1、规定了用地性质，含经营性用地和非经营性用地

2、开发强度和经济指标（如容积率、可建筑面积）

3、限制指标（如限高、建筑密度、绿化率等）

分类

《控制性详细规划》

《控制性详细规划的附加图则》

1、规定外立面形制；

2、规定环形步道

3、规定空中连廊形式、高度、宽度

4、规定了绿化景观、水系布置

........

审批

经本级人民政府批准后，报本级人大常委会和上级政府备案

控规调整审批流程

1、项目单位与区政府主管领导充分沟通，取得调规认可

2、专家论证，相关利益人厉害分析

3、向市政府申请调规

4、市政府行文同意调规

5、区政府安排规划局上报调规方案

6、市政府同意调规并网上公示

7、市政府下达正式调整的文件行文至各个相关局

8、各局依据新调规文件执行

注： 控规调整主要难点在说服政府主管领导，调整控规。 如同意调整控规，启动审批程序后，调整完成需要3个月时间。

出让宗地的规划设计条件 依据此出具

修详规

土规（现状叠加规划）

土地利用总体规划是全面性的，是对辖区内全部土地利用的安排

识别

彩色是规划图例（红色是建设地类）

深黄色（基本农田）

浅黄色（一般农田）

红色（建设用地）

蓝色、灰色等其他颜色（水系、未利用地等）

红色可以用，黄色不要碰

素色是现状图例

存量建设用地（棚改、三旧等）

规划地类、现状地类均为建设用地

新增建设用地

看是否有建设用地指标，具备指标，是一切建设的基础，具有建设用地指标，才会符合规划

现状≠建设用地，规划为建设用地

分类

乡镇、县、市、省、全国五级土地利用总体规划

任务

基本农田保护面积

耕地保有量

控制建设用地规模

土地指标

综述

3月份全国分配，5月份全省分配，再分解到县区

分类

新增建设用地指标

15万/亩

耕地占补平衡指标

18万/亩

增减挂钩指标

35万/亩

规划七条线

红线：道路用地控制红线

一般称道路红线，指城市道路用地控制线。包括用地红线，道路红线和建筑红线，对“红线”的管理体现在，对容积率、建筑密度和建设高度的规划管理。

绿线：绿地范围控制线

城市公共绿地，公园，单位绿地，和环城绿地范围的控制线

蓝线：水体保护控制线

主要包括河流、湖泊及护堤

紫线：历史文化资源保护控制线

历史文化街区、文物保护管理等

黑线：一般指电力走廊

橙线：安全防护范围线

是挃为了降低城市中重大危险设施的风险水平，对其周边区域的土地利用和建设活动进行引导 或限制的安全防护范围的界线。如核电站、油气及其他化学危险品仓储区、超高压管道等。

黄线：城市基础设施用地的控制界线

：是挃对城市发展全局有影响的、城市觃划中确定的、必须控制的城市基础设施用地的控制界线， 如给排水、电力、电信、燃气等市政管网。

分类

国土空间规划

城市规划和土地利用规划两规合一，即为国土空间规划

三规合一

加上国民经济和社 会发展规划即为三规合一

多规合一

加上林业规划、农业规划、产业园区规划 等各种丏项规划

土地一级

建设用地预审

前提：符合土地用途、建设用地监管、规划

流程：

1、编制可行性研究报告

2、颁发项目选址意见书

3、提出用地预申请

4、颁发建设用地预审报告书

之后：办理项目立项

各类规划

交通评价

水利

市政交通

地质灾害

考古

土地征收

前提

符合土地利用总体规划（参考土地利用现状图做计划）

符合城市总体规划（查看是否在城镇开发范围外，如果在外面，则直接否定）

符合土地利用年度计划（年度征用计划）

流程

1、农转用

符合土地利用总体规划，是办理农转用的基础

流程

（1）符合城乡总体规划

（2）符合每年国家下放到省的农转用指标

（3）纳入土地利用和供应计划，确保足额补充耕地

（4）依照法规申报农转用，即一书四方案

建设用地呈报书

转用方案

耕地方案

涉及占用耕地的，需要先使用补充耕地（含产能）指标，如果不足则需要购买，如果买不到，则需要复垦，复垦后由设区市国土资源局验收合格，通过耕地占补平衡动态监管系统取得耕地占补平衡挂钩信息确认单

土地征收方案

供地方案

有效时间

土地转用批准后，应当在2年内完成实施工作；满2年未实施具体征地或者用地行为的，批准文件自动失效。确需使用的重新报国务院审批

2、征地方案

征地申报

流程

1、申请用地：村两委会会议纪要、村民代表大会申请土地征收

2、乡镇政府：批复是否同意征地意见

3、确定拟征收土地的位置及涉及村庄

4、实测面积明确土地权属及界限

5、确定土地征收补偿标准及补偿方式

6、征地告知

7、征地结果确认

8、签订征地协议

9、办理征收土地手续

征地组卷

流程

1、征收农民集体所有土地的，应当先对土地所有权、宅基地使用权、集体建设用地使用权进行确权登记发证

2、核定征地区片价，拟定被征地农民安置途径，落实被征地农民社会保障费用

3、《征地告知书》，告知被征地村及有关农户征地用途、地块位置、补偿标准、安置途径等情况，并告知对土地权属、补偿标准、安置途径享有申请听证的权利。

4、市、县国土资源局应当组织勘测定界，组织被征地村集体经济组织负责人和土地使用权人、地上附着物与青苗所有权人共同调查核实拟征土地、地上附着物与青苗情况，填写《土地调查结果确认表》，

5、被征地的农村集体经济组织和农户对土地权属、补偿标准、安置途径申请听证的，市、县国土资源局应当组织听证，根据《听证笔录》制作《听证会纪要》

6、分批次报批且审批权限在省政府的，市、县国土资源局应当组织下列材料经同级政府审核同意后逐级报省国土资源厅政务大厅

（一）组卷说明书；

（二）呈报说明书；

（三）土地转用方案；

（四）补充耕地方案；

（五）土地征收方案；

（六）征地告知书；

（七）土地调查结果确认表；

（八）听证会纪要或听证送达回执；

（九）被征地农民社会保障措施和费用落实情况认定表；

（十）耕地占补平衡挂钩信息确认单和补充耕地验收文件；

（十一）标注申请用地地块位置的县级土地利用总体规划图或者设区市中心城区土地利用总体规划图；

（十二）勘测定界图、勘测定界技术报告和勘测定界界址点坐标成果表；

（十三）土地权属情况汇总表和土地证书；

（十四）涉及违法用地行为的行政处罚决定书，处以罚款的票据，处以没收地上建筑物的违法当事人同意处罚决定的书面意见或法院执行终结裁定书，涉嫌犯罪移送的公安机关受理证明材料或刑事判决书，追究党政纪责任的决定书。

与上级单位取得征地批次号

征收土地手续

1、征地组卷

1、测绘单位出具勘查定界图，找第三方作业单位出具验收意见；

2、区国土局出具征地报告（现场张贴拍照）

3、区国土局出具土地调查确认表，需村所有权人签字、按手印

4、政府牵头，拆迁办落实地上物清登（补偿费需提前打款）

5、社保缴纳：（具备条件：国土局出具请示；主管区长签字后，政府出具社保说明；社保登记表；财政局出具缴纳社保证明，主管领导领导签字） 区社保局执上述材料及财政局回执单去市社保局出社保认定表。

6、林业证明，需到林业局开具有无保护性林地证明，出具林地审核同意书。 如果存在保护性林地，则需要按照面积大小分别报省政府、北京审批

7、提供补充耕地验收文件并在市局系统录入补充耕地信息

8、土地利用科出具组卷情况说明，主管领导签《一书四方案》。

2、区级政府审批

区国土局土地利用科、监察、信访、地籍、规划相关科室出具意见

3、区国土局将纸质版组卷材料报市国土局（主管领导及科长签字后），报市政府（主管副市长签字）。区国土局扫描卷宗上传系统，报市国土局（需土地利用、监察、信访、地籍、规划科线上受理、出意见，两轮签字确认，涉及办事、科长、主管领导签字，签完后回到市局耕保科）纸质及线上均进行完毕后，报省国土厅。

4、省厅大厅受理，报至建设用地处，建设用地处报至规划处、地籍处、执法局、不动产局、耕保处出受理意见（主要涉及补卷事宜），出意见后报至区国土局，补齐卷宗后上传至省厅，进行二轮受理意见（涉及办事、处长、主管领导签字），完毕后报至建设用地处

5、省厅批复：建设用地处出请示（需主管领导签字同意），报省政府审核无误后出具批复（需领导签字），同时省国土厅、财政局出新增费缴费单。区国土局去省厅获取缴费单，区财政局缴费至国库，取得回执，到省厅领取批复。（涉及农用地和未利用地需要缴纳新增费。集体建设用地则不用缴纳新增费）

土地出让卷

1、土地收储：宗地内企业、居民完成征收工作并拆除，达到净地出让条件

2、地上物完成原地主灭籍

3、土地征规

4、国有土地使用权收回

5、土地收储入库

6、土地局对拟出让地块出具红线图，并向规划局征求规划条件

7、规划局对拟出让地块出具规划条件。

8、区审计局将土地一级开发成本报送土地储备中心

9、土地局拟定土地出让方案（可在此阶段协调报名条件【勾地】）

10、定价会：区政府主管领导、国土分局内部相关科室及区财政局、发展改革、规划分局、审计局、监察局等相关部门联审，最终确定起拍价。

11、根据会议要求，在相关报社发布土地出让公告。

3、补充耕地方案

4、供地方案

子主题

子主题

案例

工业用地收储挂牌的流程

1、由原土地使用权人向自然资源与规划局提出收购申请

2、由自然资源与规划局向环保、文化、水务等部门就宗地是否存在污染、文物遗存、洪涝隐患等情况进行核实确认，并对宗地是否存在矿产压覆、地质灾害风险等情况进行核实确认。

2、自然资源与规划局向规划部门征询规划设计条件及规划设计要点，编制土地收购储备方案，报领导小组审查。

3、领导小组审查通过后报市政府批准，自然资源局办理土地收储手续

4、自然资源与规划局根据规划设计条件拟定公开出让方案，报市政府批准，依法组织公开出让活动

风险

1、资金风险：锁定项目，付出资金；工业厂房搬迁、收储等

2、变性风险：流程繁琐、复杂，周期难以控制

3、拿地风险：公开出让无法锁定土地

4、返还风险：返还-返还到原工业用地土地方账户-如何确保履约支付

出让

方式

协议出让

招标

拍卖

挂牌

注意事项

出让主体：必须是市、县人民政府主管部门才有权限出让。镇政府、开发区管委会不能作为出让主体，公司与其签订的合同无效。

出让土地需已合法转为国有建设用地。需符合国有建设用地总体规划、城乡规划；已办理农用地转用、征地，（包括林地转用手续）获得相关批文。

出让的土地需无任何权利瑕疵。包括但不限于存在瑕疵，包括但不限于存在查封、抵押担保等权利瑕疵，无其他权属纠纷、诉讼及其他任何争议。

需完成征地拆迁安置补偿工作，符合净地标准。

划拨

划拨土地不能直接转让（需经市县政府审批批准，重新收回招拍挂出让或补办出让手续，补交出让金），但军用空置划拨地除外。

测算

注意点

首开时间（主要税费的缴纳开始时点）

施工证时间（开发贷的下款时点）

竣备时间（开发贷最晚还款时点）

交付时间

收入成本的结转时间

增值税及附加：前期按照3%预缴，交付后一个月内补齐税款

土增：清算前按照预缴比例（普通2%，非普通及其他3%），交付后半年或一年清算，补齐或退回

土地领证时间

大配套费在此前缴纳

开竣工保证金也有相应 的支付节奏（一般土地证之前支付，开工还一半，竣工还一半）

企业所得税

季度预缴

每期末现金流余额一般保留1亿元左右

税收

取得土地前的税收

1、耕地占用费

2、契税

3、 城镇土地使用税

（每年都要缴纳，在土地出让合同中务必约定土地交付时间，否则以土地成交次月起为缴纳起始时间；地下建筑也需缴纳城镇土地使用税（按土地证载面积，或垂直投影面积）

含地下

4、印花税（万分之五，合同所占金额）

清算单位

对于分期开发的项目，以分期项目为清算单位

增值税

缴纳时点

预缴

房地产行业增值税按预收款的3%预征

在收到预收款时预缴

清算

以办理房产产权转移手续作为应税行为发生的时间

其他

增值税的附加与增值税同时缴纳

适用税率

13%

提供加工、修理、修配劳务

销售或进口货物

提供有形动产租赁服务

9%

交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务

销售不动产

转让土地使用权

销售或者进口下列货物

粮食等农产品、食用植 物油、食用盐； ——自来水、暖气、冷气、 热水、煤气、石油液化气、 天然气、二甲醚、沼气、 居民用煤炭制品； ——图书、报纸、杂志、音 像制品、电子出版物； ——饲料、化肥、农药、农 机、农膜； ——国务院规定的其他货物。

6%

增值电信服务

金融服务

现代服务（租赁服务除外）

生活服务

转让无形资产（不含土地使用权）

土增税

自己开发清算

从销售额中允许扣除的价款除土地出让金还包含符合材料要求（有拆迁补偿协议、支付凭证等）的拆迁补偿费用。

在建工程转让清算

能提供合法有效凭证的，允许据实扣除，但不能加计扣除

企业所得税

缴纳时点

房企预售环节的计算

房企预售环节应缴纳所得税=（预收账款*预计毛利率）-预缴增值税及附加-预缴土增-期间费用

在开发产品所有权或使用权转移，或在实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现

债务剥离式收购

对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得 额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股 东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本

注意

企业接受捐赠的收入应缴纳企业所得税

契税

全资子公司是否要缴纳契税

不需要的情况

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司土地、房屋权属的划转，免征契税。是指全资子公司已经存在的情况下，母公司将其名下的房地产划转到全资名下免征契税。

需要的情况

以房屋土地作为出资设立一家全资子公司

实物增值与实物出资的区别

缴纳时点

契税的纳税义务发生时间，为纳税人签订土地、房屋权属转移合同的当天，或 者纳税人取得其他具有土地、房屋权属转移合同性质凭证的当天

被拆迁户契税减免政策

居民因个人房屋被征收而选择货币补偿用以重新购置房屋，并且购房成交 价格不超过货币补偿的，对新购房屋免征契税；购房成交价格超过货币补偿的，对差价部分按 规定征收契税；居民因个人房屋被征收而选择房屋产权调换，并且不缴纳房屋产权调换差价的，对新换房 屋免征契税；缴纳房屋产权调换差价的，对差价部分按规定征收契税

长租公寓所涉税费

1、增值税

（1）房屋租赁9%

（2）住宿服务6%

2、房产税

租金的12%

3、附加税

4、所得税

回迁房的税务处理

财税〔2016〕140号

征地和拆迁补偿费用

可认作向政府部门支付的土地价款，计入“土地征用费用及拆迁补偿费”

在企业所得税前列支

应提供拆迁协议、拆迁双方支付和取得拆迁补偿费用凭证 等能够证明拆迁补偿费用真实性的材料

提供凭证

土地增值税清算时计入“房地产开发成本”扣除

契税

拆迁补偿费应计入契税计税价格缴纳契税

契税计入“土地征用费用及拆迁补偿费” 在企业所得税前列支

土地增值税清算时计入‘取得土地使用权所支付的金额’中扣除

被拆迁人的个人所得税

对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人 所得税

免征

实物安置

本地安置

用建造的本项目房地产安置被拆迁人的，安置用房视同销售处理，按市场销售价格确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费

房地产开发企业支付给被拆迁人的补差价款，计入拆迁补偿费

被拆迁人支付给房地产开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费

异地安置

自行开发的

房屋价值按市场销售价格计算，计入本项目的拆迁补偿费

购入的

以实际支付的购房支出计入拆迁补偿费

财务

外资方案

交易前提

1、开发商(集团)在香港注册有壳公司

2、开发商(项目公司)有等值人民币

3、交易前双方提供各自币种的资金证明

交易模式

1、性质:双方均为借款投资，是性质相同币种互逆过程。

2、原则:同台操作，等价交换。

3、周期:每笔合同额分批交易，每天交易额度小于3000万美金。

4、价格:按当天人民银行汇率卖出价结算。

5、额度:单笔合同交易额限制5亿美金。

6、确定交易前，前往香港签约。

7、美金交易商为香港政府授权合法持牌机构，来源合法，帐户干净。

操作模式

1、需求方香港公司相关人员带齐财务、公司资料、印鉴一同前往目的公司。

2、境内公司携带笔记本，网络交易配件。

3、双方在同一时间，同一地点，同一台面上，面对面同步操作。

4、经初步洽谈，外资渠道为约为11%。

并表

什么是并表

全部资产负债将会并入到集团的合并资产负债表

收入和费用并入集团的合并利润表

净利润则会按股权比例计算我司集团的占有份额

怎样并表

拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入）

我方占股比大于50%，并且拥有控制权

我方占股比小于等于50%，但我方在股东会和董事会的表决权大于50%，日常运营事项以过半数通过，对方没有一票否决

我方占股小于等于50%，合作方不参与经营且对方只获取股东收益

一般可做并表处理，但是合作方的投资需要作为负债列示

如何判断我司是否有控制权

1、我司持有项目公司过半数的表决权，且合作方不具有一票否决权

2、我司持有项目公司半数或以下的表决权，但通过与其他股东之间的协议能够控制半数以上表决权的（一致行动人）

获取公司控制权的其他注意事项

董事会领导下的总经理负责制

项目总经理最好由我司委派，并且总经理对于项目公司的日常经营事项具有审批权

财务审批权

项目公司的财务总监、主管出纳、主管会计最好由我司委派。财务副总监可以由合作方委派，但合作方所派出的财务副总监不具有审批权，且不以预留印鉴作为审批印鉴。

一票否决权的对策

给一票否决权加一个资金限额

例如，动用人民币500万以上的决策，平安有否决权，在这以下的股东、董事过半数即可。

给一票否决权一个方向性的限制

经营方针改变、新战略投资者的引入等；但在日常经营过程中，没有方向性变化的普通决定，股东过半数同意即可，当然，要对决定作出记录，使其他董事可以查阅。

捍卫底线

对项目公司成本控制、定价等重要事项的变动范围超过一定比例（比如3%）时，需全体董事一致同意

链接分歧

不并表

项目投资：反映在资产负债表的：对联营/合营企业的投资一栏

实现的利润：按其股权比例反映在合并利润表“于联营公司及合营公司应占溢利中”

或然负债

指股权转让基准日之前的原因引致的目标公司在基准日之后负担的债务

类型

欠钱

偷税漏税

打输官司

对策

最优方案一：直接买地，不买股权

最优方案二：延迟支付，留10%在1-2年内支付（诉讼时效）

次优方案：如为合作项目，也可考虑用原股东权益抵扣，或稀释股份

法务

司法拍卖、破产程序

根据最高人民法院《关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》，执行法院在办理执行案件的过程中，如发现该执行案件符合条件应当移送破产审查的，经过征询已经内部决定后，执行法院会将该执行案件移送被执行人所在地法院进行破产审查。执行法院作出移送决定后，执行法院应当中止对被执行人的执行程序

如何计税

针对房地产公司通过司法拍卖取得的土地使用权或在建工程，法院开具“XX省行政事业单 位资金往来结算票据”，非常见的土地出让金票据“XX省非税收入一般缴款书”或“XX省土地 出让金专用票据”，法院非政府部门，不符合《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增 值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）中第五条规定“支付的土地价款， 是指向政府、土地管理部门或受政府委托收取土地价款的单位直接支付的土地价款”。导致房 地产企业在通过该类方式获取土地时在增值税方面产生较大损失。

物权

指权利人依法对特定的物享有直接支配或者排他的权利

所有物权

用益物权

担保物权

指在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定情形时，债权人依法享有的就担保财产优先受偿的权利。担保物权以确保债权人的债权得到完全清偿为目的，它不在于对物的使用、支配，而是强调对物的交换价值的支配权。

保证担保

抵押担保

质押担保

留置

定金

担保是总的概念，保证、抵押、质押、留置是担保的具体形式

土地物权

登记制度：实行土地登记原则，以登记生效主义为主，登记对抗主义为辅

1、 属地登记原则 申请人应当依照本办法向土地所在地的县级以上人民政府国土资源行政主管部门提出土地登记申请，依法报县级以上人民政府登记造册，核发土地权利证书，土地抵押权、地役权由县级以上人民政府国土资源行政主管部门登记，核发土地他项权权利证明书。

土地所有权

土地使用权

土地转让方须为土地的合法使用权人:转让方应为《国有土地使用权证》上载明的土地使用权人。若转让方持有的《国有土地使用权证》与《不动产登记簿》不一致的，应以《不动产登记簿》为准。

地役权

指因通行、取水、排水、景观、铺设管线等需要，通过订立合同，利用他人的不动产，以提高自己不动产效益的权利

担保物权

债权

风险防范措施

1、合同约定签署合同当天至股权过户期间，公司的印章共管

待学习法律条文

《土地管理法》

成本

设计阶段决定了项目90%的成本

成本价值是设计出来的，不是控制出来的 聚焦成本进行有效投放

设计

方案

1、日照标准

2、退线要求

3、城市界面（商业、天际线）

4、公共配套（物业用房、农贸市场）

多方案必选（高低配还是均质化）

注意

普通与非普通住宅（144㎡）

日常工作

提高溢价能力

对地块的理解

1、城市配套（教育、市政、商业）

2、展示性

3、景观资源

4、通达性（地铁、交通、道路）

5、周边人群特点

6、周边房龄情况

内部价值挖掘

融资（融资成本、比例）

成本（展示区面积、配置标准、基础方式）

销售（推售节奏、现金流、展示区面积）

规费（规费减免、规费增加）

合作

方式

1、共担风险

2、共享收益和业绩

3、区域垄断

4、新进入城市

5、战略合作

谈判方式

1、摘牌：主动权、品牌影响、国企不能摘牌

2、项目总：联席项目总、联签、董事长不重要

3、操盘：大营销（设计+营销）、大生产（成本+工程）、财务+采购联签、物业

4、融资：共同推荐、担保与反担保、担保费的收取

5、资金：垫付与反垫

6、费用：营销费用口径、管理费用口径及提取

7、并表：并表规则（股东+董事会）、阴阳协议

合作原则

1、慎选合作方

2、线条分工：扬长避短、以项目利益为核心

3、角色定位：服从与服务于项目

4、发挥总经理办公会、董事会的作用

5、核心团队成员激励机制均与项目业绩强关联

6、互相借势、打破内部常规

7、非正式沟通

8、战略合作、高层互访互信

投资原则

三个优选

优选高周转项目

优选市场安全、政策环境好的项目

优选老城市的深耕类和新城市高周转类项目

三个坚持

坚持投前测算指标不低于投后运营指标

坚持合法合规和风险控制

坚持地等钱

总结

没有不能进入的市场，没有绝对不能做的项目；但有风险大小和获取难易；资金、人员有限；更加安全、高效的投资；投前多论证，投后少风险

团队组建

内部团队人数、配置

市场规模、空间距离

政策市场化、透明化

拿地方式

勾地

可参与勾地的前提

1、有效明确的排他挂牌条件

2、明确的土地位置、规划指标

3、准确的供地时间、价格

指标测算符合公司要求

勾地协议条件

不能锁定勾地条件的，合作方没有股权

1、起拍价x亩以下，起拍价获取的

2、起拍价未获取的，独立竞拍

3、竞拍前谨慎成立合资公司，成立则约定未达成情况下的无条件退出机制及违约条款。

付款条件

最好不支付保证金或诚意金，如有则勿轻易采用政府账户进行共管，应采用银行托管的形式

一级开发投资款必须支付至我司与政府共同设立的共管账户，通过共管账户向相关权利主体支付资金

资金支付计划应当具体明确，且应与付款节奏、政府批文的办理进度，征地拆迁安置补偿的完成情况及土地的供应进度挂钩

收并购

资产收购

流程

1、评估价格

2、交易前的税费承担

3、交易流程

国土征询-同意转让含（会议纪要）-完税-转让过户

4、交易后的手续主体变更

立项、环评、土地、规划——

方式

作价入股

先行确认土地使用权对外投资是否存在障 碍。（很多地区，土地投资入股会也会受投资额 25%以上的限制）

所涉税费

卖方

无增值税

土增税

除非原公司及项目公司为非房企

所得税（土地评估值视同销售）

印花税

项目公司

在土地使用权投资入股新公司的 名下过程中，如果全部计入实收资本，部分计入实收资本部分计入 资本公积，这两种情况下项目公司不需缴纳企业所得税

契税

印花税

操作程序

价格评估

工商登记

土地过户、证照更名

在建工程转让

资产转让

所涉税费

卖方

增值税及附加

土增税

所得税

印花税

买方

契税

交易手续费

印花税

操作程序

土地使用权的过户

各种证照的更名

难点

25%的认定

账面审核？评估报告？现场踏勘？投资额是否包含土地款？

转让应符合①按出让合同约定已支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书②按出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上，

股权转让

国有股权转让

流程

1、评估交易对价

2、转让方案报国资委审批

3、产权交易所公开交易

4、签订股权转让合同

5、工商变更登记

分立公司

目标公司为分立后的公司，将对原分立前的公司债务承担连带责任

所涉税费

原项目公司

无增值税

土增税

除非原项目公司及分立后公司为非房企，否则须缴纳土地增值税

所得税

除非进行特殊性税务处理及在重组后 12 个月内，不转让分立后公司股权【含增资】

免契税（分立后公司与原项目公司的投资主体一致）

流程

股东会做出决议通过，分立后 a、b 公司分别制订各自的公司章程。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（分立后公司对债权人承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。）

公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起日内申请工商登记，提交分立决议或者决定，以及原公司在报纸上登载公司分立公告的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

注意事项

建议先行到工商局、土地管理局、税务局、贷款银行等重大债权人、会计师事务所和评估事务所进行咨询。

股东结构复杂时的并购注意事项

1、原股东应提前30日，就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意

2、在同等条件下，其他股东有优先购买权

如何查询一个公司股权结构

企查查

企信宝

国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）

交易模式

如何计算交易对价

交易对价=股+债

债权 = 偿还原股东借款+归还或承接第三方负债

股权价格=总对价-偿还原股东借款-承接第三方负债

所以在跟土地方接洽时要问清楚他的报价包含哪些东西，是否包含承担的股东借款和第三方负债。

开发报建

五证

国有土地使用权证

名词解释

用地红线

指经城市行政规划主管部门批准的建设用地范围界限

占地面积

占地面积又称规划建设用地面积、红线面积。小区占地面积包括所有占用的面积（包括绿化道路，代征道路等）

建设用地面积

又称可开发用地面积、净用地面积，即城市规划行政主管部门确定的建设用地位置和界线所围合的用地之水平投影面积，不包括代征面积

容积率=计容建筑面积/建设用地面积

宗地

地籍的最小单元，是指以权属界线组成的封闭地块

土地闲置

认定

超过约定、规定的动工开发期满一年未动工开发的国有建设用地；

开发建设用地占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者投资额占总投资额不足25%，且中止开发满一年的国有建设用地

处理

土地闲置满一年不满两年的，应要求转让方承担日后被处罚的土地款20%的土地闲置费；

土地闲置满两年的，如转让方无法获得国土部们批准延期动工的批复且转让方也无相关保证的，因土地存在随时被政府无偿收回的风险，公司应谨慎购买该土地。

建设用地规划许可证

建筑工程规划证

名词解释

绿地率

绿地率=各类绿地面积总和/用地面积

各类绿地包括，公共绿地、宅旁绿地、公共服务设施所属绿地和道路用地（即道路红线内的绿地）。

绿化率

即绿化覆盖率，指绿化投影面积之和和和小区用地的比率。树的影子，露天停车场可以种草的方砖都可算入绿化覆盖率，所以绿化率可能做到60%以上。

建筑工程施工许可证

商品房预售许可证

名词解释

现房

指房地产开发商已办妥房地产权证（大证）的商品房，消费者在这一阶段购买商品房时签订的是出售合同。通常意义上是指的已竣工可入住的房屋

准现房

指房屋主体已基本封底完工，小区内的楼宇及设施的大致轮廓已初现，房型、楼间距等重要因素一目了然。工程正处于内外墙装修和进行配套施工阶段的房屋

子主题

土地报批费用的构成

耕地开垦费

新增建设用地有偿使用费

征地管理费

水利建设基金

新菜地开发建设基金

耕地占用费

基准地价

指城镇各类各级或某区域内土地的平均价格

税与费的关系

税与费不是一回事，费一般是一般地方财政票据，纳入地方国库，由地方政府调配。

税一般是由中央规定，根据税种区别计入中央国库或地方国库。

土地取得流程

1、明确区域的总体规划

2、取得国有建设用地指标

3、编制控制规划及专项规划

4、立项、征收、拆迁、安置、收储

4、完成三通一平

5、出让

6、二级开发