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新三板调层相关规定
根据2022年3月4日修订的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南》等整理。
编辑于2022-03-07 17:41:48- IPO
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新三板调层
基础层挂牌公司进入创新层
进层启动日
每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后1个交易日
条件
特殊条件
（一）最近2年净利润均≥1000万，最近2年加权平均净资产收益率平均≥6%，截至进层启动日的股本总额≥2000万元
（二）最近2年营业收入平均≥8000万元，且持续增长，年均复合增长率≥30%，截至进层启动日的股本总额≥2000万元
（三）最近2年研发投入累计≥2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通股融资金额累计≥4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后市值均≥3亿元
（四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平均股票市值≥3亿元；采取做市交易方式，截至进层启动日做市商家数≥4家；采取集合竞价交易方式，前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量≥100万股；截至进层启动日的股本总额≥5000万元
满足其中之一
一般条件
（一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转债，且截至进层启动日完成的发行融资金额累计≥1000万元（不含以非现金资产认购的部分）
（二）最近一年期末净资产≥0
（三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件
同时满足
以8月最后1个交易日为进层启动日的额外规定
（一）当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见
（二）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平
同时满足
负面清单
（一）挂牌公司或其控股股东、实控人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕
（二）挂牌公司或其控股股东、实控人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形
（三）挂牌公司或其控股股东、实控人、董监高被证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到股转公司等自律监管机构公开谴责
（四）挂牌公司或其控股股东、实控人、董监高因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
（五）挂牌公司或其控股股东、实控人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除
（六）未按股转公司规定编制并披露年度报告或中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外
（七）最近2年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据特殊条件第二项规定条件进入创新层的，最近3年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告
（八）证监会和股转公司规定的其他情形
流程
发送公司名单
股转公司向主办券商发送符合主要进层条件的基础层挂牌公司名单及相关信息
挂牌公司或主办券商发现公司名单有遗漏或相关信息有误，进行补充或更正，同时提交相关证明材料
挂牌公司自查
挂牌公司就是否符合创新层进层条件，是否存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实控人严重损害等情形自查，提交自查文件至主办券商
仅根据研发条件进层的信息披露要求
符合相关条件的公告
（一）明确公司符合创新层进层标准情况，并说明拟仅根据研发标准进入创新层
（二）报告期内研发投入总额、开支范围、归集标准和需要履行的审批程序等
（三）按照研发项目列示报告期内研发投入的归集和会计核算明细
（四）其他需要说明的情况（如有）
年报审计会计师出具的专项意见
（一）挂牌公司是否建立研发项目的跟踪管理系统及对应的人财物管理机制，是否能够有效监控、记录各研发项目的进展情况并合理评估技术上的可行性
（二）挂牌公司是否已明确研发投入范围和标准，并能够严格按照研发投入用途、性质据实列支研发投入，是否存在将与研发无关的费用在研发投入中核算的情形
（三）挂牌公司是否建立研发投入审批程序，相关内控制度是否健全并被有效执行，关于研发投入的相关信息披露是否准确完整
（四）其他需要说明的情况（如有）
充分说明研发费用归集范围及相关会计处理的合理性
主办券商核查
核对公开披露的信息
必要时向挂牌公司及其控股股东、实控人、董监高核实并取得相应的证明材料
提交进层材料
主办券商按照股转公司通知的时间，提交进层核查文件
发布初筛名单与接受异议
股转公司确定拟调入创新层的挂牌公司初筛名单，并在官网公示
存在异议，2个交易日内提交书面说明及相关证明材料
作出进层决定及实施
股转公司根据异议核实情况调整初筛名单，履行相应程序后作出进层决定，并在官网公布正式名单
正式名单中的挂牌公司应当披露进层提示公告
公司申请挂牌同时进入创新层
条件
特殊条件
（一）最近两年净利润均≥1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均≥6%，股本总额≥2000万元
（二）最近两年营业收入平均≥8000万元，且持续增长，年均复合增长率≥30%，股本总额≥2000万元
（三）最近两年研发投入≥2500万元，完成挂牌同时定向发行普通股后，融资金额≥4000万元（不含以非现金资产认购的部分），且公司股票市值≥3亿元
（四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公司股票市值≥3亿元，股本总额≥5000万元，做市商家数≥4家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得
满足其中之一
一般条件
（一）完成挂牌同时定向发行普通股、优先股或可转债，且融资金额≥1000万元（不含以非现金资产认购的部分）
（二）最近一年期末净资产≥0
（三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件
同时满足
负面清单
同上（一）至（五）、（七）
创新层挂牌公司调整至基础层
情形
（一）最近2年净利润均＜0，且营业收入均＜5000万元，或者最近3年净利润均＜0，且最近2年营业收入持续下降
仅根据前述第三项研发类指标或第四项交易类指标进入创新层的挂牌公司，不适用此规定
（二）最近1年期末净资产＜0
（三）最近1年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或最近1年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润＜0
（四）1/2以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或提出异议
（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或出现第（一）至（四）规定情形
12个月内不得再次进入创新层
（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的
（七）未按照股转公司规定编制并披露年度报告或中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外
（八）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到证监会及其派出机构行政处罚或股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到证监会及其派出机构行政处罚或股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚
24个月内不得再次进入创新层
（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均＜每股面值
（十）仅根据前述第三项研发类指标或第四项交易类指标进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的
连续60个交易日不包括股票停牌日
（十一）证监会和股转公司规定的其他情形
12个月内不得再次进入创新层
流程
披露可能触发降层情形的风险提示公告
情形
（1）披露业绩预告或业绩快报的挂牌公司，业绩预告或业绩快报中的营业收入、净利润或净资产等财务指标可能触发（一）或（二），应当在披露业绩预告或业绩快报的同时披露。其他挂牌公司可能触发（一）至（五），应当自发现之日起2个交易日内披露
（2）可能存在不符合创新层进层条件但涉嫌依据虚假材料进入情形，尚需核实的，应当于公告发现相关事实当日披露
（3）预计无法在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当与预计无法按期披露年度报告或中期报告的相关公告同时披露
（4）进入创新层后曾受到证监会及其派出机构行政处罚或股转公司公开谴责，最近24月内可能因不同事项再次受到行政处罚或公开谴责的，应当于公告被证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露
（5）可能因资金占用、违规对外担保受到证监会及其派出机构行政处罚或股转公司公开谴责的，应当于公告被证监会及其派出机构立案调查或收到纪律处分事先告知书当日披露
（6）可能受到刑事处罚的，应当于公告被立案侦查、相关主体被采取刑事强制措施当日披露
（7）连续30个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于次一交易日披露
（8）仅根据前述第三项研发类指标或第四项交易类指标进入创新层的，连续30个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于次一交易日披露
（9）发生其他可能导致降层风险的，应当自发现之日起2个交易日内披露
至少每5个交易日或在相关事项发生重大进展时披露进展公告，直至降层风险消除或实际触发降层情形
降层风险消除后及时披露降层风险解除公告
披露触发降层情形的风险提示公告
情形
（1）挂牌公司经审计的年度营业收入、净利润或净资产等财务指标，或者年度财务报告审计意见类型触发降层情形的，应当与年度报告同时披露
（2）1/2以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议的，应当与相关董事会决议同时披露
（3）未在规定期限内披露年度报告或中期报告的，应当于年度报告或中期报告披露期限届满当日披露
（4）因更正年度报告导致进层时不符合创新层的进入条件，或触发创新层的降层情形的，应当与更正后的年度报告同时披露
（5）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的，应当于公告确认相关事实当日披露
（6）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次的，应当于公告收到相关文书当日披露
（7）进入创新层后，因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，应当于公告收到相关文书当日披露
（8）进入创新层后，受到刑事处罚的，应当于相关司法文书生效当日披露
（9）连续60个交易日（不含停牌日）股票每日收盘价均低于每股面值的，应当于第60个交易日披露
（10）仅根据前述第三项研发类指标或第四项交易类指标进入创新层的，连续60个交易日（不含停牌日）股票交易市值均低于1亿元的，应当于第60个交易日披露
至少每5个交易日披露一次进展公告，直至完成降层
挂牌公司自查与主办券商核查
披露触发降层情形的风险提示公告后5个交易日内提交挂牌公司自查报告与主办券商核查报告
启动降层调整工作
股转公司结合主办券商和挂牌公司提交的材料认定事实无误的，自认定之日起5个交易日内启动降层调整工作
挂牌公司出现2项以上降层情形的，按照先触发先适用的原则进行层级调整
作出降层调整决定及实施
股转公司履行相应程序后作出降层调整决定，并在官网公布
挂牌公司应当同时披露降层提示公告