导图社区 股权筹资
- 81
- 4
- 1
- 举报
股权筹资
企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东，同时使总股本增加的融资方式。主要介绍股权融资的特点、股票发行与交易基本概念、在主板/科创板IPO和上市以及公开发行证券的条件、程序等内容
编辑于2022-08-02 20:42:29 浙江省- IPO
- 股权融资
- 公司融资
- 主板上市
- 科创板上市
- 相似推荐
- 大纲
股权筹资
股权筹资的特点
普通股筹资的特点
优点
（1）没有固定利息负担
（2）没有股东到期日
（3）财务风险小：普通股没有固定到期日，不用支付固定利息，因此财务风险小
（4）能增加公司的信用：既可以提供公司的信用价值，同时也能为使用更多的债务资金提供了强有力的支持
（5）筹资限制比较少（相比优先股或债券筹资）
（6）普通股的预期收益较高并可在一定程度上抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容易吸收资金
缺点
（1）普通股的资本成本较高
投资者：投资矛普通股风险较高，相应要求又较高的投资报酬率
筹资公司：普通股股利从净利润中支付，不具有抵税作用
普通股发行费用一般高于其他证券
（2）可能分散公司控制权：以普通股筹资会增加股东，这个可能会分散公司的控制权，削弱原有股东对公司的控制
（3）信息披露成本高、保密难度大
（4）股票上市会增加公司被收购的风险
股权再融资的影响
对公司资本结构的影响
（1）一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能使得资本成本增大
（2）如果股权再融资有助于企业目标资本机构的实现，增强企业的稳健性，降低债务违约风险，就会一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值
对企业财务状况的影响
（1）在企业运营和盈利状况不变的情况下，采取股权再融资的形式筹资资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产报酬率
（2）企业如果能够将股权融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值
对控制权的影响
配股（向原股东配售股份）
由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权
公开增发（向不特定对象公开募集股份）
总开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响
非公开增发（定向增发）
（1）面向财务投资者和战略投资者非公开增发，会降低控股股东的控股比例，但财务投资者和战略投资者大多数与控股股东有良好的合作关系，一般不会对控股股东的控制权形成威胁
（2）面向控股股东的非公开增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，则会提高控股股东的控股比例，增强控股股东对上市公司的控制权
股票发行与交易
概述
1.公开发行与非公开发行
公开发行
有以下情形之一的
向不特定对象发行证券
向特定对象发行证券累超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内
法律、行政法规规定的其他发行行为
非公开发行
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
2.股票公开发行注册制
（1）公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册
（2）未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券
（3）证券发行注册制的具体范围、实施步骤，有国务院规定
首次公开发行新股的条件
（1）具备健全且运行良好的组织结构
（2）具有持续经营能力
≠持续盈利能力
（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产或破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
在主板上市公司公开发行与上市
在主板上市公司首次公开发行股票的条件
（一）主体资格（5条：1-5）
1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人自股份有限公司成立后，持续经营应当在3年以上，但经国务院批准的除外
有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产存在重大权属纠纷
3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
4.发行人最近3年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股东不存在重大权属纠纷
（二）规范发行（3条：6-8）
6.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
7.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有以下情形
（1）被中国证监会采取市场进入措施尚在禁入期的
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者近12个月内受到证券交易公开谴责
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
8.发行人不得有以下情形
（1）最近36个月内未经《证券法》规定的程序，擅自公开或变相公开发行过证券；或有关违法行为虽然在36个月前，但目前仍然处于持续状态
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚，且情节严重
（3）最近36个月内曾提出过发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
（6）严重损害投资者合法权益和社会共欧诺个利益的其他情形
（三）财务与会计（9条：9-17）
9.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
10.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
11.发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项也依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
12.发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
13.发行人的财务指标应当符合下列要求
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
（3）发行前股本总额不少与人民币3000万元
（4）最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
（5）最近一期末不存在未弥补亏损
14.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
15.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的假设、诉讼以及仲裁等重大或有事项
16.发行人申报文件中不得有以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息
（2）滥用会计政策或者会计估计
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
17.发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者发生重大变化，并对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经发生或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
在主板上市公司首次公开发行股票的程序（核准制）
1.履行公司内部董事会决议、股东大会决议程序后，由保荐人保荐并向中国证监会申报
2.中国证监会作出决定
中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件
3.股票发行
自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行
4.再次提出发行申请
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之起6个月，发行人可在此提出股票发行申请
在主板上市公司上市条件
根据上交所《股票上市规则》，发行人首次公开发行股票后申请其股票在主板上市，应当符合以下条件
（1）股票经中国证监会核准已公开发行
（2）具备健全且运行良好的组织机构
（3）具有持续经营能力
（4）公司股本总额不少于人民币5000万元
（5）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股份总额超人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上
（6）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
（7）最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告
（8）上交所要求的其他条件
在科创板上市公司公开发行与上市
在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件
1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内的主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调整，尚未有明确结论意见等情形
在科创板上市的公司首次公开发行股票的程序（注册制）
1.发行人董事会作出决议，并提请股东大会批准
2.发行人股东大会就本次发行股票作出决议
3.发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报
4.交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见
（1）同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序
（2）不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市的审核决定
5.中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定
（1）中国证监会同意注册的决定自作出1年内有效，发行人应当在注册决定有效期限内发行股票，发行时点由发行人自主选择
（2）中国证监会作注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册
在主板上市公开发行证券
主板上市公司公开发行证券的条件
（一）上市公司公开发行证券的一般条件
1.上市公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的行为，且最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近12个月未受到过证券交易的公开谴责
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
（5）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为
2.上市公司的盈利能力具有可持续性，符合以下规定
（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在显示或可预见的重大不利变化
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用不存在现实或可预见的重大不利变化
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
3.上市公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项的无保留意见的审计报告，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关企业会计准则规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为
5.上市公司筹资资金的数额和使用应当符合以下规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
6.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券
（1）本次发行申请文件有虚假记记载、误导性陈述或重大遗漏
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要的业务公司
（3）上市公司最近12个月受到过证券交易所的公开谴责
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）上市公司的配股条件
除了满足公开发发行的条件之外，应当符合以下规定
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
（3）采用《证券法》规定的代销方式发行
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售的70%，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返回给已经认购的股东
（三）上市公司的增发条件
除了满足公开发发行的条件之外，应当符合以下规定
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（3）P≥min{前20个交易日均价，前1个交易日均价}
上市公司增发可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中进行披露
（四）上市公司公开发行可转换公司债券的条件
（五）上市公司公开发发行分离交易的可转换公司债券的条件
主板上市公司非公开发行股票
定义：是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票
说明
1.特定对象
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件
（2）发行对象不超过35名
法人、自然人或其他合法投资组织不超过35名
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理2只以上产品认购的，视为1个发行对象
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
（3）发行对象为境外投资者的，应当遵守国家的相关规定
2.发行条件
（1）发行价格：不低于“定价基准日”前20个交易日公司股票均价的80%
（2）锁定期：
本次发行股票自发行结束之日起，6个月内不得转让
控股股东、实际控制人基期控制企业的企业认购的股份，18个月内不得转让
（3）募集资金使用符合有关规定
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当复核中国证监会的其他规定
3.定价基准日
（1）“定价基准日”，是指计算发行低价的基准日
是指计算发行底价的基准日
为本次非公开发行股票的发行期首日
上市公司应当不以低于发行底价的价格发行股票
（2）上市公司董事会决议提前确定发行对象，且属于以下情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者
董事会拟引入的境内外战略投资者
（3）定价基准日为本次非公卡发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日
本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过
本次发行方案发生变化
其他对本次发行定价具有重大影响的事项
4.上市公司非公开发行股票的法定障碍
（1）本次发行申请文件有虚假记记载、误导性陈述或重大遗漏
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
（4）现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（6）最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组除外
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.发行对象和认购条件
（1）发行对象属于规定外的情形，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日6个月内不得转让
（2）董事会决议确认部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定的原则
（3）董事会决议确认具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。认购合同应载明该发行对象拟认购的数量或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同立即生效
6.发行数量
拟发行的股份数量原则上不超过本次发行前总股份的30%
主板上市公司发行证券的程序（核准制）
1.董事会决议
2.股东大会决议
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利
3.保荐人保荐
4.中国证监会核准
自核准发行之日起，应当在12个月内发行；超过12个月未发行，核准文件失效，须重新经中国证监会审批
发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会；该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准
未受核准的，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请
5.承销
上市公司发行证券，应当证券公司承销
非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可由上市公司自行销售
科创板上市公司发行证券
科创板上市公司发行证券的条件
1.上市公司向不特定对象发行股票，应当符合以下条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
（2）现任董事、监事和高级管人员具备法律、行政法规规定的任职要求
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。
（5）除金融类企业外，最近一个期末不存在金额较大的财务性投资
2.上市公司存在以下情形之一的，不得向不特定对象发行股票
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者近1年内受到证券交易公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近1年内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为
3.上市公司存在以下情形之一的，不得向特定对象发行股票
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可
（2）最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近1年财务报表被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近1年财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及的事项对上市公司的重大不利影响未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者近1年内受到证券交易公开谴责
（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（5）控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者的合法权益的重大违法行为
（6）最近3年存在严重损害投资者的合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
4.上市公司发行股票，募集资金使用应当符合以下规定
（1）应当投资于科技创新领域的业务
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
科创板上市公司发行证券的程序（注册制）
1.董事会作出决议，并提请股东大会批准
2.股东大会就发行证券作出决议
3.上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关对顶制作注册申请文件，依法由保荐人保荐冰箱交易所申报
4.交易所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见，
认为上市公司符合条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册
认为上市公司不符合发行条件或者信息系披露要求的，作出终止发行上市审核决定
5.中国证监会依法履行发行注册程序
6.中国证监会的予以注册决定，自作出决定后1年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择
7.交易所认为上市公司不符合发行条件或者信息系披露要求的，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日6个月后，上市公司可以再次提出证券发起申请
股票估值与定价
（一）普通股的发行价格
可以为票面金额
可以超过票面金额
不得低于票面金额
（二）普通股估值
普通股估值的基本模型
公式
说明
（1）V0：普通股价值
（2）Dt：第t年的股利
（3）rs：年折现率，一般采用资本成本率或投资的必要报酬率
零增长股利模型
固定增长股利模型
两阶段增长模型
（三）普通股的期望报酬率
假设
股票价格是公平交易价格，证券市场处于均衡状态
在任一时点证券价格都能完全反映有关该公司可获得的公开信息，而且证券价格能够迅速作出反应