合伙企业法律制度

合伙企业思维导图：包含合伙人的个人债务承担，合伙企业的分类，入伙退伙后的责任，合伙人性质转变，事务，执行相互提异议。异议就暂停，其他人员检查撤等等

合伙企业

• 合伙人
  • 合伙企业的分类
    • 普通合伙企业
      • 普通合伙人—无限连带责任
    • 有限合伙企业
      • 普通合伙人—无限连带责任
      • 有限合伙人—有限责任
  • 合伙人的个人债务承担
    • 1，以合伙人的个人财产清偿。
    • 2.不足的，也可以从合伙企业中分配的收益清偿或债权人请求法院强制执行合伙人的合伙份额。
      • 执行时其他合伙人可以行使优先购买权
      • 既不够买没也不同意转让他人的，给该合伙人办理退伙结算或消减合伙份额。
    • 代位禁止，债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
    • 抵销禁止，合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（主体不同）
  • 退伙
    • 自愿退伙
      • 协议退货
        • 有无约定期限
      • 通知退伙
        • 有无约定期限。提前30日通知无影响
    • 强制退伙
      • 当然退伙
        • 没人没钱没资格
      • 除名
        • 未履行出资义务
        • 因故意或重大过失，给合伙企业造成损失。
        • 执行合伙事务时有不正当行为
        • 发生合伙协议约定的事由
        • 其他合伙人一致同意，书面通知到达生效，异议30日内起诉。
    • 退伙效果
      • 继承
        • 完全民事行为能力人
          • 合法继承人意愿
          • 除非另有约定，全体合伙人一致同意。
          • 满足相应的资格要求
          • 继承
        • 无/限制民事行为能力人
          • 全体合伙人一致同意
            • 依法成为有限合伙人
              • 普通合伙企业依法转为有限合伙企业
          • 否则
            • 退伙结算
              • 财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
              • 负有赔偿责任的，相应的扣减其应当赔偿的数额。
              • 分担亏损
              • 退伙前的原因发生合伙企业债务承担无限连带责任
  • 入伙退伙后的责任
    • 承担多少看身份
  • 合伙人性质转变
    • 变前都是无限。变后看身份。
• 事务
  • 设立
    • 普通合伙企业
      • 两个人以上可以是自然人，法人和其他组织。
      • 自然人完全行为能力
      • 国独国企上公团不得成为普通合伙人
      • 财产权利，出资也可以用劳务出资，协商确定。
    • 有限合伙企业
      • 对民事行为能力无限制，可以是国有，上市公益性事业单位，社会团体。
      • 2-50个人（至少有一个不普通，一个有限）。
      • 仅剩有限合伙人－解散，仅剩普通合伙人转为普通合伙人。
      • 有限合伙人不得用劳务
  • 事务执行人
    • 普通合伙
      • 全体普通合伙人共同执行
      • 委托一个或数个普通合伙人执行
      • 未约定或为未委托－全体
      • 执行是合伙事务的合伙人，对外代表合伙企业。
    • 有限合伙
      • 由普通合伙人执行合伙事务
      • 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
      • 不视为执行合伙事务
        • 入退建议选会所，查账看报提诉讼，为企业担保。
  • 权利和义务
    • 执行人
      • 代表权，异议权，报告义务
    • 其他合伙人
      • 监督权，知情权，撤销权。
    • 执行相互提异议。异议就暂停，其他人员检查撤
  • 关联交易
    • 普通合伙
      • 约定—一致同意－╳
    • 有限合伙人
      • 约定－√
  • 竟业竞争
    • 普通合伙人
      • ╳
    • 有限合伙人
      • 预订－√
  • 损益分配
    • 普通合伙人
      • 原则：约定－协商－实缴－平均
      • 不得将约定的全部利润或亏损给部分合伙人，有福同享，有难同当。
      • 原则：约定－协商－实缴－平均
    • 有限合伙人
      • 不得约定将全部亏损分配给部分合伙人，利润是可以
  • 合伙企业的决议
    • 强制规定的法律与规定
    • 约定－一致同意，
    • 法律完全没有规定约定，一人一票过半数数人头 ，
    • 1法定：一致同意
      • 除名、普通合伙企业出质、普通合伙人死亡，继承人无民事能力，转有效合伙或办理退伙
    • 2.法定：过半数
      • 解散时指定或委托担任清算人。
    • 3.约定：一致同意
      • 继承担保交份额，入伙转变改协议，聘人处知不动产，改变范围地点名
  • 合伙企业与第三人关系
    • 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
  • 合伙企业的债务承担
    • 普通合伙企业的清偿顺序 （先企业后个人，对外连带，对内按份）
      • 1.合伙企业财产清偿
      • 2.不足的全体合伙人承担无限连带责任
      • 3.合伙人承担责任后内部可以追偿。
        • 损益分配原则：约定－协商－实缴－平均
    • 有限合伙企业的清偿顺序
      • 有限合伙人以认缴出资承担有限责任
      • 普通合伙人承担无限连带责任。
    • 特殊的普通合伙企业
      • 特殊债务：先企业后个人。肇事者连带，其他人有限
      • 其余债务：先企业后个人，对外连带，对内按份。
      • 特殊的风险
        • 企业应当建立职业风险基金，办理职业保险，执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，职业风险基金应当单独立户管理。
      • 活动中因故意或重大过失造成的损失
        • 责任无限连带责任，其他合伙人以财产份额为限承担有限责任。
  • 合伙企业的解散和清算
    • 应当解散
      • 合同期限届满，合伙人决定不再经营
      • 合伙协议约定的解散事由出现。
      • 全体合伙人决定解散
      • 合伙人已不具备法定人数满30天
      • 合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现
      • 依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销。
      • 行政法律其他原因，有限合伙企业只剩下有限合伙人
    • 清算人
      • 合伙人
      • 一个或数个全体合伙人过半数同意，委托第三人承担
      • 法院指定合伙人，解散是由出现15日内未确定合伙人的
    • 通知与公告
      • 清算人自被确定之日起10日内，将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公示。
    • 申报债权
      • 应当接到通知书30日内，未接到通知书，自公告起45日内向清算人申报债权。
    • 清偿顺序
      • 清算费用
      • 合伙企业职工工资，社会保险费用和法定补偿金。
      • 缴纳所欠税款
      • 清偿债务
      • 分配剩余财产
        • 约定协商实缴平均
• 财产
  • 构成
    • 合伙人的出资
      • 全体合伙人认缴的财产
    • 合伙企业取得的收益和其他财产。
      • 如何法接受赠与财产
      • 清算前不得请求分割，合伙企业的财产，清算前私自转移财产，不得一次对抗善意第三人。
        • 对外有效，对内赔偿
  • 性质
    • 完整性
    • 独立性
      • 独立于合伙人的财产
  • 转让
    • 普通合伙人财产份额转让
      • 对内，通知其他合伙人。
      • 对外：有约定，从约定，没有约定，一致同意。
      • 对外转让同等条件下，其他合伙人，有优先购买权。
    • 有限合伙人财产份额转让
      • 提前30天通知其他合伙人
  • 出质
    • 普通合伙人
      • 其他合伙人一致同意，否则无效。
    • 有限合伙人
      • 可以将有限合伙企业中的财产份额出质。有约定的除外。